改制上市相关问题问题探讨.ppt

1,改制上市相关问题探讨,2,一、首次公开发行股票的程序,3,首次公开发行股票（IPO）的主要程序,改制设立股份公司,企业接受辅导,见面会,推荐受理材料,设立股份公司不再需省级政府批准,浙江证监局规定辅导期至少三个月,发行人董事长、保荐代表人参加发行监管部组织的发行人见面会,保荐机构及其保荐代表人进行推荐，发行监管部受理首次公开发行申报材料,4,首次公开发行股票（IPO）的主要程序,发行监管部将有关申请文件送国家发改委及省政府，征求意见,根据反馈意见，发行监管部召开初审会，确定发行人是否上发审会；确定上发审会的，在中国证监会网站上予以公布（预披露制度）,综合处将材料分发给审核一处、二处，并确定召开反馈会的时间,发行监管部召开反馈会，确定向保荐机构、发行人反馈的事项,征求意见,发行部审核,5,首次公开发行股票（IPO）的主要程序,申请上市,公开发行,核准发行,采用向网下询价网上定价的发行方式,中国证监会依法核准发行,在深市（中小企业板）或沪市（主板）上市,6,二、首次公开发行上市的条件,7,发行条件之一：主体资格,已经设立的股份公司 募集设立同时公开发行，需要国务院审批 成立已满三年的股份公司 有限公司变更的股份公司，可自有限公司设立起算，但前提是按有限公司审计后的账面净资产折股（无评估调账） 近三年未发生重大变更的股份公司 主营业务无重大变更、高管及董事无重大变更、实际控制人无重大变更(取决于实质性判断) 资产、资本已经到位的股份公司 注册资本到位，资产过户完成，主要股权无争议,8,发行条件之二：独立运作,资产完整 供产销完整、土地厂房设备及知识产权全部注入 人员独立 高管（四类人）不得兼职兼薪、财务不得兼薪 财务独立 业务独立 机构独立 以上独立性均是对应于实际控制人及其附属企业,9,发行条件之三：规范运作,建章立制，已经完整； 三会制度、独立董事制度、董秘制度、内控制度 高管了解相关规则，权利义务 高管资格无问题 三年无重大违规（证监会、交易所、行政处罚） 无违规担保（现在时点、允许合规性担保） 无资产占用（实际控制人、现在时点）,10,发行条件之四：财务合规（一般原则）,资产质量高、盈利能力强，现金流正常 四个一般原则： 无保留的内控鉴证报告 无保留的审计报告 会计政策前后保持一致性 关联交易公允且完全披露 两个禁止性条款 经营成果不存在对税收优惠的重大依赖 不存在重大的或有事项（担保、诉讼等事项）,11,发行条件之四：财务合规（财务指标）,三五三三： 前三年净利润为正且累计超过3000万元 前三年经营性净现金流量累计超过5000万元或收入累计过3亿 股本不低于3000万元（上市为5000万元） 最近一年末无形资产（扣二类）不高于20% 注解： 净利润以扣除非经常性损益前后较低者为准 现金流量以经营性现金净流量为准,12,发行条件之四：财务合规（持续经营）,不得存在“五个重大不利情况”： 经营模式（产品结构）发生重大不利变化 行业环境发生重大不利变化 主要知识产权存在重大不利变化 最近一年收入或利润对关联方存在重大依赖（长航，现买壳中国凤凰，已更名） 最近一年利润主要来自于合并报表外投资收益（湖北通达）,13,创业板发行条件1（征求意见稿）,发行人应是依法设立且持续经营三年以上的股份公司。 发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。,14,创业板发行条件2（征求意见稿）,发行人的财务状况应当符合下列要求： （一）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十； （二）发行前净资产不少于两千万元； （三）最近一期末不存在未弥补亏损； （四）发行后股本总额不少于三千万元。,15,三、项目的选择,16,选择什么样的项目：一般标准,历史清楚 经营规范 业绩良好 环保达标 项目可行 ，未来成长可期,17,选择什么样的项目：管理团队,老板具有人格魅力，善于使用外部经理人 长远、明晰的发展战略 团队优秀、管理高效,18,选择什么样的项目：行业地位,所处行业属于发展期或成熟期（初创期和衰退期） 行业景气度 优先考虑长周期行业企业（短周期行业企业则要特别注重时点的把握） 行业地位突出（至少细分行业前五） 新经济行业（是否真正的新经济；所处产业链的位置）,19,选择什么样的项目：技术优势,是否具有核心竞争优势（技术） 是否拥有自主知识产权（专利、非专利技术、著作权） 专利等知识产权的具体拥有情况 行业标准制定的参与情况,20,四、改制中的相关问题,21,如何改制设立股份公司？,改制方式 发起设立，重新再来 变更设立，带来历史（整体变更、部分变更） 改制方式选择的原则 历史规范成本高、历史不清楚的，发起设立 历史简单、公司结构清楚的，变更设立 为老板留一点自主空间（整体上市与部分上市，部分上市更适用于民营企业、多元化企业、希望自主空间大的民营企业）,22,改制过程中需要关注的问题,设立方式,出资,规范运作,发起人出资 到位和产权 过户的情况,关键是企业 的业绩能否 连续计算,改制过程中 相关行为的 规范性,23,改制需关注的问题关于设立方式问题,管理办法出台后的设立方式 1、国企部分改制，需等股份公司设立3年 整体改制者可例外（全部经营性资产注入） 国务院特批者例外（中建股份） 2、其他企业改制 一般要用变更设立 3、改制后实际控制人变更或业务重大变化 实际控制人变更后一般要等三年（如MBO）而创业板则只需要等两年 业务变化超过百分之五十，要等三年,24,改制需关注的问题关于出资的问题,与主营业务相对应资产应完全进入股份公司； 相关在建工程也要进来 商标等无形资产的原始处置权、处理和移交； 原则上，商标应随资产无偿进入； 补贴收入等未明确权属，但进行了折股的，可能构成上市障碍,25,改制中需关注的问题规范运作问题,发起人资格（工会、职工持股会） 改制时的资产评估 股改时的折股比例和国有股权管理方案 同业竞争及关联交易 资金占用问题 业务整合问题,26,改制中需关注的问题股权结构问题,控股股东的控制权 股权分散的问题 管理层激励的问题 自然人持股还是间接持股问题 战略投资者的引进问题,27,五、民营企业改制IPO中的相关问题,28,民营企业IPO需要关注的问题,民营企业IPO 需要关注的问题,日常经营的 规范运作问题,纳税和补贴 收入的问题,募集资金 投向的问题,财务的问题,法人治理 结构的问题,29,民营企业IPO需要关注的问题 日常经营的规范运作,1、担保行为要规范（绍兴企业的担保链条问题）： 除非经股东大会同意，上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保（新法规已作调整）；上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 ； 上市公司章程应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；（担保收费问题）,30,民营企业IPO需要关注的问题 日常经营的规范运作,2、借贷行为要规范： 上市公司不得有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 上市公司不得通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 反过来可以吗？大股东为拟上市公司拆借资金？ 3、是否做到诚信经营： 银行诚信评价 客户诚信评价 申请文件的信息披露问题,31,民营企业IPO需要关注的问题 募集资金投向的问题,投向：研发项目、补充流动资金不宜过多 审批: 民营企业，最好仍要备案 规模：一般不超过过会前一年净资产的两倍 明细：尽可能预算稳健 收益：尽可能保守，会影响到再融资 投向与还贷：可先建设，部分资金还贷 收购大股东资产：除非解决同业竞争，否则不宜收购大股东资产。,32,民营企业IPO需要关注的问题 纳税和补贴收入的问题,合资企业免税问题 有