ok.许道宾.证券从业.证券发行与承销.第四章.ppt

证券从业 证券发行与承销 精讲班 主讲老师：许道宾,第四章 首次公开发行股票的 准备和推荐核准程序,前言 本章概述 目标：通过本部分的学习，掌握保荐制度。掌握招股说明书的具体要求。掌握主板及创业板首次公开发行股票的条件、辅导要求、内核和承销商备案材料。掌握发行人报送申请文件后变更中介机构的基本要求。 题型：单选，多选，判断,第四章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序,本章目录 第一节 首次公开发行股票申请文件的准备 第二节 首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准,第四章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序,第一节 首次公开发行股票申请文件的准备,一、保荐业务 （一）保荐机构和保荐代表人开展保荐业务的基本要求 证券发行规模达到一定数量的,可以采用联合保荐,但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任,也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7,或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7的,保荐机构在推荐发行人证券发行上市时,应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责,且该无关联保荐机构为第一保荐机构。,第一节 首次公开发行股票申请文件的准备,（二）保存业务规程 1保荐业务管理 （1）保荐业务内部管理制度 （2）保荐代表人 2保荐业务规则 （1）尽职调查 （2）推荐发行和推荐上市 （3）配合中国证监会审核 （4）持续督导,第一节 首次公开发行股票申请文件的准备,（三）保荐业务协调 1保荐机构及其保荐代表人与发行人 （1）关于保荐协议 （2）保荐机构及其保荐代表人的权利 （3）保荐代表人承担责任的情形 （4）发行人的义务 2 . 保荐机构与其他证券服务机构 （四）保荐业务工作底稿：工作底稿应当至少保存10年,第一节 首次公开发行股票申请文件的准备,二、首次公开发行股票申请文件 （一）首次公开发行股票申请文件的要求 （二）首次公开发行股票并上市申请文件目录,第一节 首次公开发行股票申请文件的准备,三、招股说明书 四、招股说明书摘要 五、资产评估报告,第一节 首次公开发行股票申请文件的准备,六、审计报告 （一）审计报告的内容 （二）审计意见的类型 1无保留意见 2非无保留意见 3保留意见 4否定意见 5无法表示意见,第一节 首次公开发行股票申请文件的准备,七、盈利预测审核报告（如有） 八、法律意见书和律师工作报告 九、辅导报告,第一节 首次公开发行股票申请文件的准备,一、单项选择题 1、注册会计师在审计过程中，由于审计范围受到委托人、被审计单位和客观环境的严重限制，不能获取必要的审计证据时，应当出具（ ）的审计报告 A、无保留意见 B、保留意见 C、否定意见 D、拒绝表示意见 【答案】：D 【解析】：本题考察的是审计报告意见的类型,一、首次公开发行股票的条件 （一）在主板上市公司首次公开发行股票的条件 1主体资格 2独立性 3规范运行 4财务与会计 5募集资金运用 6环保核查,第二节 首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准,（一）在主板上市公司首次公开发行股票的条件 5募集资金运用 公司财务指标及风险控制指标情况。公司近3年及最近1个月财务情况。公司近3年经纪、自营、承销、资产管理（定向、集合、专项分别说明）等各项业务收入情况。公司最近18个月净资本等风险控制指标与中国证监会规定标准的比较情况。会计师事务所对公司近3年财务报告、净资本计算表、风险资本准备计算表、风险控制指标监管报表的审计意见。,第二节 首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准,（一）在主板上市公司首次公开发行股票的条件 公司合规经营情况。公司董事、监事、高级管理人员遵纪守法情况。包括最近36个月内是否被采取市场禁入措施,是否受到中国证监会行政处罚,最近12个月内交易所公开谴责,最近24个月内是否被认定为不适当人选、被撤销任职资格或证券从业资格。公司近3年合规经营情况。包括最近36个月内是否受到刑事、行政处罚,最近12个月内是否因重大违法违规事项被证券监管部门采取过监管措施,是否因涉嫌违法违规事项正在受到立案调查。,第二节 首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准,公司涉及的法律诉讼情况。公司证券从业人员的合规性情况。公司落实各项基础性制度情况（如合规管理制度建设情况、账户规范情况、客户交易结算资金第三方存管情况等）。,第二节 首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准,（二）在创业板上市公司首次公开发行股票的条件 在创业板上市发行应当符合相关条件。 1基本条件 2关于发行人持续盈利能力的要求 3对董事、监事和高级管理人员的要求 4其他条件,第二节 首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准,1基本条件 （1）发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算,第二节 首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准,（2）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收人增长率均不低于30。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 （3）最近1期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损 （4）发行后股本总额不少于3000万元,第二节 首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准,3对董事、监事和高级管理人员的要求 董监了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董监高的法定义务和责任；最近两年董事、高级管理人员没有发生重大变化；发行人的董监高应当忠实、勤勉，具备资格,第二节 首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准,3对董事、监事和高级管理人员的要求 且不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近1年内受到证券交易所公开谴责的；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的,第二节 首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准,一、单项选择题 1在创业板上市公司首次公开发行股票，要求现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实勤勉的履行责任，最近（ ）年内未收到过中国证监会的行政处罚，最近（ ）年内未收到过证券交易所的公开谴责 A、2.1 B、3.2 C、3.1 D、2.2 【答案】：B 【解析】：本题考察的是在创业板上市对于董监高的要求,第二节 首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准,二、首次公开发行股票的辅导和内核 （一）首次公开发行股票的辅导及验收 （二）保荐机构的内核 三、首次公开发行股票的核准 （一）首次公开发行股票的核准程序 1在主板上市公司首次公开发行股票的核准程序 （1）申报 （2）受理 （3）初审 （4）预披露 （5）发审委审核 （6）决定 2在创业板上市公司首次公开发行股票的核准程序,第二节 首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准,（二）发审委对首次公开发行股票的审核工作 1发审委的组成和职责 （1）发审委的组成。发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。主板发审委委员为25名，部分发审委委员可以为专职。其中中国证监会的人员为5名，中国证监会以外的人员为20名。创业板发审委委员为35名，部分发审委委员可以为专职。其中中国证监会的人员为5名，中国证监会以外的人员为30名,第二节 首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准,（1）发审委的组成：发审委委员每届任期1年，可以连任，但连续任期最长不超过3届。发审委委员应当符合下列条件 （2）发审委的职责 （3）发审委委员的回避 2发审委会议,第二节 首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准,四、会后事项 五、关于发行人报送申请文件后变更中介机构的要求,第二节 首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准,（一）更换保荐机构（主承销商） 发行人更换保荐机构（主承销商）应重新履行申报程序,并重新办理发行人申请文件的受理手续。更换后的保荐机构（主承销商）应重新制作发行人的申请文件,并对申请文件进行质量控制。根据公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号首次公开发行股票并上市申请文件,对需由保荐机构 （主承销商）出具意见的文件,应重新核查并出具新的意见。发审会后更换保荐机构（主承销商）的,原则上应重新上发审会。,第二节 首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准,（二）更换签字会计师或会计师事务所、签字律师或律师事务所等其他中介机构 更换后的会计师或会计师事务所应对申请首次公开发行股票公司的审计报告出具新的专业报告，更换后的律师或律师事务所应出具新的法律意见书和律师工作报告。保荐机构（主承销商）对更换后的其他中介机构出具的专业报告应重新履行核查义务。发行人在通过发审会后更换中介机构的，中国证监会视具体情况决定发行人是否需要重新上发审会。,第二节 首次公开发行股票的条件、辅