《公司法案例》PPT课件.ppt

经 济 法,第二章 公司法,案例1：公司的特征,2008年8月，信心服装厂等10家企业共同发起设立白云服装有限公司，同年9月25日，白云服装有限公司依法成立。 2009年4月，白云服装有限公司与本市东东纺织厂签定了一份购销合同：东东纺织厂向白云服装厂提供100匹面料，价款6万元人民币；付款方式为托收承付，期限为2009年5月20日前。5月16日，东东纺织厂依约将货运至白云服装有限公司原料仓库。20日要求白云服装有限公司支付货款6万元人民币。而此时白云服装有限公司因管理不善等原因经营状况不佳，表示无力偿付。,东东纺织厂考虑到白云服装有限公司的股东包括信心服装厂在内的10家企业均为本市著名企业，经营良好，信誉较高，于是，东东纺织厂遂以包括信心服装厂再内的这10家企业 被告向当地法院提起诉讼，要求这10家企业承担偿付货款6万元的责任。 问题：东东纺织厂是否可以向白云服装公司的股东信心服装厂等10家企业追偿债务？,案例2：公司的分立,方圆有限责任公司是一家经营文化用品批发的有限责任公司，由于市场不景气，加上股东内耗严重，公司负责累累。在一次股东会议上，股东李提议将方圆公司分立为两个公司，一个叫天方有限责任公司，另一个叫地圆有限公司，由天方公司利用老方圆公司的净资产，由地圆公司承担老方圆公司的债务。 该提议被股东大会一致通过，方圆公司分立为天方与地圆两家公司，天方公司利用老方圆分司的净资产，地圆公司承担老方圆公司所有债务。分立各方办理了相应的登记注销手续。,不久，老方圆公司的债权人飞虹有限公司找上门来，发觉地圆公司资不抵债，要求天方公司承担连带债务，天方公司拿出分立协议书，拒不偿还方圆公司的债务。 请问： （1）按照公司法的规定，方圆公司的分立程序合法吗？ （2）如何看待本案中分立协议书的效力？,案例3：公司的解散与清算,2006年3月，甲有限公司由于市场情况发生重大变化，如继续经营将导致公司惨重损失。 3月20日，该公司召开股东大会，以出席会议的股东所持表决权的半数通过决议解散公司。 4月15日，股东大会选任公司5名董事组成清算组。 清算组成立后于5月8日起正式启动清算工作，将公司解散及清算事项分别通知了有关的公司债权人，并于5月20日、5月31日分别在报纸上进行了公告，规定自公告之日起3个月内未向公司申报债权者，将不负清偿义务。,请问： （1）该公司关于清算的决议是否合法？说明理由。 （2）甲公司能否由股东会委托董事组成清算组？ （3）该公司在清算中有关保护债权人的程序是否合法？,案例4：有限责任公司的设立,A、B、C三人经协商，准备成立一家有限责任公司甲，主要从事家具的生产。其中： A为公司提供厂房和设备，经评估作价25万元， B从银行借款20万元现金作为出资， C原为一家私营企业的家具厂厂长，具有丰富的管理经验，提出以管理能力出资，作价15万元。 A、B、C签订协议后，向工商局申请注册。 请问： （1）本案包括哪几种出资形式？请分析A、B、C的出资效力。 （2）甲公司能否成立？为什么？,案例5：有限责任公司综合,A、B、C、D、E五人共同投资设立了一有限责任公司。2006年3月13日，该五人订立了发起人协议，具体内容如下：该公司注册资本总额为人民币100万元，其中A拟出资20万元人民币，B拟以厂房作价出资20万元，C拟以知识产权作价出资30万元，D、E分别拟以劳务作价出资为10万元、20万元。公司首次出资15万元，其余部分在公司成立后的2008年12月31日前缴足。公司名称为北京翰林有限责任公司。委托A办理公司的申请登记手续。 2006年3月21日A到当地工商行政管理局申请公司设立登记。工商行政管理局指出了申请人在公司出资方式、名称方面的不合法之处，后经A与另外四人商妥均予以纠正。,2006年4月7日，A到当地工商行政管理局领取了表明签发日期为2006年4月2日的企业法人营业执照。A认为，根据有关法律规定，公司成立应当公告，于是于2006年4月11日发出公司成立的公告。公司成立后，A主持首次股东会，并对公司的生产经营作出决议。 2006年4月21日，G打算加入该公司并拟投入10万元，经股东会决议，有代表65万元的股权的有表决权的股东同意增加注册资本，于是G加入到该公司。 公司成立后，董事会发现，B作为出资的厂房的实际价额显著低于公司章程所定的价额，董事会提出了解决方案，即：由B补足差额，如果B不能补足差额，则向A、C、D、G按出资比例分担该差额。,2006年5月，A要求转让出资给F，A于2006年4月5日以书面形式向其他五位股东发出书面征求意见的通知。C表示同意，G在当日收到后，一直未予答复。D、E称无所谓，但并不反对。B以前曾与F共过事有过恩怨，故坚决反对，但出价不如F高。2006年6月11日，A将出资转让给F，并办理了变更登记手续。B不服，认为这是A故意跟自己过不去并认为转让无效。 2006年7月，因公司业务发展的需要，依法成立了天津分公司。天津分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以翰林公司是天津分公司的总公司为由，要求翰林公司承担违约责任。,2006年8月，翰林公司股东会决议向其他企业投资，于是翰林公司与向某、徐某两位自然人投资设立了一合伙企业。 请根据上述材料，回答下列问题： （1）A、B、C、D、E订立的发起人协议中不符合公司法规定的地方有哪些？ （2）A认为，按照有关法律规定翰林公司成立应当公告，A的观点是否正确？ （3）本题中的翰林公司成立的日期应当是哪一天？ （4）公司成立后的首次股东会的召开程序是否合法？为什么？,（5）公司成立后，G加入该公司的股东会决议是否合法有效？为什么？ （6）董事会做出的关于B出资不足的解决方案的内容是否合法？说明理由。 （7）A将其股权转让给F的行为是否有效？为什么？ （8）翰林公司是否应替天津分公司承担违约责任？说明理由。. （9）翰林公司能否投资设立合伙企业？为什么？,案例6：有限责任公司综合,（1）甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）由A企业、B企业、C企业共同投资于2006年1月1日成立，注册资本为1000万元，其中A企业认缴的出资为600万元，B企业认缴的出资为300万元，C企业认缴的出资为100万元。根据公司章程的规定，A企业、B企业、C企业的首次出资额为各自认缴出资额的25，其余75的出资在2007年7月1日前缴足。 （2）2006年2月，甲公司为A企业100万元的银行贷款提供担保，该担保事项提交股东会表决时，A企业未参加表决，B企业赞成，C企业反对，股东会通过了该项决议。,（3）2006年4月，甲公司采取欺诈手段，与乙公司签订了1000万元的买卖合同，乙公司依约发货后，甲公司股东蓄意转移公司财产，以甲公司财产不足为由拒绝支付乙公司的货款。债权人乙公司要求股东A企业清偿1000万元的债务。 （4）2006年5月，丙公司侵犯了甲公司的商标专用权，给甲公司造成了200万元的经济损失。股东B企业直接向人民法院提起诉讼，要求丙公司赔偿损失。,（5）2006年6月，股东C企业拟将自己的全部出资对外转让给D企业，C企业就其股权转让事项书面通知A企业、B企业征求同意，但A企业、B企业自接到书面通知之日起满30日未予以答复。 （6）2006年7月1日，甲公司股东会通过了公司分立决议，在股东会表决时投反对票的B企业请求甲公司以合理的价格收购其股权，但B企业与甲公司在60日内未能达成股权收购协议。,要求：根据公司法分别回答以下问题： （1）根据（1），指出甲公司章程规定的股东出资期限是否符合法律规定？并说明理由。 （2）根据（2），指出甲公司股东会对担保事项的决议是否符合法律规定？并说明理由。 （3）根据（3），债权人乙公司要求股东A企业清偿债务的主张是否符合法律规定？并说明理由。 （4）根据（4），指出股东B企业能否直接向人民法院提起诉讼？并说明理由。 （5）根据（5），指出C企业能否转让自己的出资？并说明理由。 （6）根据（6），指出B企业还可以采取什么行动？并说明理由。,案例7 有限责任公司综合,甲、乙、丙三个公司在S市设立A灯具有限责任公司（以下简称“A公司” ），拟定的注册资本为100万元，甲公司以货币出资10万元，以机器设备出资20万元，乙公司以货币出资10万元，以专利权出资35万元，丙公司以厂房出资25万元，但在公司登记时，工商行政管理机关有关人员指出股东出资不符合法律规定，经过更正后公司得以成立。该公司2006年发生如下事项： （1）公司董事会通过如下决议： 根据公司产品市场营销业务发展的需要，决定增设市场开发部，并根据总经理A的提名聘任B为市场开发部经理；,根据总经理A的提名，解聘财务负责人C的职务，聘任监事D兼任财务负责人。 （2）王某为公司董事会的董事，A公司生产的灯具价廉物美，行销市场，在S市的灯具市场占有半壁江山。2006年A公司的灯具产品发生严重滞销，销售额持续下降。经调查，发现王某于2003年与几个朋友合资投资设立B照明器具有限责任公司（以下简称“B公司” ），王某在B公司任常务副总经理，具体负责B公司的生产经营。由于B公司生产的灯具在用料、款式、功能方面与A公司生产的灯具相差无几，挤占A公司的一部分市场份额。,于是，A公司董事会作出如下决议：（1）要求王某将从B公司所得收入归A公司所有；（2）撤销王某A公司董事的职务，增补张某为A公司的董事。 （3）2006年5月，经检查，发现A公司出资时甲企业出资的机器设备价值显著低于公司章程所定价额，但经过股东会的决议，将甲企业补足出资的义务免除。,要求：根据公司分析回答下列问题： （1）公司成立时拟定的注册资本是否符合法律规定？有限责任公司的最低资本限额为多少？ （2）股东的出资方式和出资额是否符合法律规定？并说明理由。 （3）公司董事会决定增设市场开发部和聘任开发部经理的决议是否符合法律规定？并说明理由。 （4）董事会聘任监事D为财务负责人是否符合法律规定？并说明理由。,（5） 王某任B公司常务副总经理，负责B公司生产经营活动的行为是否符合规定？为什么？ （6）A公司董事会针对王某作出的两项决议是否符合法律规定？并说明理由。 （7）甲企业是否应该补足出资？乙和丙是否对甲出资不实承担责任？股东会对免除甲企业补足出资义务的决议是否符合规定？分别说明理由。,案例8：股份有限公司综合,中国证监会2006年8月在对甲上市公司（以下简称“甲公司”）进行例行检查中，发现以下事实： （1）2006年2月，甲公司拟为控股股东A企业2000万元的银行贷款提供担保。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，其中包括A企业所持的6000万股。A企业未参与表决，其他股东的赞成票为5000万股，反对票为4000万股。,（2）2006年3月，甲公司拟为乙公司2亿元的银行贷款提供担保，该担保数额达到了甲公司资产总额的35。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，表决结果为赞成票为9000万股、反对票为6000万股。 （3）2006年4月，甲公司拟租用股东B企业的设备。根据公司章程的规定，甲公司董事会对该租赁事项进行表决时，有关表决情况如下：甲公司董事会由6名董事组成，出席董事会会议的董事人数为5人，其中包括B企业的派出董事王某。王某未参加投票表决，董事会的表决结果为3票赞成、1票反对。,（4）2006年5月，甲公司拟为丙公司200万元的银行贷款提供担保。根据公司章程的规定，甲公司董事会对该担保事项进行表决时，有关表决情况如下：甲公司董事会由6名董事组成，出席董事会会议的董事人数为5人，董事会的表决结果为3票赞成、2票反对。,要求：根据有关法律规定，分别回答下列问题： （1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过为A企业的担保事项？并说明理由。 （2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过为乙公司的担保事项？并说明理由。 （3）根据本题要点（3）所提示的内容，指出甲公司董事会能否通过与B企业的租赁事项？并说明理由。 （4）根据本题要点（4）所提示的内容，指出甲公司董事会能否通过为丙公司的担保事项？并说明理由。,案例9：股份有限公司综合,某股份有限公司（本题下称“股份公司”）是一家于2000年8月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于2006年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下： （1）股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。,（2）出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定，于2006年4月8日举行股份公司2005年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：增加2名独立董事；修改公司章程。 （3）根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年