创业板IPO被否理由（汉鼎咨询）.ppt

2019/8/8,创业板IPO被否理由分析,汉鼎咨询,2019/8/8,1,2,3,4,5,6,7,8,9,Succeed In Doing 2009年创业板发审委会议未通过企业情况,序号 10 11 12 13 14,企业简称 南京磐能电力 上海同济同捷 北京福星晓程 上海奇想青晨 芜湖安得物流 江西恒大高新 天津三英焊业 安徽桑乐金 北京东方红 赛轮股份 武汉银泰科技 深圳佳讯视讯 深圳卓宝科技 深圳海联讯,行业 电子信息 现代服务业 电子信息 新材料 现代服务业 新材料 新材料 制造业 生物医药 制造业 新能源 电子信息 新材料 电子信息,地域 江苏 上海 北京 上海 安徽 江西 天津 安徽 北京 青岛 湖北 深圳 深圳 深圳,15,上海麦杰科技,电子信息,上海,-2-,2019/8/8,1,4,持续盈利能,2,8,3,3,4,3,6,6,7,5,Succeed In Doing 2009年度创业板企业未通过原因汇总,序号,主要未通过原因,涉及企业,家数,占比,技术、市场、商标依赖,南京磐能电力、北京东方红、武汉银泰,独立性,资金占用 关联交易,武汉银泰科技 芜湖安得物流,26.67%,经营模式将发生重大变化 力及自主创 经营环境发生重大变化 新能力分析 重大依赖 业务与技术 其他重大不利变化 报告期内实际控制人重大变化 主体资格 出资问题 财务条件问题 客户集中度过高、经营管理经验 募集资金运用的市场、产能消化,上海同济同捷 赛轮股份 芜湖安得物流、深圳佳讯视讯 安徽桑乐金、深圳卓宝科技、深圳海联 讯、上海麦杰科技 天津三英焊业 深圳卓宝科技 上海同济同捷 深圳佳讯视讯 赛轮股份,53.44% 20.00% 20.00%,5,信息披露 不完整、重大遗漏和误导性陈述 深圳卓宝科技 税务问题 上海奇想青晨,1,6.67%,规范运作,内部控制制度不健全 或未有效执行,南京磐能电力、上海同济同捷、北京福 星晓程、上海奇想青晨、深圳卓宝科技、 上海麦杰科技,40%,财务会计,财务资料、会计处理真实性、准 南京磐能电力、北京福星晓程、上海奇 确性、合理性 想青晨、江西恒大高新、上海麦杰科技,33.33%,-3-,2019/8/8,Succeed In Doing,关于企业被否的其他原因说明, 企业被否的原因有很多，调研结果显示很多项目都有特殊原因,1. 比如说，某些IPO项目，券商内核已经告知IPO企业目前存在的重大 问题可能会构成企业上市的严重障碍，但是企业上市心求切，恳请 券商将材料上报证监会，导致被证监会发审委枪毙。,2. 另外一些IPO项目是受企业方的外界压力（某些存在瑕疵的IPO项目 具备非常强的政府或者国有集团的背景支持，发行人施压于券商投 行务必将材料上报证监会，导致企业被否）,3. 企业故意隐瞒其存在的问题，某些隐瞒的问题已经超出了券商尽职,调查的范围和能力，最后导致企业内部人士举报才暴露。,-29-,2019/8/8,Succeed In Doing,2009年创业板审核总结性分析, 2009年创业板发审委召开40次工作会议，审核了74家企业的创 业板上市申请，其中通过59家，通过率为79.73%；未通过15家 ，未通过率为20.27%。, 按行业划分，15家未通过企业中电子信息技术业5家，新材料制 造业4家，现代服务业2家，其他制造业2家，生物医药和新能源 行业各1家。, 电子信息类企业是重灾区，并且此次申报创业板的电子信息类 企业收入规模都偏小，很多被枪毙的电子信息类企业收入都小 于1亿元。比如麦杰科技、正方软件、方直科技、博晖光电。, 按所在地域划分，上海和深圳各3家，北京和安徽各2家，江苏,、天津、江西、湖北、青岛各1家。,-30-,2019/8/8,机软硬,1,2,3,4,Succeed In Doing 创业板 案例分析1.南京磐能电力科技股份有限公司 华泰证券 公司经营范围：电力系统自动化、电力系统设备、通信设备 （不含卫 星地面接收设备）、智能控制系统的研制与销售；自动控制系统及计算 件研制与销售、技术咨询、技术服务 募投项目：,序号,募投项目 DMP3000（V3.0）变电站综合自动化系统项目 基于IEC61970标准的电网能量管理系统项目 中低压数字化变电站自动化系统项目 营销及技术服务网络项目 合计,拟募集资金额度（万元） 3,750.38 1,637.70 2,616.52 2,106.60 10,111.20,-31-,2019/8/8,创业板,Succeed In Doing,案例分析1.南京磐能电力科技股份有限公司(续1）华泰证券 未过会原因分析： 1、关联交易 发行人与南京力导投资咨询有限公司（以下简称“力导咨询”）及其前身 南京力导保护控制系统有限公司（以下简称“力导保护”）、南京力导金融信息研 究所（以下简称“力导信息”）及其前身南京力导电子系统研究所（以下简称“力 导研究所”）的关联关系未得到充分有效的说明。 不符合第十八条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不应从事与 发行人相同或者相近的业务。 发行人应当规范与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生的关联 交易，不得有严重影响公司独立性的关联交易。 -32-,2019/8/8,创业板,Succeed In Doing,案例分析1.南京磐能电力科技股份有限公司(续1）华泰证券 未过会原因分析： 2、成长性存在疑问 创业板自推出以来就很强调企业的成长性，即企业需要有持续增长的能力 。但磐能电力这两年的成长始终比较勉强，虽然06-08都有所成长，但幅度显然不 够有说服力，其中扣除非经常性损益的净利润指标，08年较07年仅仅增长了88万元 -33-,2019/8/8,创业板,Succeed In Doing,案例1.南京磐能电力科技股份有限公司(续2）华泰证券 3、行业地位在业务与技术部分的分析没有优势及特别的投资亮点 国内约有百余家企业从事中低压电力自动化设备的生产销售，竞争比较激烈。公 司的主要竞争对手是在中低压变电站自动化系统及县级电网能量管理系统领域拥有自主研 发能力和品牌的厂商 （1）变电站综合自动化系统,企业名称 2008年销售收入（万元）,产品市场占有率（注1）,珠海万力达电气股份有限公司 金智科技股份有限公司 烟台东方电子信息产业股份有限公司 本公司,10,917 6,117 13,445.54 10,685.11,1.56% 0.87% 1.92% 1.53%,（2）电网能量管理系统,企业名称 烟台东方电子信息产业股份有限公司 本公司,2008年销售收入（万元） 5,042.08 823.85,产品市场占有率（注1） 12.61% 2.06%,-34-,2019/8/8,Succeed In Doing,创业板,案例1.南京磐能电力科技股份有限公司(续3）华泰证券 3、资产完整性,磐能电力的办公场所都是向关联方租赁，厂房也是向第三方租赁，虽然募投项 目实施后将会解决公司办公及厂房问题，但在募投项目实施前，关联交易的公允性和 公司资产完整性应该都会受到充分关注。,4、募投项目必要性及相关匹配能力分析及募投资金闲置问题,磐能电力属于轻资产公司，而公司募投项目中新增固定资产投资占比募投总金 额的70%，为7090万元，即使扣除房屋等建筑物3100万元，其在生产、仓储和研发及检 测、办公等方面的固定资产绝对额较原来增加了29倍多， 固定资产高投入引起的折旧 费用激增，必将对公司未来的损益造成影响，虽然公司对新增折旧对未来经营状况的 影响作了分析，认为新增产能的效益完全可以抵消折旧影响，但这是在新增产能完全 实现销售的假设下做出的，问题是在目前市场条件下，产能扩大将近一倍是否真的能 够被市场消化，未见到说明。,募集资金投资项目中的固定资产投资与企业新增产能匹配关系，新增产能与发,行人销售能力匹配能力。,发行人对于募集资金投资项目经济效益分析的相关依据未进行合理解释，本次 发行募集资金与投资项目实际所需资金差额较大可能导致的资金闲置。 不符合第三十条募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财,务状况、技术水平和管理能力等相适应。,-35-,2019/8/8,Succeed In Doing,创业板,案例1.南京磐能电力科技股份有限公司(续4）华泰证券,4. 对税收优惠的依赖比较严重,报告期内仅软件产品增值税退税一项，分别占当期利润总额的13.6%、12.9%,、17.3%和14.2%。,而首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法要求，发行人的经营,成果对税收优惠不存在严重依赖,5.公司设立的第一年2006年的销售收入、销售利润，主要来自控股股东的输送。 不符合第二十六条：发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方,或者存在重大丌确定性的宠户存在重大依赖；,-36-,2019/8/8,1,2,创业板,Succeed In Doing,案例2 上海同济同捷科技股份有限公司 经营范围：汽车整车、零部件、汽车高新技术及机电产品的研究、开发、 设计，及相关技术咨询、技术服务；软件产品的研究、开发、设计、制作；销售自 产产品（涉及行政许可的凭许可证经营）。 募投项目：,序号,募投项目 汽车设计开发创新平台现代化升级改造项目 汽车设计验证系统升级改造项目 合计,拟募集资金额度（万元） 7,627 8,878 16,505,-37-,2019/8/8,创业板 案例2,上海同济同捷科技股份有限公司（续1）,Succeed In Doing,未过会原因分析： 1、募投项目的重大不确定性，并且募投方向的经营模式发生变化 发行人一直从事某行业相关的设计业务，从未介入过相关的跑车汽车制造 业务。而发行人拟重金收购增资一家该行业相关制造企业，从事相关产品的制造 销售，导致经营模式将发生重大变化。 发审委认为发行人的持续盈利能力存在重大不确定性。同时发行人拟动用 超过自申请资产一半的资金收购上述制造企业，在财务上也存在重大风险。 不符合暂行办法第十四条第一项的有关规定。 -38-,2019/8/8,创业板,Succeed In Doing,案例2 上海同济同捷科技股份有限公司（续2） 2、收益性支出资本化： 发行人以不甲公司的股权合作合同以及向乙公司进行技术转让的合同作为某项 目实现技术产品化的依据，亍2008年度将该项目研究费用约1100万元予以资本化，使 得2008年利润水平体现出一定的成长性。但公司及其子公司尚丌具备实施该项目的充 分条件且合作合同尚未生效，同时亦丌具备实施该项目的充分条件，前述的协议履行 均具有重大丌确定性。申请人以上述合作合同作为项目研究费用资本化的理由丌充分 ，应予费用化处理。发実委讣为该研究费用的费用化处理将使2008年度净利润低亍 2007年度，无法满足创业板发行条件的财务指标要求，丌符合暂行办法第十条的 规定。净收益如下表： -39-,2019/8/8,创业板 案例2,上海同济同捷科技股份有限公司（续1）,Succeed In Doing,未过会原因分析： 3、成长性不足，营业收入增长率近三年不足10%，净利润增长率近三年不足5%。 简要财务数据,2009年1-6月,2008年,2007年,2006年,营业收入 净利润,6650万 1200万,1.4亿 2500万,1.3亿 2400万,1亿 1200万,注：营业收入增长率近三年均不足10% 净利润增长率近三年不足5% 4、持续盈利能力不稳定 同济同捷是国内最大的汽车设计公司，公司2006年、2007年和2008年归属母公 司所有者的净利润分别为1139.66万、2419.45万和2588.89万元，增幅超过营业收 入，但2009年上半年在中国汽车行业全面走好、汽车销量成为全球第一的大背景 下，该公司净利润陡然下降至每股收益0.1元，盈利水平大幅下降，显示公司未来 持续盈利能力存在不确定性。 -40-,2019/8/8,创业板 案例2,上海同济同捷科技股份有限公司（续3）,Succeed In Doing,5、报告期内实际控制人及管理层发生重大变化 同济同捷股权结构较为分散，其中，只有3名股东持股超过10%，CSM（BVI 公司，财务投资人）持股14%、SINO-JP（BVI公司，财务投资人）持股13%，创始人 雷雨成直接和间接持股14%左右，其他股东持股比例均在10%以下。 保荐人将公司认定为无实际控制人，而公司在整体变更之前董事会成员13 名，整体变更之时（2008年3月）董事会成员变更为9名，其中3名为独立董事，只有 5名原任董事留任. 董事会成员存在重大变化，在没有实际控制人的情况下，认定控制结构和 经营管理层首发前3年没有发生重大变化的条件。 -41-,2019/8/8,1,2,Succeed In Doing 创业板 案例3.北京福星晓程电子科技股份有限公司中德证券 主营业务范围：面向电力行业需求进行研发、销售具有自主知识产权的集成电 路与电能表等产品，并为电力公司等行业用户提供完整的电能表及相关技术解决方案 募投项目：,序号,募投项目 数字互感器产业化项目 中国极光芯片PL4000 项目 合计,拟募集资金额度（万元） 14,860 7,657 22,517,-42-,2019/8/8,创业板,Succeed In Doing,案例3.北京福星晓程电子科技股份有限公司（续3）中德证券 1、内控问题 北京福星晓程电子科技股份有限公司,报告期内其子公司北京富根智能电表 有限公司在未签订正式合同的情况下,即向山西省电力局临汾供电公司大额发货; 同时申请人对其境外投资的平壤公司未按合营合同规定参不管理。 创业板发実委讣为申请人在内部控制方面存在缺陷,丌符合首次公开发行股票幵在 创业板上市管理暂行办法第二十一条的规定。 2、会计处理不合理，与会计准则不符。 北京福星晓程电子科技股份有限公司收购富根智能相关商誉的确讣及商誉减 值准各的计提缺乏合理依据, 丌符合首次公开发行股票幵在创业板上市管理暂行办法第二十条的规定。 -43-,2019/8/8,Succeed In Doing,创业板,案例3.北京福星晓程电子科技股份有限公司（续1）中德证券,未过会原因分析：,3、股权结构瑕疵,据福星晓程预披露的招股说明书显示,尽管福星晓程前后经历了多达八次的股权,变动,自始至终汉川钢丝绳厂都是其最终实际控制人。,福星晓程成立于2000年9月22日,最初由湖北福星科技股份有限公司（福星股份 (000926 ）、自然人程毅、孝感市光源电力集团有限责任公司、深圳市万济高科技 产业投资发展有限公司、湖北省汉川市钢丝绳厂五家主体共同发起设立。 其中,福星股份认购1470万股,占比49%;程毅认购1050万股,占比35%;光源电力认购 300万股,占比10%;万济投资认购150万股,占比5%;汉川钢丝绳厂认购30万股,占比1% 。值得一提的是,汉川钢丝绳厂直接持股比例仅占1%,但其同时又是福星股份的实际 控制人。,公开资料表明,成立于1985年5月8日的汉川钢丝绳厂是一家以实业投资和控股为 主的集体所有制企业,其全部资产为汉川钢丝绳厂劳动群众集体所有。其主要收入来 源为取得其控参股公司的投资收益和营业外收入等。该厂2008年度确认投资收益 1943.65万元,政府补贴等营业外收入5015.71万元,实现净利润为3336.95万元。2009 年1-6月未确认投资收益和营业外收入较少,净利润为-1464.45万元。,-44-,2019/8/8,Succeed In Doing,创业板,案例3.北京福星晓程电子科技股份有限公司（续2）中德证券,汉川钢丝绳厂当地集体资产管理部门为汉川市沉湖镇乡镇企业服务中心,该中 心对汉川钢丝绳厂主要履行服务和指导职能,不介入企业具体的经营管理和决策活动 2003年12月24日,福星股份将其所持股权悉数转让给关联企业福星生物药业。 截至目前,汉川钢丝绳厂直接持有福星晓程股份1.09%,并通过其控制的福星生物药业 间接持有福星股份的比例为40.88%,合计持有41.97%,仍为公司实际控制人。 4、募投项目尚不具备实施条件,福星晓程拟募资投向的数字互感器产品还属市场空白，经营风险较大，而公司目,前仅推出了实验阶段产品。,不符合第三十一条 发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真 分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集 资金使用效益。,-45-,2019/8/8,-46-,创业板,Succeed In Doing,案例3.北京福星晓程电子科技股份有限公司（续3）中德证券 5、发行募投的必要性不充分 募投项目本身必要性存疑。2009年上半年，福星晓程的负债合计6690万元， 2008年负债为 8992万元，2007年为9224万元，2006年为2475万元。而福星晓程在上 述四个时期的货币资金分别是3388万元，7006万元，5316万元和1912万元。流动资 产更是分别达到15182万元，14216万元，12853万元，6150万元。 更值得注意的是，福星晓程2006年和2007年没有借款，也没有利息支出发生 。福星晓程的资产状况显示，公司其实资金相对充足，可依靠自身能力完成募投项 目的融资，创业板上市的理由显得不够充分. 福星晓程近年的负债率一直较低，货币资金较为充裕，2006年和2007年均无 借款，可依靠自身能力完成募投项目的融资，融资的必要性不足。 不符合第三十条募集资金数额和投资项目应当不发行人现有生产经营规模、 财务状况、技术水平和管理能力等相适应。,2019/8/8,1,创业板 案例4.上海奇想青晨化工科技股份有限公司海通证券 主营范围：主要从事水性复膜胶产品的研发、生产和销售 募投项目：,Succeed In Doing,序号,募投项目 年产4 万吨水性乳液复膜胶产品生产建设项目 合计,拟募集资金额度（万元） 16,174 16,174,未过会原因分析： 1、纳税问题 2006年纳税使用核定征收方式，不符合核定征收企业所得税相关规定且一直未 予纠正，不符合暂行办法第十五条规定的依法纳税要求。 -47-,2019/8/8,Succeed In Doing,创业板,案例4.上海奇想青晨化工科技股份有限公司（续1）海通证券,2、公司成长性不足,奇想化工主营水性复膜胶产品，公司的国内市场占有率、产能利用率、产,销率均较高，但奇想化工招股说明书中披露的主要财务数据中显示，公司2007年、 2008年的营业收入分别为1.24亿元和1.28亿元，2009年上半年为0.61亿元。 2007年和2008年相比，营业收入的增长率仅3.16%。即便以2009年上半年的 营业收入简单翻倍计算年营业收入，营业收入增长率也远远达不到30%的要求。与 此同时，最近两年间公司营业利润指标也呈现出下滑态势。,2007、2008年公司营业利润分别为0.35亿元和0.276亿元，同比减少21.14%,；2009年上半年营业利润仅为0.149亿元。,自2006年始连续三年，公司净利润分别是2050万元、2402万元和2600万元 ，增幅分别为17.2%和8.24%。另外公司2009年上半年实现净利润为1471万元。 3、募投项目单一，风险较大。,唯一的一个募投项目：年产4万吨水性乳液复膜胶产品生产建设项目。每年 账上都有很多现金，08年达4亿之多。该募投项目于2007年10月已开建，再过四个 月就投产，募集资金置换比例太高。,-48-,2019/8/8,1,2,3,Succeed In Doing 创业板 案例5.江西恒大高新技术股份有限公司万联证券 经营范围：工业设备特种防护及表面工程、硬面技术服务（凭资质证经营） 金属热喷涂、高温远红外、高温抗蚀耐磨等涂抹料、特种陶瓷、耐磨衬里材料、耐 火材料、捣打料、高温胶泥、尼龙、超高分子量聚乙烯衬板、防腐涂料等新材料及 通用机械（阀门）的生产和销售；国内贸易、进料加工和“三来一补”业务（国家 限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。 募投项目：,序号,金属热喷涂项目 非金属材料项目 技术研发中心项目,募投项目 合计,拟募集资金额度（万元） 8,988.05 6,280.88 3,465.02 18,733.95,-49-,2019/8/8,Succeed In Doing,创业板,案例5.江西恒大高新技术股份有限公司（续1）万联证券,被否原因分析：,1、没有建立健全的法人治理结构,恒大高新实际控制人朱星河及其家族关联自然人合计持有公司发行前100%的股 份，控制权集中，但在公司治理的具体措施上，沒有提出有效可行的办法。 2、应收账款问题,每年都有40%以上的比例，虽说都在一年以内，但风险还是太大,大额营业收入 延期确认及成本与收入不配比的情形，表明申请人的会计基础工作不规范。 3、2007年以来，收入与销售费用相互不配比，申请人的解释尚不足以说明收入与 费用不配比的合理性。,综上，申请人不符合首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法,第二十条的规定。,-50-,2019/8/8,创业板,Succeed In Doing,案例5.江西恒大高新技术股份有限公司（续2）万联证券 4、公司产品的未来市场需求描述不充分，逻辑性分析比较差 披露文件中提到，“近三年公司开始逐步向化工、石化、有色、矿山、水泥 、造纸等其他行业开展市场推广，来自除电力和钢铁以外的其他下游行业的业务收 入比重由2006 年的 13.14%提高到 2009 年 1-9 月的 23.48%。” 但却没有在相应的文件中进一步描述市场的情况，未来成长动力，对募投项 目的产能消化，出现无法解释的情况。 业务与技术方面的分析逻辑关系比较混乱， -51-,2019/8/8,1,2,3,4,5,创业板,Succeed In Doing,案例6.芜湖安得物流股份有限公司国信证券 经营范围：主要为客户提供一体化、一站式、定制化的物流解决方案和服 务。针对不同客户的物流需求，在收集、分析、加工实时的物流信息的基础上，为 客户设计整体物流方案，提供物流功能集成和社会物流集成服务，提高物流管理效 率、降低经营成本。同时，在为客户提供高效仓储、快准运输、精益配送、整体物 流方案策划、物流咨询等优质高效的物流功能集成和社会物流集成服务以外，还针 对企业需求，为客户提供条码管理、补货、包装、库存分析等多项增值服务。 募投项目：,序号,募投项目 芜湖东区物流中心项目 合肥物流中心项目 冷链业务扩能项目 运营网络优化项目 补充流动资金 合计,拟募集资金额度（万元） 10,499 4,353 14,480 3,300 3,000 35,632,-52-,2019/8/8,Succeed In Doing,创业板,案例6.芜湖安得物流股份有限公司（续1）国信证券 未过会原因分析：,1、关联交易过于密切，收入的重大依赖,芜湖安得物流股份有限公司不其关联公司在提供服务、租赁场地、提供业,务咨询、借款不担保方面存在关联交易。2006年、2007年、2008年及2009年1-6月, 发行人不其控股股东美的集团及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重 分别为38,19%、32.53%、29.56%、27.47%,关联交易产生的毛利额占总毛利的比重 分别为48.18%、42.28%、34.51%、30,82%。,申请人自身业务独立性差,对控胶股东等大联方存在较大依赖,申请人丌符合首次 公开发行股票幵在创业板上市管理暂行办法第十八条。,2、独立性不足，股权有瑕疵。,安得物流的实际控制人为美的集团董事长何享健，后者掌控有多家上市公司。,-53-,2019/8/8,1,Succeed In Doing 创业板 案例7.天津三英焊业股份有限公司 民生证券 主营业务范围：第四代焊接新材料药芯焊丝和药芯焊丝成套生产设备的 研发、生产和销售，产品包括系列药芯焊丝（碳钢和低合金钢药芯焊丝、低温钢药 芯焊丝、不锈钢药芯焊丝及耐磨堆焊药芯焊丝等）和药芯焊丝成套生产设备。 募投项目：,序号,募投项目 年产3万吨药芯焊丝技改扩产项目 合计,拟募集资金额度（万元） 12,500 12,500,-54-,2019/8/8,-55-,创业板,Succeed In Doing,案例7.天津三英焊业股份有限公司（续1） 民生证券 过会原因分析： 1、报告期内实际控制人及管理层发生重大变化 三英焊业的第一大股东天津信托持有三英焊业32.532%股份， 2008年10月8 日，经天津市国资委有关批复批准同意，天津信托与华泽集团签署股份转让协议 ，天津信托将其持有的三英焊业32.532%股权悉数转让给同为天津国资委控制的华 泽集团。转让前后控股股东的性质不完全一致。同时，天津信托以信托业务为主， 华泽集团以实业股权投资为主，二者的经营方针有所区别。 2009年1月，另外，本次控股股东发生变更后，华泽集团提名的2位董事进入三英焊 业董事会；3个月后，三英焊业再增选2名监事。申请人主要管理人员发生了变化。 发审委认为申请人本次控股股东的变更导致了申请人的实际控制人变更，不 符合暂行办法第十三条的规定。 2、行业前景不明，业务与技术章节中的分析亮点不突出 三英焊业主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约 为60%。对药芯焊丝产品而言，原材料价格每上涨5%，若销售价格不变，相当于利润 减少10%以上。 最近3年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在 18.45%-27.34%之间大幅波动。原材料的价格即钢材价格对公司的影响太大，如何规 避及提高议价能力等措施没有在招股书中体现。,2019/8/8,创业板,Succeed In Doing,案例7.天津三英焊业股份有限公司（续2） 民生证券 3、不能合理解释的营收高增长和高毛利率 三英焊业2007年、2008年营业收入增幅分别为59%和71%，而经营活动产生 的现金流量净额增幅为-37%和372%，2009年1-6月，三英焊业营业收入为15846万元 ，而同期经营活动现金流量净额再次转为负的1944.82万元，现金流量净额出现异 常波动。 4、下游行业产能过剩，招股书在一开始的风险描述中也披露了受下游影响较大。 三英焊业2008年和2009年1-6月的营业收入和现金流量净额变化反差太大。 而一般比较合理的情况是营业收入与经营活动产生的现金流量净额是同比例同方向 变化的。 财务数据显示，2007年、2008年三英焊业营业收入增幅分别为59%和71%， 而经营活动产生的现金流量净额增幅为-37%和372%，忽而减少，忽而增长近4倍， 让人很难看明白。2009年1-6月，三英焊业营业收入为15846万元，而同时经营活动 现金流量净额再次转为负的1944.82万元。 -56-,2019/8/8,1,Succeed In Doing 创业板 案例8.安徽桑乐金股份有限公司平安证券 主营业务范围：专业从事家用桑拿设备的研发、生产和销售 募投项目：,序号,募投项目 家用桑拿设备标准化生产基地建设 合计,拟募集资金额度（万元） 18,276 18,276,未过会原因分析： 1、管理人员出现变动 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法第13条规定，发行人最近两年 内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 而桑乐金股份公司于2007年12月23日，由董事会作出决议，聘任赵世文为公司副总经 理。2008年8月，赵世文因个人原因辞去副总经理职务，已经违反了相关规定。 -57-,2019/8/8,创业板,Succeed In Doing,案例8.安徽桑乐金股份有限公司（续1）平安证券 2、市场前景描述不明朗，新增产能消化疑问较大 招股说明书P206、207披露，收入结构及国内与国外市场销售历史数据： 单位（万元）,2009(上半年）,2008,2007,2006,国内市场 增长率 国外市场 增长率 远红外桑拿房营 业收入 增长率 便携式桑拿设备 营业收入 增长率,3,935.79 2,769.10 20090630 3,003.00 3,661,5,628.39 211.99% 8,753.01 -0.61% 2008 6,120.00 -21.83% 8,215 196.14%,1,804.02 656.72% 8,806.70 -1.87% 2007 7,829.00 3.81% 2,774 69.77%,238.4 8,974.23 2006 7,542.00 1,634,-58-,2019/8/8,Succeed In Doing,创业板,案例8.安徽桑乐金股份有限公司（续2）平安证券,（1）公司近3年的增长全部来源国内市场，国内市场的增长全部来源于便携式桑 拿设备，而便携式桑拿设备的增长主要依赖于电视购物新销售渠道的开拓，但国 家广电总局于2009年9月10日下发关于加强电视购物短片广告和居家购物节目管 理的通知，对播出频道、播出时间、产品品质处理、供应商资质都严格管理， 并在2010年1月1日起执行，这个政策将对公司产生的影响还不是很明朗，未来的 市场前景不明；,（2）5S专营店是发行人2009年新推出并正在大力发展的产品体验、营销示范和售 后保障体系，在2009年9月份发行人举办的首次招商大会后，该类营销门店数量已 增加至过百家。公司将在合肥、上海、北京、广州、长沙、成都、沈阳、西安等 省会城市或直辖市建立“桑乐金5S专营店”旗舰店，其余地区由经销商、代理商 自建，进行自主经营。目前合肥“桑乐金5S专营店”旗舰店已投入运营。这个也 是一种本行业的新的营销业态，但刚刚起步，旗舰店与专营店的相互关系如何， 以前的专营店和5S专营店的关系，这些没有披露，是否可以促进市场消费理念发 展，扩大未来市场空间，都不很明朗。,（3）市场前景不明朗，是否可以消化新增的1倍和1.67倍产能，显然存在疑问。,-59-,2019/8/8,创业板,Succeed In Doing,案例8.安徽桑乐金股份有限公司（续3）平安证券 3、知识产权及生产房产有不确定性 桑乐金的商标注册没有最终完成，其桑拿产品采取组合式商标，由英文 “Sauna King”和中文“桑乐金”组成，英文部分境内外均注册成功，中文部分的注 册尚在国家商标局实质审查的公示期，尚有悬念，证监会认为，这可能对国内市场的 销售带来不确定性；二是其租用的厂房产权手续不完善，位于广州市番禺区石镇永善 村经济合作社的生产基地尚未取得合法的土地证和房产证，证监会担心如果政府强制 动迁，对桑乐金的生产有影响，根据招股说明书，动迁将对公司造成将近200万元的 损失。 4、应收帐款过高，而且占营业收入比例增幅过大,2009（上半年）,2008,2007,2006,应收帐款 占收入比例,3424.02 51.06%,3,926.15 27.30%,1,267.70 11.94%,1,727.31 18.74%,-60-,2019/8/8,1,2,3,Succeed In Doing 创业板 案例9.北京东方红航天生物技术股份有限公司 主营业务范围：空间生物技术应用，通过空间诱变进行生物产品的研发、生产和销售 ，目前阶段的主要产品包括天曲牌益脂康片、航天东方红牌航力片和东方红一号牌宇 航口服液等 募投项目：,序号,募投项目 现代化综合制剂工程项目 研发中心建设项目 营销管理及品牌推广中心建设项目 合计,拟募集资金额度（万元） 5,049.00 3,905.10 2,000.00 10,954.10,-61-,2019/8/8,创业板,Succeed In Doing,案例9.北京东方红航天生物技术股份有限公司（续1） 未过会原因分析： 1、关联交易 航天生物2006年和2007年的第一大客户上海寰誉达生物制品公司、2006年的第 二大客户上海天曲生物制品公司，均为关联企业。航天生物2006年向这两家公司 销售2524.74万元，占同期销售收入的85.96%。 2、股东频繁更迭 航天生物股东频繁更迭，在历史沿革中共计现身过11名法人股东和11名自然人 股东，总共发生过16次股权变更，部分“过客股东”与原有股东之间是否有关联 、是否存在委托持股等情形已无从考证。 3、成长性不强。 09年上半年盈利不到08年的一半，不能体现创业板企业的高成长性。 -62-,2019/8/8,Succeed In Doing,创业板,案例9.北京东方红航天生物技术股份有限公司（续2）,3、产品存在较大的经营风险,航天生物主营的保健食品行业波动性大，企业对某一产品的依赖性强，产品生 命周期相对较短，历史上疾速陨落的保健品牌众多。公司的天曲牌益脂康产品2001 年面市后，一直无法打开局面，经营连年亏损，直到2004年，天曲产品获市场认可 后才一举扭亏。近年，天曲益脂康片的销售额一直占总额90%以上。,4、技术和知识产权依赖。,第一大股东航天宇通的上级管理单位为中国空间技术研究院（简称“五院”） ，公司需借助五院的研发平台进行核心研发工作；且该公司两位主要研发人员（首 席科学家及研究部副主任）皆是五院研究人员，在公司只是兼职，说明航天生物的 技术和人员严重依赖于五院。该单位是目前唯一能够提供上述设备和资源的单位， 发行人的研发过程对控股股东的上级单位存在明显依赖；同时发行人某项技术科研 成果的研究也需以另一单位的具有唯一性的科研成果为前提。因此发审委认为发行 人不符合暂行办法第十八条的规定。,-63-,2019/8/8,1,2,Succeed In Doing 创业板 案例10. 赛轮股份有限公司西南证券 主营业务范围：全钢载重子午胎、半钢子午胎和工程子午胎的研发、制造和销售 ，以及轮胎制造技术的开发、转让和相关服务；轮胎循环利用相关产品的研发、 生产和销售 募投项目：,序号,募投项目 技术研发中心项目 年产1,000 万条半钢子午胎项目 合计,拟募集资金额度（万元） 5,000 107,353 112,353,-64-,2019/8/8,创业板,Succeed In Doing,案例10. 赛轮股份有限公司（续1）西南证券 未过会原因分析： 1、赛轮股份的股权结构分散， 最大股东杜玉岱的持股比例仅为11.72%，虽然其他21名股东与其签署股权委 托管理协议，使杜玉岱成为实际控制人，但托管21名股东的股权并未有效改善股权分 散的状况，控制权不稳定的风险并未有效消除，未来可能导致对发行人控制权的争夺 及实际控制人变动风险，并进而对发行人的经营产生重大不利影响。 -65-,2019/8/8,创业板,Succeed In Doing,案例10. 赛轮股份有限公司（续1）西南证券 未过会原因分析： 2、募投项目新增产能存在重大不确定性，盈利能力的持续性不足。 赛轮股份主营轮胎，2009年9月的美国“轮胎特保案”使国内轮胎行业出口前景 不明，虽然公司制定了较为充分的应对计划，但仍不能完全消除美国特保案对公司生 产经营带来的负面影响。另外，公司生产轮胎的主要原材料天然橡胶价格波动剧烈。 以马来西亚天然橡胶为例，2006年1月至2009年6月，月均价从1757美元/吨攀升至最 高3183美元/吨，2009年6月又跌至1609.5美元/吨。外贸环境的变化，导致公司业绩 波动剧烈、经营不够稳定、发展前景不明确。 申请人的主要产品目前大部分销往国外，其本次募集资金拟投资于扩大生产规 模。2009年因外国某政府决定对我国出口的所有某产品实施为期三年的惩罚性关税。 发审委认为申请人所处行业的经营环境已经发生重大变化，并对其持续盈利能力构成 重大不利影响。不符合暂行办法第十四条第二项的有关规定。 -66-,2019/8/8,创业板,Succeed In Doing,案例10. 赛轮股份有限公司（续2）西南证券 3、 净利润的波动。 09年上半年的报表很好看，净利润高，但08年净利润比07年低了接近50%， 不符合持续盈利能力的要求，成长性不稳。,最近三年发行人的经营业绩如下：,单位（万元）,项目 营业收入 营业成本 营业利润 利润总额 净利润,2009年1-6 月 94,634.21 82,110.38 5,224.98 5,351.65 4,448.06,2008 年度 187,514.99 171,138.89 2,842.50 3,282.67 2,630.21,2007 年度 117,188.52 101,139.48 8,153.05 8,272.96 5,328.63,2006年度 59,808.91 54,109.07 1,181.26 1,326.01 1,336.72,4、 赛轮股份本身就不属于创业板公司。 资料显示，公司发行前总股本为2.8亿股，本次拟发不超过9800万股，上市 后总股本将达3.78亿股，上市拟募集资金5.14亿元，若按照公司今年上半年每股收益 0.22元、以创业板平均发行市盈率推算，赛轮股份上市后发行价将超过20元/股，募 集资金规模可能高达20亿元。 -67-,2019/8/8,1,创业板,Succeed In Doing,案例11. 武汉银泰科技电源股份有限公司华泰联合证券 经营范围：电源及电源智能化产品的生产与销售；新能源系统的研发、制造、 销售（国家有专项规定的经审批后方可经营）；货物进出口。（不含国家禁止或限 制进出口的货物或技术） 募投项目：,序号,募投项目 年产180 万KVAh 高容量密封型免维护铅酸蓄电池项目 合计,拟募集资金额度（万元） 25,078 25,078,未过会原因分析： 1、大股东占用资金问题 武汉银泰科技电源股份有限公司的控股股东银泰控股在报告期内持续以向申 请人转让债权、代收销售款方式占用申请人大量资金； 创业板发审委认为申请人资金管理制度存在缺陷,财务独立性较差,不符合 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法第二十二条的规定。 -68-,2019/8/8,创业板,Succeed In Doing,案例11. 武汉银泰科技电源股份有限公司（1)华泰联合证券 2、业绩依赖于税收优惠、财政补贴等非经常性损益 如2006年、2007年，银泰科技享受税收优惠金额分别为497.17万元、683.18万 元，分别占当期净利润的61.95%和46.78%。然而，银泰科技经营所在地与国家税务 总局的批复指示的规定不一致，此前和目前所享受所得税优惠存在被追缴的风险。 3、存货高企周转率骤降。 银泰科技存货余额比较高，占流动资产的比例为33.75%。而且，存货周转 率呈现连年下降的趋势，2007年为3.67，2008年为4.92，2009年上半年仅为1.88， 下降幅度惊人。 银泰科技存货高企的原因主要是因为其主要客户为国内通信运营商，国内 通信行业的货款结算流程较为复杂、时间较长，导致应收账款和存货水平相对较高 ，流动资产比例较高。随着银泰科技应收账款和存货规模的不断增加，流动资金短 缺的风险进一步加大。 -69-,2019/8/8,创业板,Succeed In Doing,案例11. 武汉银泰科技电源股份有限公司（2)华泰联合证券 4、客户过于集中缺乏主动权 银泰科技的主要客户为处于垄断地位的大型企业，如中国电信，中国联通和中 国移动等。银泰科技前五名客户均为通信运营商及设备供应商，对前五名客户销售 收入占主营收的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%。如果前五名客户的 整体需求大幅下降，银泰科技将面临客户集中引发的风险。 5、股权结构复杂容易导致不稳定 银泰科技目前有21个股东，股权分散严重。大股东银泰控股发行后持股比例将 下降至29.89%，控股股东持股比例偏低，若在上市后敌意收购者通过恶意收购控制 公司股权或其他原因导致控股股东控股地位不稳定，将为公司未来的经营发展带来 很大风险。而且这些股东之间关系错综复杂。 资料显示，公司前身为武汉银泰科技电源有限公司，成立于2005年8月29日，成立后 至整体变更为股份公司前共经历了4次股权转让和3次增资。2008年3月27日,武汉银 泰科技电源有限公司整体变更为武汉银泰科技电源股份有限公司。银泰控股与银泰 科技之间存在多重关联。银泰科技有限成立时，银泰控股的与阀控电池业务相关的 流动资产和流动负债并未以出资形式转入，而是在银泰科技有限成立后，以债权转 让、债务转移的方式转入。轮番的变动让银泰科技上市后股权结构的不稳定性增大,。,-70-,2019/8/8,1,2,3,4,创业板,Succeed In Doing,案例12.深圳海联讯科技股份有限公司华泰联合证券 主营业务范围：公司是一家国内少有的专注于电力企业信息化的全面服务提供商， 可以为电力企业提供从最基础的信息网络构建到各类专业应用系统再到企业级一体 化信息平台最后到高端的信息规划的全部信息化服务。 募投项目：,序号,募投项目 工程管理系统项目 基于SOA 的应用集成平台项目 客服及研发中心项目 数据中心及商业智能分析项目 合计,拟募集资金额度（万元） 2,772.93 2,676.80 2,597.50 1,826.73 9,873.96,-71-,2019/8/8,Succeed In Doing,创业板,案例12.深圳海联讯科技股份有限公司（续1）华泰联合证券,未过会原因分析：,1、公司存在较高的财务风险,公司主营业务分为基础网络构建、专业应用系统、企业级一体化信息平台、 技术服务与支持四大类。根据招股说明书的业务分类,申请人报告期内核心技术实现 的业务收入占总收入的比重约50%,而审计报告显示核心技术实现的软件开发与销售 收入占比不足10%。,创业板发审委认为申请人核心技术实现销售收入占比不高,核心竞争力不突 出,可能对申请人持续盈利能力和募投项目未来盈利能力产生重大不利影响,申请人 所存在的上述问题不符合首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法第十 四条第六项的规定。,-72-,2019/8/8,创业板,Succeed In Doing,案例12.深圳海联讯科技股份有限公司（续2）华泰联合证券 2、股权历史沿革瑕疵 在2008年冲击创业板之前，海联讯形式上是一家外资公司。2000年1月，香港注册 公司捷讯通信(章锋持股55.99%、骆东持股44.01%)发起成立海联讯前身海联讯信息， 注册资本150万美元。2002年，海联讯拟在海外上市，于2003年9月进行股权调整，根 据红筹海外上市模式，设置BVI控股结构。当时，捷讯通信将拥有的海联讯信息全部 出资转让给TEAMWEALTH。而Team Wealth为MOTION(章锋持股55.99%、骆东持股 44.01%)的全资子公司，两者均为2003年2月5日注册于英属维尔京群岛。此后，在海 联讯2008年变更为内资企业前，单一股东一直是TEAMWEALTH，持股100