合伙经营协议

.发起人合伙经营协议 本协议由以下各方于 年 月 日在 签订：甲方：姓名： _身份证号：_住址：_乙方：姓名： _身份证号：_住址：_丙方：姓名： _身份证号：_住址：_各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经友好协商，就在中国境内共同投资经营公司、确定内部合伙人制度事宜一事，签订本协议以资共同遵守。第一条 合伙宗旨及目的1、合伙宗旨：利用合伙人自身积累的经营管理经验和人脉关系，共同经营，使合伙人通过合法的手段，创造劳动成果，分享经济利益2、合伙目的：基于共同的价值观与事业发展理念，公司发起人 、 、 决定发起合作事业，共同经营、共同创业，共担风险，共负盈亏之责任。根据公司事业发展的需要，对具有共同的价值取向，具备长远眼光和较强的创业欲望、富有牺牲精神和承受力等企业家精神的吸纳为事业合伙人，集合优秀人才共同去争取未来，让有志人事在共同的事业道路上一起飞速发展、畅享成长，共创未来。事业合伙人制度是与公司事业计划匹配的长期激励方式，希望通过机制创新实现事业快速发展。内部合伙人制度是指由事业合伙人共同认购本公司的股份，参与经营、按股份享受红利分配的新型股权形式。推行内部合伙人制度目的在于：1) 实现管理突破，通过共同经营、共同创业，共担风险，共负盈亏，凝聚志同道合的长期合作伙伴，形成高效的资金、团队、运营模式。2) 规范和完善公司内部的治理机制，规范合伙人之间的权利、义务，协调合伙人的责任、利益和风险平衡关系3) 确保公司的顺利运作，形成互补能力结构，提升公司的总体竞争力，实现公司永续经营第二条 合伙经营项目1、公司名称： 。2、注册地址： 。3、经营范围为： 。第三条 合伙期限1、合伙期限暂定为 年，自 年 月 日起至 年 月 日止。2、经全体合伙人一致同意，可延长合伙经营期限。3、除特殊原因，且经其他合伙人一致同意外，任一合伙人在合作事业开展后三年内不得离职和退出合伙。第四条 创始合伙人及出资方式、数额和缴付期限1、 出资并成为登记注册的股东，称之为创始合伙人，创始合伙人承担以下义务：1) 按协议出资;2) 全职参与公司运作，除特殊原因三年内不得离职和退股;3) 按本协议约定出让预留股份;4) 公司亏损或业务需要时优先同比注资，补足运营所需资金;2、 各合伙人出资额、出资方式、缴付期限如下： 姓名和名称出资方式出资数额缴付期限认缴比例现金现金现金3、 如因经营所需，且全体合伙人一致同意，可以增加或减少对合伙人的认缴出资额。4、 全体创始合伙人一致同意，预留合伙份额的 %，作为后续融资、股权激励使用。相应的预留股份，经合伙人会议决定，另行指定合伙人代持。第五条 薪酬制度及支付、盈余分配与债务承担等1、薪酬制度：合伙人在获得合伙人会议提名任命并担任公司法定、董事、经理等管理层职务，全职参与公司运作，有权根据具体的职级标准获得相应的薪资报酬，薪酬标准详见相关的薪酬制度。2、薪酬支付：为保证合伙事业的顺利进行，确保合伙资金合理规划与使用，全体创始合伙人一致同意在创业初期暂不领取工资，先由公司财务部予以核算计提，待公司步入正轨并获得营业利润后，创始合伙人再协商约定工资补发薪资具体事宜。3、盈余分配：除去经营成本、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润，即合伙创收盈余，此为合伙分配的重点，将以各合伙人占有的合伙组织财产份额为依据，按比例分配。4、债务承担：如在合伙经营过程中有债务产生，合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人占有的合伙组织财产份额为依据，按比例承担。5、创始合伙人的创业投资（风险投资）：创业初期，为解决合伙事宜资金紧缺的问题，经全体创始合伙人同意，可由部分创始合伙人在已足额缴纳认缴股份的合伙出资后，以个人的名义向公司追加创业投资，回报收益为船业投资金额加上每年不低于 %的内部回报率。在公司获得的营业利润后，营业利润优先用于偿付创始合伙人追加的风险投资（风险投资本金及利息的分配，优先于创始合伙人应获补发的薪酬）。第六条 合伙事务的执行1、全体合伙人一致同意，委派 担任合伙公司的负责人/法定代表人，对外代表合伙公司。其他合伙人有权监督公司负责人/法定代表人，检查其执行合伙公司经营事务的情况，合伙公司的负责人/法定代表人应向其他的合伙人报告事务执行情况及合伙公司的经营状况和财务状况，收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。2、被委托执行合伙公司事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。第七条 合伙人的权利和义务1、内部合伙人不仅是公司股东，而且是共同创业的伙伴，参与公司的经营管理活动，行使合伙人权利：1) 公司有关重大投资、业务战略的调整等重大决定的股权表决2) 公司发展规划及年度经营计划、分红与配股计划等的股权表决3) 公司组织变革及核心制度表决4) 就公司经营管理提出合理化建议5) 查阅公司经营业绩财务报表及有关会议决议6) 合伙人会议拟定的其他权力2、管委会：为提高公司决策效率，合伙人可选举管委会代行合伙人会议权利，管委会成员由合伙人担任，任期一年。3、内部合伙人在公司日常运营中承担以下义务：1) 遵守公司章程2) 履行合伙人分管职能，完成合伙人会议决议分管的工作任务或业绩指标3) 按时出席合伙人会议，就公司经营发展出谋划策4) 接受制度约束，根据个人绩效和公司需要的职务调整5) 保守公司商业机密4、内部合伙人持有公司股份，享有以下股份权利;1) 参与制定和修改公司章程;2) 对吸纳新合伙人行使表决权(一人一票);3) 监督公司内部及各分支机构经营活动;4) 按照股权比例分配红利，优先享有合伙人分红或股利等优惠政策5) 依法分配公司破产、解散和清算后的剩余资产;5、内部合伙人根据持有股权承担以下义务：1) 按本制度及合伙协议完成股权认购、转让2) 退出经营时出让持有股权3) 公司增发，存量不足或亏损时同比注资4) 以自己的出资承担风险6、除合伙协议另有约定外，下列事项应当经全体合伙人一致同意：1) 改变公司的名称;2) 改变公司的经营范围、主要经营场所的地点;3) 处分公司的不动产;4) 转让或者处分公司的知识产权和其他财产权利;5) 以公司名义为他人提供担保;6) 聘任合伙人以外的人担任本企业的经营管理人员。7、竞业禁止：未经全体合伙人一致同意，合伙人不得自营或与他人合作经营与本企业性竞争的业务。8、合伙人会议1) 合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人为企业或有限责任公司的，应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议；合伙人为自然人的，应由自然人本人出席。2) 合伙人会议每年至少举行一次例会。本企业合伙人会议的表决为一人一票制。第八条 入伙与退伙（一） 入伙新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙公司的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新合伙人对入伙前合伙公司债务承担连带责任。（二） 退伙 1、自愿退伙。在经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退资：1) 合伙协议约定的退伙事由出现；2) 经全体合伙人书面同退资；3) 发生合伙人难以继续参加合伙项目的法定事由。4) 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。2、当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退资：1) 死亡或者被依法宣告死亡；2) 被依法宣告为无民事行为能力人；3) 个人丧失偿债能力；4) 被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。以上情形的退资以实际发生之日为退资生效日。3、除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：1) 未履行出资义务；2) 因故意或重大过失给合伙项目造成经济损失的；3) 执行合伙事务时有不正当行为；4) 合伙协议约定的其他事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退资。合伙人退资后，其他合伙人与该退资人按退资时的合伙项目的财产状况进行结算。4、出资的转让允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。在同等条件下，其他合伙人有优先受让权。如向合伙人以外的第三人转让，第三人应按新入资对待，否则以退资对待转让人。合伙人以外的第三人受让合伙项目的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙项目的合伙人。5、 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙公司中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙公司的合伙人资格。6、合伙人持有的股份，在持有人脱离本公司 (包括自动离职、被解聘、被开除或死亡等)等情况下，不再参与内部持股，其已持有的股份由公司回购。7、合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙公司财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙公司造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。8、根据内部合伙人不同退伙原因，将采取不同的回购方式：原因回购方式回购价格批准退伙当期回购当期核定股价自动离职退伙一年后自动回购按或实际离开公司当天所在月份上一个月公司账面每股净资产值解聘退伙延期三个月回购按工作交接日当天所在月份上一个月公司账面每股净资产值。丧失行为能力或死亡可延期回购当期核定股价第九条 解散与清算1、 以下情形下，本企业解散：1) 合伙期限届满，合伙人决定不再经营；2) 全体合伙人决定解散；3) 合伙人已不具备法定人数满三十天；4) 协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；5) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；6) 法律、行政法规规定的其他原因。2、清算1) 公司清算办法应当按国家的相关的规定进行清算。2) 清算期间，合伙公司存续，不得开展与清算无关的经营活动。3) 合伙公司财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产。第十条 违约责任1、 合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失；经催告后再限定期限内仍未缴足出资，按退伙处理；2、 合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙退资处理；以退伙时实际股权价值的 %为交易价格，转让给其他合伙人，交易费用由违约方承担。3、 合伙人私自以其在合伙公司中的财产份额出质的，其行为无效，由此给其他合伙人造成损失的，该合伙人承担全部赔偿责任；4、 合伙人严重违反本协议或因重大过失或因违反相关法律而导致合伙公司解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任；5、 合伙人违反本协议规定，应按其他合伙人实际损失进行全额赔偿，对劝阻不听者，可由其他合伙人集体决定除名。第十一条 争议解决任何因本协议而引起的争议，各方应通过友好协商解决。如争议发生后30日内未能通过协商解决争议，则任何一方可将争议向 提出仲裁申请，并按其仲裁程序和规则进行仲裁。仲裁结果为终局裁决，对签约各方均有约束力。第十二条 其他条款1、 经协商