并购协议

.XXXXX股份有限公司收购QQQQ有限公司100%股权之协议书转让方(以下简称为甲方)：姓名：住址：身份证号： 联系电话：电子邮箱：姓名：住址：身份证号： 联系电话：电子邮箱：姓名：住址：身份证号： 联系电话：电子邮箱：姓名：住址：身份证号： 联系电话：电子邮箱：姓名：住址：身份证号： 联系电话：电子邮箱：受让方：XXXXX股份有限责任公司(以下简称为乙方)住所地：法定代表人：目标公司：QQQQ包装有限公司（以下简称为QQQQ公司）住所地：法定代表人：（本页为本协议首部，以下无其他内容）协议书内容鉴于：1. 甲方均为具有完全民事行为能力的自然人，为QQQQ公司的五位自然人股东，且持有该公司100%的股权。2. 乙方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于1994年5月26日设立并有效存续的股份有限责任公司。注册资本为人民币2186.6667万元；法定代表人为：【】；工商注册号为：。3. QQQQ公司系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于2012年7月23日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币550万元；法定代表人为：【】；工商注册号为：。4. 甲方拥有QQQQ公司100%的股权;至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及公司章程之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。5. 甲方拟通过转让股权及资产的方式，将拥有QQQQ公司100%的股权转让给乙方，且乙方同意受让。根据中华人民共和国合同法和中华人民共和国公司法以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方转让QQQQ公司100%的股权给乙方之事项达成协议如下，以资信守。定义：1 以下甲方和乙方单独称“一方”，共同称“双方”。2 在本协议中,除非上下文另有所指,下列词语具有以下含义:“股权”指在本协议签订日甲方所拥有的QQQQ公司100%股权;“资产”指在本协议签订日甲方所拥有的QQQQ公司全部资产；“转让价”指转让股权的收购价格;“本协议”指本协议全部条款、经双方协商一致形成的补充协议以及本协议和补充协议的全部附件;“不可抗力”指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件;“费用”指因收购事项发生的费用，包括但不限于差旅费、律师费、评估费、审计费等。“披露”指甲方与本协议项下交易内容有关的事件、情况、信息和资料，特别是对乙方不利的事件、情况、信息和资料向受让方履行的全面告知义务的行为。甲方的披露应当全面、真实，不得隐瞒和遗漏，甲方的披露应当以书面的形式作出。“隐瞒”指甲方在披露过程中对其明知的事件、情况、信息和资料故意不履行或不完全履行或不如实履行告知的义务的行为。“遗漏”指甲方对其应当知晓的事件、情况、信息和资料由于其不知晓而未披露，或虽然知晓但因其疏忽或其他非故意原因未披露的情形。“赔偿”指签署本协议的双方中的一方向另一方在标的或价款之外的给付义务。“公司权力机关”指签署本协议的双方依各自公司章程规定的有权批准本公司签署本协议，进行本协议项下交易的机构。“股权转让计价基准日”指确定QQQQ公司股东权益的时日，自该日起转让股权在QQQQ公司的利益转归受让方享有，本协议项下的股权计价基准日为 年 月 日。“QQQQ公司管理权交割日”指在本协议生效后，双方按本协议的约定对QQQQ公司的管理权、决策权、人事权（包括对董事长、董事、监事、监事会主席、经理、副经理、财务负责人和其他高级管理人员的撤换）以及印鉴、账目、资产等移交的时日。“QQQQ公司的法定账目”指完整保存于QQQQ公司的，根据中国企业财务会计准则对QQQQ公司资产、负债和经营状况进行全面有效记载和核算的财务账册和会计凭证。“QQQQ公司或然负债”指由于股权转让基准日之前的原因，在股权转让基准日之后使QQQQ公司遭受的负债，而该等负债未列明出让方股权转让基准日前的法定账目中也未经双方作帐外负债确认的，以及该等负债虽在出让方股权转让基准日前的法定账目中列明，但负债的数额大于账目中列明的数额的，其大于的部分。“中国法律、法规”指中华人民共和国的有权机关颁布的在本协议签订时有效的法律、行政法规、规章及司法解释。3 条、款及项均分别指本协议的条、款及项。4 商业秘密指履行本协议而知悉的任何商业信息、资料及文件内容等，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。5 本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。第一条 先决条件1.1 下列为甲方转让QQQQ公司先决条件： 甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司股权的决议之副本；QQQQ公司财务帐目真实、清楚；转让前公司一切债权均已向乙方合法披露； 乙方委任的审计机构或者财会人员针对QQQQ公司的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。第二条 陈述与保证2.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证2.1.1甲方承诺QQQQ公司的成立完全依照中国法律、法规进行的，QQQQ公司除取得工商管理机关颁发的营业执照获得营业的资格外，还进行了有效的税务登记、企业代码登记以及从事相关业务的行业许可证等，并逐年通过年检；2.1.2甲方承诺QQQQ公司自成立以来所经历的分立、合并、改制和重组均是依法进行的，其行为合法有效不可逆转，且不存在任何不确定或未尽事项；2.1.3甲方承诺QQQQ公司自成立以来一直守法经营，照章纳税，不存在违法经营和偷税、漏税、逃税情况，不存在被吊销营业执照和强令关闭的情况；2.1.4甲方承诺QQQQ公司自成立以来严格执行国家颁布的财务制度和会计准则，会计账目、凭证、报表等均符合中国政府有关企业财务会计准则和制度，且真实、全面、准确，账物相符，坏账和报废资产均已作核销处理；2.1.5甲方承诺其向QQQQ公司的出资和获得QQQQ股权的获得完全是依照中国法律、法规操作的，并进行了有效的验资，是合法有效的，且不存在任何未尽责任和争议，不存在出资违约责任和出资不足责任；其所拥有的QQQQ公司的股权及资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该股权及资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁；2.1.6甲方自愿转让其所拥有的QQQQ公司的股权及资产，且在本协议项下对股权的出让已按QQQQ公司章程的规定经其他股东同意，并取得QQQQ公司其他股东放弃优先购买权的声明，同时也取得QQQQ公司股东会的批准。2.1.7甲方承诺凡为QQQQ公司截止股权转让计价基准日所有的资产全部列于披露给受让方的QQQQ公司的各项资产明细表中，凡列于披露给受让方的各项资产明细表中的资产全部为QQQQ公司所有，且不存在争议；2.1.8甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处；2.1.9甲方保证其就该股权及资产之背景及QQQQ公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权权利及资产权利将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容；2.1.10甲方拥有该股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反甲方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制；2.1.11甲方向乙方保证QQQQ公司除已经向乙方披露的债务之外无其他任何债务，若QQQQ公司遭受或然负债的，乙方及QQQQ公司不承担任此类债务何责任，且乙方有权要求甲方按照本协议的约定向乙方承担赔偿义务；2.1.12甲方承诺自 年 月 日起至本协议约定的QQQQ公司交付日止，QQQQ公司不会出让自己的知识产权和专有技术，不会出让自己的用电指标、用水指标、排污指标和各种政府许可，不会出售自己的业务、销售网络、销售协议、已经发放的促销品、宣传广告等。并根据需要采取各种措施包括支付竞业限制补偿金等保护其拥有的各种商业秘密和经济信息；2.1.13甲方承诺自 年 月 日起至本协议约定的QQQQ公司交付日止，QQQQ公司不会恶意签署有损乙方或QQQQ公司利益的任何合同、协议、契约，确需签署的标的额在 万元以上的合同，甲方将促使QQQQ公司事先通知乙方；2.1.14甲方承诺自 年 月 日起至本协议约定的QQQQ公司交付日止，QQQQ公司不会提升员工的职务，也不会对外招聘管理干部，不会变更已有的劳动合同增加员工的薪资，不会签署新的劳动合同增加员工数量；2.1.15甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议；2.1.16除上述承诺与保证外，甲方还承诺和保证除在本协议或有关文件中披露给受让方的对受让方可能不利的事件、情况、信息和资料外，交易股权及QQQQ公司不存在任何对乙方不利或可能不利的事件、情况、信息和资料。甲方在本协议项下的承诺与保证是不可撤销的，且在本协议生效后，将构成对甲方股东合法、有效、有约束力的文件。2.2 受让方在此不可撤销的陈述并保证： 乙方自愿受让甲方转让QQQQ公司之股权及资产； 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反主管部门的相关规定，并不存在任何法律上的障碍或限制； 乙方保证受让该股权及资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议； 乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。第三条 保密条款3.1除非本协议另有约定，各方应对其因履行本协议而取得的所有有关方的各种形式的任何信息、资料及文件内容等保密。3.2本协议各方承诺因履行本协议而取得的所有有关方的各种形式的任何信息、资料及文件内容，在本协议解除或终止后，按照相应方的要求予以返还原件或其他可留存的文件，并且针对不能返还的信息，按照相应方要求予以销毁，并出具书面保证，协议解除或终止后不因任何原因和不以任何方式使用相应方的任何保密信息。3.3本协议的保密期限为永久，本协议任何一方违反本保密规定，违约方应向守约方承担本协议项下股权转让金额百分之三十的违约责任。并且如果承担违约责任不足以弥补守约方损失的，违约方还应继续承担赔偿责任。第四条 转让之标的4.1甲方同意将其拥有的QQQQ公司股权按照本协议的条款出让给乙方；4.2乙方同意按照本协议的条款受让甲方拥有的QQQQ公司股权，乙方在受让上述股权后，依法享有QQQQ公司100%的股权和对应的股东权利。第五条 转让全部股权及资产之价款5.1 本协议双方一致同意，QQQQ公司全部股权的转让价格合计为人民币（大写）肆仟贰佰万元整（小写）￥42,000,000.00元（以双方实际谈判确定的金额为准），最终收购价款的确定应综合考虑目标公司有关资产证照的办理成本、相关负债及应纳税费等因素。5.2甲方和QQQQ公司若存在下列情况，股权转让价格应进行实际调整：5.2.1甲方违背被协议第二条甲方承诺的有关项目导致QQQQ公司财产减少或所有者权益减少的，本协议约定的股权转让价格也随之调整；5.2.2对固定资产、土地使用权、知识产权资产根据目标公司该等资产明细表核查，实际数量不足明细表载明数量的；5.2.3QQQQ公司国有土地使用权证、房产证等权属证书未在本协议签署后6个月内，办理完结并转移至QQQQ公司的名下；5.2.4对甲方和QQQQ公司的负债，如甲方不予承担，应在股权转让金中予以扣除。第六条 股权及资产转让本协议生效后7日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：6.1 将QQQQ公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员)。6.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权转让所需的相关文件，共同办理QQQQ公司有关工商行政管理机关变更登记手续。6.3将本协议第八条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方。6.4移交甲方能够合法有效拥有的QQQQ公司全部股权转让给乙方的所有文件。第七条 股权及资产转让价款之支付7.1支付条件：（a）乙方办理完毕目标公司现有的国有土地使用权证和全部的房产证，办结消防、环保验收合格手续并取得排污许可证后2个月内，甲方向乙方支付第一笔收购款人民币壹仟贰佰万元；（b）剩余款项在上述款项支付后5年内分期付清。7.2 支付方式为（ ），账号：（ ）第八条 QQQQ公司管理权的交割8.1甲乙双方约定，双方股权转让经工商登记部门登记完成5个工作日之内，双方完成对杨凡印刷公司管理权的交割。8.2甲乙双方约定，对于QQQQ公司管理权的交割包括但不限于以下方面：8.2.1截止至管理权交割之日，QQQQ公司原股东会、董事会（执行董事）、监事会（监事）和总经理享有的决策权、管理权、人事权以及其他一切权利停止。此前已经作出但尚未执行或者尚未执行完毕的决议、决定、批示、安排等，需经由股权转让后重新成立或选举、委派的股东会、董事会、监事会和总经理及其他高级管理人员确认后方可执行或继续执行。8.2.2截止至管理权交割之日，QQQQ公司的经营管理权交由乙方委派的管理团队，杨帆印刷公司的原董事长、董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员向QQQQ公司递交从即日起辞去其在QQQQ公司担当职务的辞职函，并保证不向QQQQ公司提出任何索赔要求。8.2.3截止至管理权交割之日，双方对QQQQ公司的账目、档案等进行移交，双方共同将公司的原印章销毁或移送工商管理部门，同时起用由乙方安排刻制的QQQQ公司新印章，更换银行、税务专用章。8.2.4截止至管理权交割之日，双方将QQQQ公司的营业执照、税务登记证、企业代码证以及政府核发的生产许可证、资质证书、特种经营许可证等与经营相关证照进行查验和移交。8.2.5截止至管理权交割之日，双方对QQQQ公司的各银行账户及存款进行查核和交割。第九条 转让方之义务8.1甲方须配合与协助乙方对QQQQ公司的法律尽职调查和审计及财务评价工作。8.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该股权转让相关的所有需要上报审批相关文件。8.3 甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该股权转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。8.4甲方承诺QQQQ公司在股权转让协议签订前所负的一切债务，均由甲方承担；如有行政机关、司法部门对QQQQ公司就本次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由甲方承担。8.5因QQQQ公司国有土地使用权证、房产证等权属证书尚在办理中，甲方承诺在双方签订本协议后的 6 个月内将上述事项办理完毕，相关资产权属证书应办理至QQQQ公司名下。8.6与QQQQ公司生产经营相关的消防、环保等验收手续以及排污许可证等许可证照尚未办理，甲方承诺在双方正式签署本协议后的 6 个月内将上述验收手续及许可证照办理完毕。8.7因QQQQ公司部分场地已出借给第三人作为印刷包装车间、灯泡车间使用且其相关业务往来系通过目标公司开展，甲方应与借用人进行积极有效磋商，并责令其于2014年 月 日前腾退借用场地并厘清相关债权债务、收回其持有的全部业务介绍信、授权书、空白合同等文件资料。第九条 受让方之义务9.1 乙方须依据本协议第五条之规定向甲方支付转让价款。9.2 乙方将按本协议之规定，负责督促QQQQ公司及时办理其股权转让之报批手续及工商变更登记等手续。9.3 乙方应及时提供为完成该股权及资产转让而应由其主管部门签署或批准的相关文件。第十条 担保条款对于本协议项下甲方之义务和责任，特别对第二条甲方的无瑕疵保证，乙方扣除本协议项下股权转让款的百分之五作为瑕疵担保保证金，签订协议之日两年内无瑕疵退还甲方全部保证金。第十一条 违约责任11.1 QQQQ公司若遭受或然负债，甲方按如下约定向乙方承担赔偿义务：11.1.1本款规定的甲方因QQQQ公司遭受或然负债对乙方的赔偿责任独立于本协议本条第二款约定的甲方的违约责任，是甲方在违约责任以外的一项赔偿责任。11.1.2甲方因QQQQ公司遭受或然负债，应对乙方承担等额的赔偿责任。11.1.3在QQQQ公司遭受或然负债的情况出现时，乙方应当促使QQQQ公司书面通知甲方，如甲方要求以QQQQ公司的名义行使抗辩权，乙方将促使公司给予必要协助，无论甲方是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，只要公司遭受或然负债，甲方均应按本协议约定履行赔偿责任。11.1.4甲方应在QQQQ公司支付或然负债后3日内向乙方履行赔偿责任。11.1.5在依据本协议约定乙方完成股权转让价款支付前，QQQQ公司发生或然负债的，乙方有权根据本协议约定的赔偿额，从应当支付给甲方的转股价款中予以扣除，但在扣除前应当书面通知甲方。11.1.6甲方各方对本协议项下甲方因QQQQ公司遭受或然负债对乙方的赔偿义务承担无限连带责任。11.2协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。11.2.1本款约定的违约责任独立于本条第一款约定的甲方因QQQQ公司或然负债而对乙方承担的赔偿责任。11.2.2任何一方违反本协议第二条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付本次股权转让金额的百分之三十的违约金；11.2.3甲方未按照本协议约定履行如实披露义务致乙方损失的，应向乙方支付本次股权转让金额的百分之三十的违约金；但因QQQQ公司遭受或然负债至乙方的损失由甲方按照本条第一款约定赔偿；11.2.4甲方未按照本协议约定如期交割管理权的，每逾期一日，向乙方支付每日万分之三的违约金；11.2.5构成甲方的五位出让人，对本协议项下甲方的违约责任承担无限连带赔偿责任；11.2.6乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该股权之转让价款的，按逾期付款金额承担每日万分之三的违约金。11.3上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。第十二条 不可抗力条款12.1本协议所称不可抗力是指：不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。12.2 由于不可抗力事件，致使一方在履行其在本协议项下的义务过程中遇到障碍或迟延，不能按规定的条款全部或部分履行其义务的，遇到不可抗力事件的一方（受阻方），只要满足下列所有条件，不应视为违反本协议。12.2.1 受阻方不能全部或部分履行其义务，是由于不可抗力事件直接造成的，且在不可抗力发生前受阻方不存在迟延履行相关义务的情形；12.2.2 受阻方已尽最大努力履行其义务并减少由于不可抗力事件给各方造成的损失；12.2.3 不可抗力事件发生时，受阻方已立即通知对方，并在不可抗力事件发生后的十五天内提供有关该事件的公证文书和书面说明，书面说明中应包括对迟延履行或部分履行本合同的原因说明。12.3 不可抗力事件终止或被排除后，受阻方应继续履行本协议，并应尽快通知各方。受阻方应可延长履行义务的时间，延长期应相当于不可抗力事件实际造成延误的时间。12.4 如果不可抗力事件的影响持续达三十日或以上时，双方应根据该事件对本协议履行的影响程度协商对本协议的修改或终止。如在一方发出协商书面通知之日起十日内各方无法就此达成一致，任何一方均有权解除本协议而无需承担违约责任。第十三条 通知条款13.1 根据本协议需要发出的全部通知，可以以专人递送、挂号信件、特快专递、传真、电子邮件方式发出。通知应按本协议列明的地址或号码发出，在符合下列规定后视为已经送达。13.1.1 以专人递送的，接收人签收之日视为送达；13.1.2 以传真方式发出的，以发件方发送后打印出的发送确认单所示时间视为送达；13.1.3 以电子邮件及其他电子数据方式发出的，以发送方邮件系统显示已发送的时间视为送达；13.1.4 以特快专递形式发出的，发往本市市内的，发出后第二日视为送达。发往内地其他地区的，发出后第三日视为送达。发往港澳台地区的，发出后第四日视为送达。发往境外其他国家或地区的，发出后第六日视为送达；13.1.5 以挂号方式发出的，发往本市市内的，邮寄后第三日视为送达。发往发往内地其他地区的，发出后第四日视为送达。发往港澳台地区的，发出后第五日视为送达。发