公司法律制度考试试题

./第二章 公司法律制度一、单项选择题1.甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据公司法的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是（ ）。A该合同有效，其民事责任由甲公司承担 B该合同有效，其民事责任由分公司独立承担C该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任D该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任2.2008年1月5日甲公司召开董事会并作出相关的决议，此次董事会的决议内容违反了公司章程，那么公司股东应当在（ ）内，请求人民法院撤销。A.10日 B.30日C.45日 D.60日3.除法律另有规定外，股东大会召开前（ ）内或者公司决定分配股利的基准日前（ ）内，不得进行股东名册的变更登记。A.15日，5日B.20日，5日C.20日，10日D.10日，5日4.甲、乙、丙于2005年2月分别出资50万元、30万元、20万元设立一家有限责任公司， 2006年6月查实甲的机器设备50万元在出资时将仅值20万元，下列说法错误的是（ ）。A甲的行为属于出资不实B甲应补交其差额30万元C如果甲的财产不足补交差额的，必须退出有限责任公司D如果甲的财产不足补交差额的，由乙和丙承担连带责任5.某有限责任公司注册资本为50万元，股东人数为4人，董事会成员为13人，监事会成员为3人。该公司出现下列情形应当召开临时股东会的是（ ）。A.出资额为3万元的股东提议召开B.4名董事提议召开C.未弥补的亏损为35万元D.监事会提议召开6.下列各项中，不属于有限责任公司董事会行使的职权是（ ）。A执行股东会的决议B聘任公司经理并决定其报酬事项C聘任公司财务部经理并决定其报酬事项D制定公司的具体规章7.根据我国公司法的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权是（ ）。 A决定减少注册资本 B聘任或解聘公司经理 C聘任和解聘董事 D修改公司章程8.关于一人有限责任公司，在下列内容中，不符合公司法规定的是（ ）。A公司不设立股东会B公司的注册资本不少于人民币10万元，并且一次缴清C一个自然人不能同时投资设立两个以上的一人有限责任公司D一人有限责任公司的年度财务会计报告可以不经会计师事务所审计9.下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合公司法规定的是（ ）。A.国有独资公司不设股东会B.国有独资公司必须设1名董事长和1名副董事长C.国有独资公司董事长由董事会选举产生D.国有独资公司监事由董事长任命10.某有限责任公司的股东甲拟向公司股东乙转让其出资。下列关于甲转让出资的表述中，符合公司法律制度规定的表述是（ ）。A甲可以将其出资转让给乙，无须经其他股东同意B甲可以将其出资转让给乙，但须通知其他股东C甲可以将其出资转让给乙，但须经其他股东的过半数同意D甲可以将其出资转让给乙，但须经全体股东的2/3以上同意11.甲、乙、丙、丁、戊五位投资者共同出资设立股份有限公司，甲出资150万元，乙出资200万元，丙、丁各出资50万元，根据公司法规定，戊至少应出资（ ）。A.50万元B.100万元C.200万元D.300万元12.某股份有限公司董事会由11名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有（ ）。A11名董事出席会议，5名同意B7名董事出席会议，5名同意C6名董事出席会议，5名同意D11名董事出席会议，7名同意13.下列有关上市公司组织机构的特别规定说法正确的是（ ）。A.上市公司一年内购买重大资产金额超过公司资产总额的20的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过B.上市公司可以不设独立董事C.上市公司应当设立董事会秘书，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行关联交易等进行监督D.董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过14.甲有限责任公司的董事王某违反公司章程的规定进行的行为损害了公司股东李某的利益，那么李某（）。A.可以直接向法院提起诉讼B.必须通过董事会提起诉讼C.必须通过监事会提起诉讼D.必须通过股东会提起诉讼15.根据证券法的规定，公开发行公司债券，应当符合的条件中下列说法错误的是（）。A.最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；B.累计债券余额不超过公司净资产的40C.债券的利率不超过国务院限定的利率水平D.股份有限公司的净资产不低于人民币6000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币3000万元16.乙公司为股份有限公司，2006年底的股本为人民币26000万元，截至2006年初累计已提法定盈余公积11200万元，2006年弥补亏损和交纳企业所得税后的净利润9800万元。则该公司2006年应提取法定盈余公积（ ）万元。A1960 B1470C980 D80017.某有限责任公司注册资本为人民币4000万元，2006年税后利润为300万元，累计已提取法定公积金1000万元。根据规定，该公司当年法定公积金应提取的数额为（ ）。A.可不再提取 B.15万元C.30万元 D.60万元18.根据公司法律制度的规定，公司减少注册资本时，应当依法通知债权人并在报纸上公告。下列有关公司通知债权人及公告的表述中，符合规定的是（ ）。A.公司应自作出减少注册资本决议之日起15日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告B.公司应自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告C.公司应自作出减少注册资本决议之日起30日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告D.公司应自作出减少注册资本决议之日起30日内通知债权人，并于90日内在报纸上公告19.某有限责任公司股东会通过了解散公司的决议，并决定在15日内成立清算组。下列有关该公司清算组的组成中，符合公司法律制度规定的是（）。A.由人民法院指定股东、有关机关及有关专业人员组成B.由公司的股东组成C.由公司股东会确定的人员组成D.由主管部门指定股东、有关机关及有关专业人员组成20.某股份有限公司共发行股份3000万股，每股享有平等的表决权。公司拟召开股东大会对另一公司合并的事项作出决议。在股东大会表决时可能出现下列情形中，能使决议得以通过的是（ ）。 A出席大会的股东共持有2700万股，其中持有1600万股的股东同意B出席大会的股东共持有2400万股，其中持有1200万股的股东同意C出席大会的股东共持有2100万股，其中持有1500万股的股东同意D出席大会的股东共持有1500万股，其中持有800万股的股东同意二、多项选择题1.我国法律规定的公司形式为（ ）。A.有限责任公司B无限公司C股份有限公司D两合公司2.根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，正确的是（ ）。A.公司的董事、监事、经理发生变动的，应当到原公司登记机关办理变更登记B.公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起30日内申请变更登记C.公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起90日后申请变更登记D.公司分立的，应当自公告之日起45日后申请变更登记3.甲、乙、丙、丁共同出资设立了一有限责任公司，注册资本为50万元，下列说法错误的是（ ）A.公司必须设立董事会B.该公司的注册资本是符合规定的C.公司决定不设监事会，由乙和丙担任监事D.甲担任执行董事，并且同时兼任监事4.根据公司法律制度的规定，下列各项中，不属于有限责任公司股东会的职权的是（ ）。A、决定公司的经营计划和投资方案B、选举和更换全部监事C、对发行公司债券作出决议D、对股东向股东以外的人转让出资作出决议5.根据公司法法律制度的有关规定，下列内容中，符合规定的有（ ）。A股份有限公司和有限责任公司均具有发行公司债券的主体资格B有限责任公司的法定代表人可以是董事长、执行董事或者经理C经过公司章程的约定，财务负责人可以担任有限责任公司的监事D有限责任公司的董事会成员为313人6.根据公司法的规定，下列有关公司组织机构的表述中，不正确的有( )。A股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会和监事B一人有限责任公司不设股东会C国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生D股份有限公司的董事会成员应当有公司职工代表7.甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，其中甲以机器设备作价出资 20万元。公司成立6个月后，吸收丁入股。 1年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法院。法院查明，甲作为出资的机器设备出资时仅值10万元，甲现有可执行的个人财产8万元。下列处理方式中，不符合公司法规定的是（ ）。A.甲以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足B.甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙补足C.甲以现有财产补交差额、不足部分由乙、丙、丁补足D.甲无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任8.发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除了如下的（ ）情形外，不得抽回其股本。A.未按期募足股份B.发起人未按期召开创立大会C.创立大会决议不设立公司D.任何情况下均可以抽回9.某股份有限公司注册资本为人民币5000万元，董事会成员6人。下列情形中，应当在2个月内召开临时股东大会的是（ ）。A董事人数减少了2人B未弥补的亏损为2200万元C持有公司股份15的股东请求召开临时股东大会D总经理认为有必要召开临时股东大10.某股份有限公司章程确定的董事会成员为9人，但截止到2006年9月30日时，该公司董事会成员因种种变故，实际为5人，下列说法正确的是（ ）。A该公司应当在2006年11月30日前召开临时股东大会B该公司应当在2006年10月30日前召开临时股东大会C该公司董事会人数符合规定D由于该公司董事会成员没有少于公司法所规定的人数，因此该公司可以不召开临时股东大会11.根据我国公司法的规定，具有发行公司债券资格的公司是（ ）。 A.国有独资公司 B.两个以上国有企业投资设立的有限责任公司 C.股份有限公司 D.由一个国有企业和一个集体企业投资设立的有限责任公司12.根据公司法律制度的规定，A有限责任公司的下列事项中，属于公司解散事由的是（ ）。A.人民法院依法予以解散 B.A公司分立成BC两个新的公司，A公司不再存在C.经代表23以上表决权的股东同意，A公司股东会通过了解散公司的决议D.因违法经营被公司登记机关吊销营业执照三、判断题1.依照我国公司法设立的有限责任公司应向社会公开披露财务、生产、经营管理等信息。 （ ）2.公司股东大会、董事会的决议内容违反公司章程的，决议无效。（ ）3.经核准的公司名称在保留期内不可以用于从事经营活动，也不可以转让。（ ）。4.根据规定在正式申请办理公司设立之前，应当申请名称预先核准，预先核准的公司名称保留期为3个月。（ ）5.房屋使用权和土地使用权都可以作为有限责任公司的出资方式。（ ）6.召开股东会会议，应当于会议召开10日以前通知全体股东；召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。7.某有限责任公司股东会选举股东代表甲和乙、职工代表丙为公司监事会成员。该公司的这一做法符合公司法的规定。（ ）8.只有一个自然人才可以投资设立一人有限责任公司（ ）9.国有独资公司经国有资产监督管理机构决定可以设立股东会。 （ ）10.甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，一年后，甲拟将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意，那么只能由乙和丙共同购买甲拟转让给丁的出资。（ ）11.某商业股份有限公司注册资本为人民币2000万元，其以货币出资金额为人民币350万元。该公司的这一出资方式符合公司法的规定。（ ）12.根据公司法律制度的规定，持有公司股份5%的股东请求时, 应当召开临时股东大会。（ ）13.股份有限公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/2，具体比例由公司章程规定。（ ）14.上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事半数以上通过。（ ）15.有限责任公司发生经营困难，如果继续经营会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10以上的股东，可以请求人民法院解散公司。（）四、简答题1.甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司（以下简称公司），并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下：（1）公司注册资本总额为800万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资310万元，其中：货币出资70万元、计算机软件作价出资240万元，首次货币出资40万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资330万元，其中：机器设备作价出资280万元、特许经营权出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币160万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付50万元，第3年缴付剩余的20万元。（2）公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲按照注册资本30的比例行使表决权；乙、丙分别按照注册资本35的比例行使表决权。在公司召开股东会会议时，应提前20日通知全体股东。（3）公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资；公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配：甲享有红利25的分配权；乙享有红利40的分配权；丙享有红利35的分配权。 （4）公司不设监事会，由丙委派的人员担任监事。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（1）公司出资人的首次出资总额是否符合公司法的有关规定？并说明理由。公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定？并说明理由。甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定？并分别说明理由。甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定？并分别说明理由。（2）公司董事长、副董事长的产生方式是否符合公司法的有关规定？并说明理由。公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法的有关规定？并说明理由。公司的首次股东会由谁召集和主持？并说明理由。公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合公司法的有关规定？并说明理由。公司召开股东会会议时的通知时间是否符合公司法的有关规定？并说明理由。（3）公司章程规定增加注册资本时，不按照出资比例优先认缴出资是否违反公司法的有关规定？并说明理由。公司章程规定的出资各方分红比例是否符合公司法的有关规定？并说明理由。（4）公司章程规定不设监事会是否符合公司法的有关规定？并说明理由。2.甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司, 注册资本为8000万元。 2006年8月1日，公司召开的董事会会议情形如下：（1）该公司共有董事7 人，有5 人亲自出席。列席本次董事会的监事王某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托王某代为行使本次董事会的表决权。（2）董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录. 并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 2006年9月1日，公司召开的股东大会作出如下决议：（1）更换两名监事。一是由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司的监事；二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。 （2）为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券800万元。（3）公司法定盈余公积金2600万元中提取400万元转增公司资本。要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：（1）在董事会会议中王某能否接受委托代为行使表决权？为什么？（2）董事会会议记录是否存在不妥之处？为什么？（3）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？为什么？（4）股东大会会议决定发行公司债券是否符合规定？为什么？（5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法？为什么？五、综合题1.甲股份有限公司董事会由15名董事组成。2007年8月20日，公司董事长李某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共9名董事，另有6位董事因事请假，但都出具了委托书由其他董事代为出席会议；董事会会议讨论的下列事项，经表决有8名董事同意而获通过(含委托代为出席行使表决权的董事)：(1)鉴于公司董事会成员工作任务加重，决定给每位董事会成员涨25%的工资。(2)鉴于监事会成员中的职工代表李某在家休养，决定由本公司职工王某参加监事会。(3)鉴于公司的本年销售目标订立的比较高，拟将销售科升格为销售部，并面向社会公开招聘销售人员10人，公司应收账款坏账问题较为严重，决定单独设立信用部门，负责审核给与赊销的公司的信用情况，销售科升格为销售部和新设立信用部的方案经股东大会通过后付诸实施。(4)决定发行公司债券1200万元。以前年度累计债券的余额为600万元，公司最近审计的净资产额为3600万元。要求：根据以上事实，依据有关法律规定，回答下列问题：（1）甲公司董事会会议的召开是否符合法律规定？为什么？（2）甲公司董事会会议表决程序是否符合法律规定？为什么？（3）董事会决定给每位董事涨工资的决定是否符合规定？并说明理由。（4）董事会决定由公司职工王某参加监事会的决定是否符合规定？并说明理由。（5）董事会认为将公司销售科升格为销售部的方案和新设信用部的决定须经公司股东大会通过的观点是否符合法律规定？并说明理由。（6）该公司的净资产是否符合发行公司债券的条件？并说明理由。（7）公司债券发行额是否符合条件？并说明理由。2.2006年2月，甲、乙、丙、丁共同出资依法设立A有限责任公司，注册资本为6000万元。2006年2月6日，A公司召开股东会会议，作出如下三项决议：（1）选举公司一名董事和更换了两名监事。一是由A本公司的监事王某担任董事，二是由乙企业代表陈某代替丁公司代表王某作为A公司的监事；另外由公司职工代表李某代替原公司职工代表徐某。（2）决定于2006年4月发行公司债券用于扩大公司的生产经营。（3）经代表2/3以上表决权的股东通过，批准了公司董事会提出的从公司2100万元法定公积金中提取500万元转为公司资本的方案。3月15日，A公司总经理在未经股东会同意的情况下为他人经营与A公司同类的营业，取得相应的收入10万元要求：根据以上事实，回答下列问题：（1）股东会议作出选举一名董事和更换两名监事的决议是否符合我国公司法的规定？为什么？（2）A公司是否具有发行公司债券的资格？为什么？（3）股东会会议批准公司公积金转为资本方案的决议是否符合我国公司法的规定？为什么？（4）A公司总经理为他人经营业务是否符合规定？A公司可以依法采取什么措施？答案部分一、单项选择题1.【正确答案】A【答案解析】本题考核分公司的性质。分公司只是总公司管理的分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立分公司的总公司承担。【答疑编号20248】【该题针对“公司的种类”知识点进行考核】2.【正确答案】D【答案解析】本题考核股东行使权利的期限。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。【答疑编号20249】【该题针对“公司法人财产权与股东权利”知识点进行考核】3.【正确答案】B【答案解析】本题考核股东名册变更的限制。根据规定，股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行股东名册的变更登记。【答疑编号20250】【该题针对“公司的登记管理”知识点进行考核】4.【正确答案】C【答案解析】本题考核股东出资的规定。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。本应由乙和丙对其承担连带责任。【答疑编号20251】【该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核】5.【正确答案】D【答案解析】本题考核有限责任公司召开临时股东会的情形。根据公司法规定，有限责任公司临时会议由以下人员提议召开：第一，代表1/10以上表决权的股东；第二，1/3以上的董事；第三，监事会或者不设监事会的公司的监事。本题选项A未达1/10以上表决权；选项B未达到1/3以上董事；选项C则为股份有限公司召开临时股东大会的情形。【答疑编号20252】【该题针对“有限责任公司股东会的有关规定”知识点进行考核】6.【正确答案】D【答案解析】 本题考核有限责任公司董事会的职权。制定公司的具体规章为经理的职权。【答疑编号20255】【该题针对“有限责任公司股东会的有关规定”,“有限责任公司董事会、经理和监事会的有关规定”知识点进行考核】7.【正确答案】B【答案解析】本题考核有限责任公司董事会的职权。A选项、C选项和D选项是有限责任公司股东会的职权。【答疑编号20256】【该题针对“有限责任公司董事会、经理和监事会的有关规定”知识点进行考核】8.【正确答案】D【答案解析】本题考核一人有限责任公司的相关规定。根据规定，一人有限责任公司的年度财务会计报告应当经会计师事务所审计。【答疑编号20257】【该题针对“一人有限责任的特别规定”知识点进行考核】9.【正确答案】A【答案解析】（1）选项A：国有独资公司肯定不设股东会；（2）选项B：董事会设董事长1人，是否设副董事长，视需要而定；（3）选项C：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”；（4）选项D：国有独资公司的监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。【答疑编号20258】【该题针对“国有独资公司的特别规定”知识点进行考核】10.【正确答案】A【答案解析】本题考核有限责任公司出资额的转让。股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东的过半数同意。【答疑编号20259】【该题针对“有限责任公司的股权转让”知识点进行考核】11.【正确答案】A【答案解析】本题考核股份有限公司注册资本的最低限额。根据公司法规定，股份有限公司的注册资本最低限额为人民币500万元。戊至少应出资500-150-200-502=50（万元）。【答疑编号20260】【该题针对“股份有限公司的设立”知识点进行考核】12.【正确答案】D【答案解析】本题考核股份有限公司董事会会议制度。根据规定，董事会决议必须有1/2以上的董事出席方可举行；董事会的决议必须经全体董事（而非出席会议）的过半数通过。【答疑编号20261】【该题针对“股份有限公司的董事会、经理和监事会”知识点进行考核】13.【正确答案】D【答案解析】本题考核上市公司组织机构的特别规定。根据规定，上市公司一年内购买重大资产金额超过公司资产总额的“30”的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，上市公司应当设立独立董事和董事会秘书，董事会秘书主要负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。【答疑编号20262】【该题针对“上市公司组织机构的特别规定”知识点进行考核】14.【正确答案】A【答案解析】本题考核股东直接诉讼的规定；根据规定，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。【答疑编号20263】【该题针对“股东诉讼”知识点进行考核】15.【正确答案】D【答案解析】本题考核公开发行公司债券的发行条件。根据规定，公开发行公司债券，应当符合下列条件：（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；（2）累计债券余额不超过公司净资产的40；（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（6）国务院规定的其他条件。【答疑编号20264】【该题针对“公司债券的有关规定”知识点进行考核】16.【正确答案】C【答案解析】本题考核公司的利润分配。根据规定，法定盈余公积金按照税后利润的10提取，当公司法定公积金累计额已达到注册资本50时可不再提取。所以本题应提取的法定盈余公积金980010980万元。【答疑编号20265】【该题针对“公司财务、会计的有关规定”知识点进行考核】17.【正确答案】C【答案解析】本题考核法定公积金的提取比例。法定公积金按照税后利润的10提取，当公司法定公积金累计额已达到注册资本的50时，可不再提取。30010%=30（万元），同时累计已提取法定公积金1000万元，没有超过注册资本的50%（2000万元），所以此题选C。【答疑编号20266】【该题针对“公司财务、会计的有关规定”知识点进行考核】18.【正确答案】B【答案解析】本题考核公司减少注册资本时通知债权人的程序。根据规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。【答疑编号20267】【该题针对“公司合并、分立、增资、减资的规定”知识点进行考核】19.【正确答案】B【答案解析】（1）有限责任公司的清算组由股东组成；（2）股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定其人选。【答疑编号20268】【该题针对“公司的解散和清算”知识点进行考核】20.【正确答案】C【答案解析】本题考核股份有限公司股东大会的特别决议。合并决议属于股份有限公司的特别决议事项，需要经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过（150021002/3）。【答疑编号20269】【该题针对“上市公司股东大会的职权”知识点进行考核】二、多项选择题1.【正确答案】AC【答案解析】本题考核我国公司的形式。以公司资本机构和股东对公司债务承担责任的方式为标准可以将公司分为有限责任公司、股份有限公司、无限公司和两合公司；但是我国公司法规定的公司形式仅为有限责任公司和股份有限公司。【答疑编号20270】【该题针对“公司的种类”知识点进行考核】2.【正确答案】BD【答案解析】本题考核公司的登记管理。（1）选项A：董事、监事、经理发生变动的，无需变更登记，只向原登记机关办理备案即可；（2）选项C：公司减少注册资本、合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请变更登记。【答疑编号20271】【该题针对“公司的登记管理”知识点进行考核】3.【正确答案】AD【答案解析】本题考核有限责任公司的相关规定。根据规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设董事会。根据规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。甲担任执行董事的，不能再兼任公司的监事。【答疑编号20272】【该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核】4.【正确答案】ABD【答案解析】本题考核股东会的职权。（1）选项A：属于董事会的职权；（2）选项B：股东会只能选举和更换“非职工代表”担任的董事、监事；（3）选项D：有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，不再需要股东会决议通过。【答疑编号20273】【该题针对“有限责任公司股东会的有关规定”知识点进行考核】5.【正确答案】ABD【答案解析】本题考核公司法的相关规定。根据规定，董事、高级管理人员不得兼任公司的监事，财务负责人属于高级管理人员，因此不能兼任公司监事。【答疑编号20274】【该题针对“有限责任公司董事会、经理和监事会的有关规定”知识点进行考核】6.【正确答案】ACD【答案解析】（1）选项A：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设立监事会，设12名监事；（2）选项C：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”；（3）选项D：股份有限公司的董事会成员中“可以”（而非必须）有公司职工代表。【答疑编号20276】【该题针对“国有独资公司的特别规定”知识点进行考核】7.【正确答案】ACD【答案解析】根据规定，有限责任公司橙路后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。本题中，公司设立时的股东为乙、丙，因此正确答案为B。【答疑编号20277】【该题针对“有限责任公司的股权转让”知识点进行考核】8.【正确答案】ABC【答案解析】本题考核发起人、认股人抽回股本的有关规定。根据规定，发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除了未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司情形外，不得抽回其股本。【答疑编号20278】【该题针对“股份有限公司的设立”知识点进行考核】9.【正确答案】ABC【答案解析】本题考核股份有限公司召开临时股东大会的情形。股份有限公司召开临时股东大会的情形：第一，董事人数不足公司法规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时；第二，公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时；第三，持有公司股份10%以上的股东请求时；第四，董事会认为必要时；第五，监事会提议召开时。【答疑编号20279】【该题针对“股份有限公司的股东大会”知识点进行考核】10.【正确答案】AC【答案解析】本题有两个考点：一个是股份有限公司董事会人数的要求，另一个是临时股东会召开的要求。该公司董事会人数虽然符合519人的要求，但是董事人数已不足该公司章程所定人数的2/3，应当召开临时股东大会，但应当在该情形发生之日起2个月内召开，即2006年11月30日前。【答疑编号20280】【该题针对“股份有限公司的董事会、经理和监事会”知识点进行考核】11.【正确答案】ABCD【答案解析】本题考核为发行公司债券的主体资格。根据我国公司法的规定，所有的公司都具有发行公司债券的资格。【答疑编号20281】【该题针对“公司债券的有关规定（测试）”知识点进行考核】12.【正确答案】ABCD【答案解析】本题考核公司解散事由。以上四项均是公司解散的情形。公司因下列原因解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依法予以解散。【答疑编号20282】【该题针对“公司的解散和清算”知识点进行考核】三、判断题1.【正确答案】错【答案解析】本题考核有限责任公司和股份有限公司的区别。股份有限公司是公众性公司，其生产经营以及财务应向社会公开；有限责任公司是封闭性公司，不必向社会公开披露财务、生产、经营管理等信息。【答疑编号20284】【该题针对“公司的种类”知识点进行考核】2.【正确答案】错【答案解析】本题考核决议的效力。公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效，但是如果违反了公司章程，那么决议是可以撤销的。【答疑编号20285】【该题针对“公司法人财产权与股东权利”知识点进行考核】3.【正确答案】对【答案解析】本题考核公司名称的预先核准。根据规定，预先核准的公司名称保留期为6个月，经核准的公司名称在保留期内不得用于从事经营活动，也不得转让。【答疑编号20286】【该题针对“公司的登记管理”知识点进行考核】4.【正确答案】错【答案解析】本题考核公司名称的预先核准。根据规定，预先核准的公司名称保留期为6个月。【答疑编号20287】【该题针对“公司的登记管理”知识点进行考核】5.【正确答案】错【答案解析】本题考核有限责任公司的出资方式。有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币资产作价出资。房屋使用权，而非房屋所有权，故不得用来出资。【答疑编号20288】【该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核】6.【正确答案】错【答案解析】本题考核股东会、股东大会召开前的通知期限。根据公司法的规定，召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东；召开股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日以前通知各股东。【答疑编号20289】【该题针对“有限责任公司股东会的有关规定”知识点进行考核】7.【正确答案】错【答案解析】本题考核有限责任公司监事的选举产生。有限责任公司股东会只能选举由非职工代表出任的监事，职工代表出任的监事应由职工民主选举产生。【答疑编号20290】【该题针对“有限责任公司董事会、经理和监事会的有关规定”知识点进行考核】8.【正确答案】错【答案解析】本题考核一人有限责任公司的设立。根据公司法的规定，法人和自然人均可以设立一人有限责任公司，在公司登记中应注明自然人独资或者法人独资。【答疑编号20291】【该题针对“一人有限责任的特别规定”知识点进行考核】9.【正确答案】错【答案解析】本题考核国有独资公司的组织机构。根据规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。【答疑编号20292】【该题针对“国有独资公司的特别规定”知识点进行考核】10.【正确答案】错【答案解析】本题考核有限责任公司股东出资的转让。有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，必须经其他股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。此时不必须由所有的股东共同购买的，还可以由部分股东自己单独购买的。【答疑编号20293】【该题针对“有限责任公司的股权转让”知识点进行考核】11.【正确答案】错【答案解析】本题考核股份有限公司出资规定。股份有限公司货币出资的金额不得低于其注册资本的30。本题该公司注册资本为2000万元，以货币出资为350万元，低于注册资本的30。【答疑编号20294】【该题针对“股份有限公司的设立”知识点进行考核】12.【正确答案】错【答案解析】本题考核股份有限公司召开临时股东大会的情形。股份有限公司召开临时股东大会的情形：第一，董事人数不足公司法规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时；第二，公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时；第三，持有公司股份10%以上的股东请求时；第四，董事会认为必要时；第五，监事会提议召开时。【答疑编号20295】【该题针对“股份有限公司的股东大会”知识点进行考核】13.【正确答案】错【答案解析】本题考核股份有限公司监事会的组成。根据规定，股份有限公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。【答疑编号20296】【该题针对“有限责任公司董事会、经理和监事会的有关规定”知识点进行考核】14.【正确答案】错【答案解析】本题考核关联关系表决的相关规定。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。【答疑编号20297】【该题针对“上市公司组织机构的特别规定”知识点进行考核】15.【正确答案】对【答案解析】本题考核有限责任公司的解散。根据规定，有限责任公司发生经营困难，如果继续经营会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10以上的股东，可以请求人民法院解散公司。【答疑编号20298】【该题针对“公司的解散和清算”知识点进行考核】四、简答题1.【正确答案】（1）首次出资总额不符合规定。根据规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20，也不得低于法定的注册资本最低限额。在本题中，三个股东的首次出资额为130万元，未达到注册资本的20。货币出资总额不符合规定。根据规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30。在本题中，三个股东的货币出资额为230万元，未达到注册资本的30。甲以计算机软件出资符合规定。根据规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。在本题中，甲以知识产权（计算机软件）出资符合规定。乙以特许经营权出资不符合规定。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。甲、乙的出资期限符合规定，丙的出资期限不符合规定。根据规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20，其余部分由股东自公司成立之日起二年内缴足。在本题中，丙在第三年才缴清出资，其出资期限已经超过了二年。（2）董事长、副董事长的产生方式符合规定。根据规定，有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。法定代表人由经理担任符合规定。根据规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。首次股东会由乙召集和主持。根据规定，有限责任公司的首次股东会由出资最多的股东召集和主持。公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例符合规定。根据规定，有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。股东会的通知时间符合规定。根据规定，召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。（3）公司章程规定增加注册资本时，不按照出资比例优先认缴出资不违反公司法的规定。根据规定，一般情况下，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例优先认缴出资。公司章程规定的出资各方分红比例符合规定。根据规定，一般情况下，股东按照实缴的出资比例分取红利，但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。（4）符合规定。根据规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设12名监事，不设立监事会。【答疑编号20299】2.【正确答案】（1）王某不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。但王某为监事，不是董事，不能代为行使表决权。（2）董事会会议记录存在不妥之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。（3）股东大会