私募投资公司章程范本.doc

合同编号：_私募投资公司章程范本甲方：_乙方：_签订日期：_年_月_日第 1 页 共 15 页私募投资公司章程范本第一章：总则第一条、为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。第二条、各方本着平等互利、风险共担、友好协商的原则，同意共同设立本公司。本公司适应当代资产管理形势需要，在基金发起设立、投资管理、财富管理、另类资产（含不良资产）处置、金融教育培训等领域开展业务，力争发展成为国内以及全球具有较强影响力的资产管理者。第三条、本公司章程对公司、股东、董事、监事、经理等均具有约束力。第四条、股东按照公司法的规定享有相应权利并承担相应的义务。第二章：公司名称、住所、组织形式和法定代表人第五条、公司名称：_有限公司。第六条、公司住所：_。第七条、公司法定代表人：公司的法定代表人由董事长担任。第八条、公司组织形式：有限责任公司。第三章：公司经营期限和经营范围第九条、公司经营期限：_年。第十条、公司经营范围：_等。本公司最终经营范围以工商行政机关核准的经营范围为准。第四章：公司注册资本、出资方式和出资额第十一条、股东名称或姓名（排名不分先后）法人股东_、_、_、_。第十二条、公司注册资本为_人民币。第十三条、各股东均以人民币现金出资。各股东出资形式、出资额、出资比例如下：第十四条、各方缴付出资后，应由注册会计师验资，并出具验资报告。第十五条、公司成立后根据验资报告向已缴付出资的股东出具出资证明书。出资证明书包括以下事项：公司名称、公司成立时间、注册资本总额、股东名称或姓名、出资时间和缴纳的数额、出资的累计数额、出资证明书的编号及签发时间。出资证明书由公司董事长签名并加盖公司公章。第十六条、股东责任承担和分红比例：公司每个股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。股东按照实缴出资比例分取红利。第五章：公司组织结构第十七条、股东会由全部股东组成，是公司的权力机构。股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针、经营范围；（二）选举和更换非由股东委派的董事及非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司发行债券作出决议；（九）对股东向股东以外的人转让股权作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司为公司股东或实际控制人提供担保事宜作出决议；（十三）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。风险提示： 公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。 比如在章程中约定“股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权”或者“股东会普通决议需半数以上（含半数）表决权通过”来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。 第十八条、股东会会议由股东按照认缴的出资比例行使表决权。股东会所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十九条、公司设董事会，董事会由_名董事组成，董事由股东委派。每个股东最多可委派一人。因公司增加注册资本导致公司股东人数超过*名的，将由每个股东推荐一名公司董事候选人，经股东会选举产生董事会。公司董事会成员中可以有职工代表董事，职工代表董事由职工选举或者民主推荐产生。第二十条、董事任期_年，董事任期届满，经股东继续委派或者股东会选举可连任。股东有权在董事任期内更换其委派的董事。第二十一条、董事会设董事长一人。董事长由董事会选举产生。董事长依照本章程和公司法的规定行使职权。第二十二条、董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司投资决策委会委员、总经理，并根据总经理的提名聘任或者解聘副总经理、财务总监、法律总监等高级；（十）针对公司发展需要，制定公司的各项制度和规章；（十一）制订公司章程的修订案；（十二）制定公司职工的工资、福利、奖惩制度；（十三）制定公司任意公积金的提取方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）法律、法规、公司章程和股东会授予的其他职权。第二十三条、董事按照公司法的规定享有相应权利并承担相应的义务。风险提示： 公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定： “如果董事会违反本章程规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%（比例可以根据公司具体情况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利” “股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持。”第二十四条、董事会会议由董事长召集并主持；董事长不能履行或不履行职务时，经由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十五条、董事会决议的表决，实行一人一票。董事会所作出的决议，应当由参加会议的三分之二以上的董事表决通过。公司董事长对董事会作出的决议具有否决权。第二十六条、董事会决议应当制作会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第二十七条、公司董事会设秘书一名，由董事长征求意见后予以任命。第二十八条、董东会的议事规则另行规定，作为公司章程的附件。第二十九条、公司设监事_人，由职工代表担任。监事任期_年。监事的职权依照公司法的规定。第三十条、监事依照公司法的规定享有相应的权利并承担相应的义务。董事、高级管理人员不得兼任监事。第三十一条、董事长可以根据公司经营需要，聘任若干名总裁组成总裁委员会。总裁委员会主要帮助公司对总体战略进行指导、协助公司拓展业务、对公司经营进行督导。总裁委员会主任实行总裁一年一度的轮值制度，具体顺序由总裁委员会商定。第三十二条、公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，主持公司日常经营工作。总经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、法律总监；（七）决定聘任或者解聘除由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其它职权。总经理列席董事会会议。其他人员列席董事会会议由董事长决定。第三十三条、公司副总经理分管各业务领域板块。公司高级管理人员按照公司法和本章程的规定履行相应的职责，享有相应的权利承担相应的义务。第三十四条、公司设立投资决策委员会，负责对投资项目、投资方案、退出方案等事项进行审议和决策。第三十五条、投资决策委员会会议作出的决议，应当经参会委员中的三分之二以上同意方为通过。对投资决策委员会会议作出的决议，投资决策委员会主席具有否决权。投资决策委员会会议作出的决议，应当报股东会及董事会备案。第三十六条、投资决策委员会委员规模由董事会确定。投资决策委员会主席由董事长担任。投资决策委员会委员由董事长提名，经出席董事会三分之二以上董事同意后委任。第三十七条、投资决策委员会委员任期1年；在每个任期内，委员更换须经董事会批准，继任者的任期为前任任期的剩余任期。第三十八条、投资决策委员会有权决定与公司以外主体及关联主体成立合作子公司或者采取其他合作方式，并有权决定股权比例、利润分成比例等，相关决议报董事会备案。第三十九条、投资决策委员会工作规则由投资决策委员会另行制订，经董事会批准后实施，并作为公司章程的附件。第四十条、经董事会批准，公司可设立咨询委员会；咨询委员会委员由董事长聘任，相关待遇经董事长提出后由董事会批准。咨询委员会的组成及议事规则另行规定，并作为公司章程的附件。第六章：公司股权的转让第四十一条、股东之间可以相互转让其部分或全部股权。第四十二条、股东向股东以外的人转让出资，应当经过其他股东过半数同意。第四十三条、股东向股东以外的人转让出资，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第四十四条、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第四十五条、公司存续期内，经股东会同意，公司可以增加注册资本。增加的公司股本可由股东认购，也可由股东以外的其他人认购。出现下列情形之一时，经全体股东一致同意，公司应当增加注册资本：（一）公司管理规模扩大，公司所对应出资数额增加的；（二）公司从事其他业务需要的；（三）中国相关法律法规或主管部门要求的；（四）根据公司发展需要，确需增加注册资本的。公司增加注册资本，应当考虑原始股东的利益。第四十六条、认购公司新增出资的新股东或公司股权受让方，应当认可公司章程，承诺遵守其规定。第四十七条、股东依法转让其股权或公司新增股东后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。第七章：公司财务会计第四十八条、公司财务会计工作按照中华人民共和国财政部制定的有关会计制度办理。公司会计年度采用公历制，自每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。公司应在每一个会计年度头三个月内依法编制上一个会计年度的财务会计报告，并依法审计。第四十九条、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司提取任意公积金应经股东会批准。第五十条、公司存在累计亏损时，在亏损被弥补之前不得进行利润分配。第五十一条、公司弥补亏损和提取公积金后剩余税后利润，经公司股东大会批准后可以分红，由股东按照实缴出资比例分配红利。第五十二条、公司实行劳动合同制和聘任制。公司根据国家劳动法律法规，依法与职工签订劳动合同，建立劳动关系；依法建立和完善劳动规章制度，规范用工行为，为职工办理各类法定社会保险和公积金，维护双方的合法权益。第九章：风险控制和激励机制第五十三条、公司应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督的风险控制机制。公司在经营管理过程中，应当建立完善的内控体系，实行严格的内部控制与流程管理，保证公司资产安全、经营管理合法合规、财务报告及相关信息真实完整，严格防范滋生内外部风险。第五十四条、公司应当建立有竞争力的激励机制，具体激励制度另行规定。第十章：附则第五十五条、股