G第七章 首次公开发行股票的信息披露.ppt

第七章 首次公开发行股票的信息披露,参考教材:证券发行与承销/2007年证券业从业资格考试辅导丛书 编写组编写. 北京：中国财政经济出版社，2007.6,经济管理学院 王宝莹教授,第一部分 基本内容及学习目的与要求,一、基本内容(参见图7-1) 二、学习目的与要求 掌握信息披露的制度规定、信息披露方式、信息披露的原则和信息披露的事务管理。 熟悉招股说明书的编制和披露要求及其保证与责任，了解招股说明书的摘要刊登、有关招股说明书及其摘要信息的散发。掌握招股说明书的一般内容与格式。 熟悉发行公告的披露、发行公告的内容。 熟悉股票上市公告书的编制和披露要求，股票上市公告书的内容与格式。,第二部分 知识要点,第一节 信息披露概述,一、知识体系(参见图7-2) 二、要点分析 (一)信息披露的制度规定 股份有限公司公开发行股票并上市，依照公司法、证券法、首次公开发行股票并上市管理办法、证券发行与承销管理办法、上市公司信息披露管理办法和其他相关部门规章等的规定，必须同时向所有投资者公开信息披露，依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公开发行证券的公司信息披露的规章制度分为4个层次，依次为：内容与格式准则、编报规则、规范问答、个案意见与案例分析。 首次公开发行股票的信息披露文件主要包括：招股说明书及其附录和备查文件、招股说明书摘要、发行公告、上市公告书。,(二)信息披露的方式 信息披露的方式主要包括：发行人及其主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少1种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 (三)信息披露的原则 1.真实性原则。是指信息披露义务人所公开的情况不得有任何虚假成分，必须与自身的客观实际相符。 2.准确性原则。是指信息披露义务人公开的信息必须尽可能详尽、具体、准确。 3.完整性原则。是指信息披露义务人必须把能够提供给投资者判断证券投资价值的情况全部公开。 4.及时性原则。是指信息披露义务人在依照法律、法规、规章及其他规定要求的时间内以指定的方式披露。,(四)信息披露的事务管理 1.信息披露事务管理制度。 2.上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与变易所之间的指定联络人。董事会秘书为上市公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。上市公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时向交易所提交相关资料并公告聘任情况。 3.信息披露的监督管理和法律责任，中国证监会可以要求上市公司及其他信息披露义务人或者其董事、监事、高级管理人员对有关信息披露问题作出解释、说明或者提供相关资料，并要求上市公司提供保荐人或者证券服务机构的专业意见。 中国证监会对保荐人和证券服务机构出具的文件的真实性、准确性、完整性有疑义的，可以要求相关机构作出解释、补充，并调阅其工作底稿。上市公司及其他信息披露义务人、保荐人和证券服务机构应当及时作出回复，并配合中国证监会的检查、调查。,第二节 首次公开发行股票招股说明书及其摘要,一、知识体系(参见图7-3) 二、要点分析 (一)招股说明书信息披露的要求 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书规定了招股说明书信息披露的最低要求。不论“第1号准则”是否有明确规定，凡对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应披露。 招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前、招股说明书最后1次签署之日起计算。,(二)招股说明书的一般要求 引用的数据应有充分、客观的依据，并注明资料来源；引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；发行人可根据有关规定或其他需求，编制招股说明书外文泽本，但应保证中、外文文本的一致性，以中文文本为准；招股说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209毫米295毫米(相当于标准的A4纸规格)；内容应简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得有祝贺性、广告性、恭维性或抵毁性词句。 (三)招股说明书摘要的一般要求 招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况无须包括招股说明书全文各部分的主要内容；招股说明书摘要尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露发行人的情况，做到简明扼要通俗易懂：招股说明书摘要必须忠实于招股说明书全文，不得出现与全文相矛盾之处；招股说明书摘要刊登于中国证监会指定的信息披露报刊，最小字号为标准小5号字，最小行距为0.35毫米。,(四)招股说明书摘要的刊登和报送 发行人应在发行前将招股说明书摘要刊登于至少1种中国证监会指定的报刊，同时将招股说明书全文刊登于中国证监会指定的网站，并将招股说明书全文置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备查阅。发行人可将招股说明书全文、有关备查文件及摘要刊登于其他网站和报刊，但披露内容应当完全一致，但不得早于在中国证监会指定网站和报刊的披露时间。 招股说明书及其摘要引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。,第三节 股票发行公告,一、知识体系(参见图7-4) 二、要点分析 (一)发行公告的披露 发行人及其主承销商应当在刊登招股意向书或者招股说明书摘要的同时刊登发行公告，对发行方案进行详细说明。发行人及其主承销商发行过程中通常还将发布：初步询价结果及发行价格区间公告；发行定价、网下发行结果及阿上中簦率公告，网上资金申购发行摇号中签结果公告等。,发行人及其主承销商公告发行价格和发行市盈率时，每股收益应当按发行前1年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算。 提供盈利预测的发行人还应当补充披露基于盈利预测的发行市盈率。每股收益按发行当年经会计师事务所审核的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润预测数除以发行后总股本计算。 (二)发行公告的内容 主要包括提示；发行额度、面值与价格；发行方式；发行对象；发行时间和范围；认购股数的规定；认购原则；认购程序；承销机构。,第四节 股票上市公告书,一、知识体系(参见图7-5) 二、要点分析 (一)股票上市公告书编制和披露的要求 上市公告书是发行人在股票上市前向公众公告发行与上市有关事项的信息披露文件。发行人应按公司法、证券法、首次公开