浅谈企业兼并与收购.ppt

浅谈企业兼并与收购,小组成员：王金晶、许进进、许皖东、杨燕、 吴春蓉、朱高红,主要内容：,企业并购的含义与意义 企业并购的方式 企业并购的历史回顾 企业并购的利弊 企业并购的未来发展,市场经济的本质就是利用市场手段以资本优先的原则用以高效配置各类稀缺资源。兼并与收购是企业发展到一定阶段必然出现的产物，特别是当股份制成为公司制企业通行的公司组织形式时，兼并与收购就成了企业资本和资产运作的最常见和最重要的形式。,并购的含义： 所谓兼并与收购，简称“并购”，也称作“购并”，应当是指兼并、合并、收购和接管这四个词的总称，是投资银行核心业务之一。 实质上是把各种生产要素，包括劳动力、土地、资本、技术和管理等组成的整体或是其控制权作为标的的一种特殊的交易方式。它所交易的是企业部分资产所有权、企业的产权或企业的控制权。,企业并购的意义在于以下几个方面： 一是在宏观上降低了国民经济结构调整的成本，使得公司从一个行业退出或进入一个新兴行业的操作成本下降和运作时间缩短，也使得公司很便利地调整自身规模的大小；,二是在微观上能够提升和发现公司的价值，当一家非上市公司被上市公司收购时，其价值都会得到一定程度的提升； 三是在企业的管理层、大股东和中小股东之间建立起动态的权利和责任制衡关系。,企业并购的方式： （一）从行业角度划分，可将其分为以下三类： 1、横向并购。横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。 2、纵向并购。纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。 3、混合并购。混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的是分散经营风险，提高企业的市场适应能力。,（二）按企业并购的付款方式划分，并购可分为以下多种方式： 1、用现金购买资产。是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。 2、用现金购买股票。是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。,3、以股票购买资产。是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。 4、用股票交换股票。此种并购方式又称“换股”。一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要达到控股的股数。通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子公司。,5、债权转股权方式。债权转股权式企业并购，是指最大债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。我国金融资产管理公司控制的企业大部分为债转股而来，资产管理公司进行阶段性持股，并最终将持有的股权转让变现。 6、间接控股。主要是战略投资者通过直接并购上市公司的第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。,例如北京万辉药业集团以承债方式兼并了双鹤药业的第一大股东北京制药厂，从而持有双鹤药业17524万股，占双鹤药业总股本的57.33%，成为双鹤药业第一大股东。,7、承债式并购。是指并购企业以全部承担目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权。此类目标企业多为资不抵债，并购企业收购后，注入流动资产或优质资产，使企业扭亏为盈。,8、无偿划拨。是指地方政府或主管部门作为国有股的持股单位直接将国有股在国有投资主体之间进行划拨的行为。有助于减少国有企业内部竞争，形成具有国际竞争力的大公司大集团。带有极强的政府色彩。如一汽并购金杯的国家股。,（三）从并购企业的行为来划分，可以分为善意并购和敌意并购。 善意并购主要通过双方友好协商，互相配合，制定并购协议。 敌意并购是指并购企业秘密收购目标企业股票等，最后使目标企业不得不接受出售条件，从而实现控制权的转移。,企业并购的历史回顾： 在过去的一百多年间，全球共发生过五次比较大的企业并购浪潮。前四次企业并购浪潮分别发生在19世纪末、20世纪初的世纪之交，第一次世界大战之后的20 年代，第二次世界大战以后的五六十年代，美元危机和石油危机之后的七八十年代。第五次企业并购浪潮的规模和交易额之大，是20世纪所有的企业并购浪潮中前所未有的。仅2000年，全球企业并购金额创下34600亿美元的历史纪录。,并购浪潮往往兴起于经济复苏期，并在经济增长到达顶峰之前就进入高潮，而当经济繁荣尚在维持之时，并购活动就开始降温，在达到冰点之后，经济衰退才接踵而至。 并购浪潮地兴起肯定了2005年世界经济复苏的真实性和有效性。 从并购发生额的激增不难看出，2005年的经济复苏确实给微观个体带来了较为可观的经济利益，毕竟只有在充足现金流的支持下，并购活动的有效进行才能得以保障。,事实上，在经历了5年时间的漫长等待之后，历史上第六次并购浪潮正在悄然无息之中席卷而来。前五次并购浪潮，中国企业只是在第五次并购浪潮中，以联想、海尔为主力的机构稍有参与。目前中国企业大量崛起，国际上的大型投资银行等机构纷纷入驻我国展开并购活动，相信第六次并购浪潮，将会以中国为主。,企业并购的利弊： 下面我们通过几个案例来分析一下企业并购的优势以及存在的一些弊端。 （一）、企业并购的案例分析一：英博依靠并购在中国攻城略地， 快速成长,2011 年 2 月 14 日，百威英博啤酒集团正式宣布，百威英博与大连大雪集团有限 公司和麒麟 （中国） 投资有限公司达成协议， 收购辽宁大连大雪啤酒股份有限公司 100% 的股权。 大连大雪啤酒股份有限公司始建于 2001 年，目前为辽宁省市场份额高居前三位的 酒厂之一。大雪酒厂主要生产、销售和市场推广“大雪”、“小棒”和“大棒”等啤酒 品牌，2010 年年销量逾 20 万吨。 百威英博亚太区总裁傅玫凯先生表示， 中国是全球啤酒销量最大、 发展最快的啤酒 市场， 百威英博啤酒集团对中国市场的投资和发展有着长期承诺和坚定信心。 辽宁省是 中国第四大啤酒消费大省， 收购大雪将加强百威英博在辽宁啤酒市场的战略地位， 并进 一步完善公司在华的业务格局。 现今，百威英博在中国 13 个省份拥有超过 33 家现代化酿酒厂，管理超过 25 个啤 酒品牌，包括百威啤酒、哈尔滨啤酒、雪津啤酒等全国重点品牌。,让我们看一下英博在中国的并购史： 1997 年，通过收购南京金陵啤酒厂，正式进入中国市场。 2002 年，投入 1.6 亿元持有珠江啤酒股份公司 24%的股份。 2003 年，收购以浙江为基地的 KK 酿酒集团 70%的股份权；此后，又对其中的部分企业进行 增持。 2005 年 3 月，英博啤酒集团与金可达集团、金狮啤酒集团再次达成合资协议， 中外方共同追加投资 3000 万元人民币， 将浙江雁荡山金狮啤酒有限公司变更为 中外合资经营企业，英博控股 55%。 2005 年 6 月，英博收购湖北宜昌当阳雪豹啤酒厂资产，并成立独资企业英 博啤酒（宜昌）有限公司。 2006 年 1 月,英博啤酒收购福建最大啤酒企业雪津啤酒有限公司 100%的股份, 耗资 58 亿人民币，创下当时外资在中国最大的啤酒并购。 2008 年 11 月 19 日，英博完成对另一啤酒巨头 A-B 公司的合并，成立百威英博 公司，从而将 A-B 公司在中国区域拥有的青岛啤酒（27%）、哈尔滨啤酒（99%） 股份收入囊中。（备注：由于受政策限制引发的影响，2009 年百威英博将 27% 青岛啤酒的股份中的 19.9%出售） 2011 年 2 月，收购辽宁大连大雪啤酒股份有限公司 100%的股权。,收购大雪啤酒之前，百威英博 2010 年以突破 500 万千升的销量占据约 11%的份额， 名列第四，销量与第二、第三名非常接近。这样的成绩，归功于百威英博的资本优势和 成功的并购策略。 若不是受外资收购政策限制， 百威英博很有可能成为中国啤酒行业的 老大。 在过去的十年，中国的酿酒行业处于规模化、集聚阶段，面对不可阻挡的整合浪 潮，只有沿着产业演进曲线发展才是企业成功的战略！对于英博来说，是在产业整合浪 潮中运用了正确的方法，才使其在中国得到快速发展。,企业并购的案例分析二：雀巢并购银鹭，又一食品名企 下嫁雀巢 雀巢奶粉、银鹭花生牛奶,2011 年 11 月 17 日，经过近两年的洽谈和沟通，银鹭正式“嫁给”了雀巢雀 巢收购 60%股权并获得监管部门审批通过。根据协议，银鹭、雀巢将通过合资改组原银 鹭食品集团公司，改组后拥有新股东成分的银鹭食品集团公司，雀巢方持股 60%、银鹭 方持股 40%，但继续由银鹭原经营团队管理，并沿用“银鹭”品牌。按照协议，银鹭公 司总裁陈清渊将继续管理位于厦门的合资公司。 “银鹭可以上市，但我们不选择上市，选择比我们强的同行。”从一家地处偏僻 小山村的罐头小厂，发展到年销售收入逾 50 亿的食品饮料集团，陈清渊最终将银鹭毅 然卖给了雀巢。 目前，雀巢公司在大中华区经营着 23 家工厂，产品覆盖婴儿食品、饮用水、巧克 力和糖果、咖啡、奶制品、饮料等多个领域，其中 98%以上在中国销售的产品是在中国 境内生产制造。而银鹭的主要产品，如花生牛奶、八宝粥等属于“中餐类饮料”，正好 填补了雀巢在罐头和复合蛋白饮料市场领域的空白。,2010 年，银鹭食品集团实现销售收入 53.53 亿元，同比增长 52.54%，这时候 的银鹭集团， 可以通过上市获得发展资金， 然而， 陈清渊却选择了与雀巢合资。 “雀 背靠 巢”这一棵大树，银鹭不但获得成长资本，还共享了雀巢的管理与营销平台。 面对国内企业扎堆上市的做法，银露掌门人陈清渊的选择是一个另类，但可能是 一条比 IPO 更好的路，特别是面对“IPO 三高”退烧进程的中国资本市场。（高发行价，高超募资金，高比例业绩变脸的“三高”现象）,从上述案例我们可以看出，企业并购对促进资源配置、推进经济发展有着很多的优点： （1）有助于企业整合资源，提高规模经济效益； （2）有助于企业以很快的速度扩大生产经营规模，确立或者巩固企业在行业中的优势地位； （3）有助于企业消化过剩的生产能力，降低生产成本； （4）有助于企业降低资金成本，改善财务结构，提升企业价值； （5）有助于实现并购双方在人才、技术、财务等方面的优势互补，增强研发能力，提高管理水平和效率； （6）有助于实现企业的战略目标，谋求并购战略价值等。,（二）企业并购案例分析三： 联想并购IBM 1、交易简介：2004 年 12 月 8 日，联想斥资 12.5 亿美元（联想收购 IBM PCD 的最终交易代价为约 8 亿美元现金及价值 4.5 亿美元的联想股份）购入 IBM 的全部 PC（个人电脑）业务，收购完 成之后，占全球 PC 市场份额第 9 位的联想一跃升至第 3 位，仅次于戴尔和惠普，而新公司 成立之后，总部将迁往纽约。,2、并购动因： 第一，规模效应会使联想获益； 第二，联想商誉的增加大于收购成本； 第三，联想打入国际市场的需要； 第四，管理层的驱动力。,3、联想财务分析： 联想 2004/2005 财年中期综合损益表,联想 2004/2005 财年中期综合 资产负债表,联想 2004/2005 财年中期现金流量表,偿债能力分析 流动比率=流动资产/流动负债=7143996/3850075=1.86 速动比率=(流动资产存货)/流动负债=(7143996-905195)/3850075=1.62 由计算结果可以看出，联想的流动比率、速动比率都比较正常，偿债能力较强。,财务结构分析 资产负债率=负债/总资产=4241416/9162217=46.3% 由计算结果可以看出， 联想的资产负债率较高。,经营效率分析 存货周转天数=180/(当期营业成本/当期平均存货金额)=180/(9828870/1149106)=21 天 应 收 款 周 转 天 数 =180/( 当 期 营 业 收 入 / 当 期 平 均 应 收 款)=180/(11532708/2056173)=32.1 天 应付款周转天数=180/(当期营业成本/当期平均应付款)=180/(9828870/2654155)=48.6 天 计算结果表明， 联想的这三个指标都在预定的范围内， 经营效率在国内同行业属于较高 水平。,盈利能力 毛利率=毛利/营业收入=1703838/11532708=14.8% 净利率=净利润/营业收入=606238/11532708=5.3% 计算结果表明，联想的盈利能力在国内同行业属于较高的。,成长能力分析 营业收入增长率=(当期营业收入一上期营业收入)/上期营业收入=(11532708-11589140) /11589140=-0.4% 净 利 润 增 长 率 =( 当 期 净 利 润 - 上 期 净 利 润 )/ 上 期 净 利 润 =(626871-539418)/539418=16.2% 由计算结果可以看出， 联想本期的营业收入呈下滑趋势， 而净利润却有了较大幅度的增 长。 净利润的增长主要是由于出售有关资产带来的， 扣除这一影响， 净利润增长率将归于零。 这说明联想正面临着巨大的市场压力，销售、利润增长乏力。,4、弊端逐渐显露： 2008 年 11 月，联想交出了自并购 IBMPC 业务以来，最差的一份财报，2008/2009 财 年第二财季(2008 年 79 月)联想的利润只有 2330 万美元，较去年同期下降了 78.1%。 形势还在继续恶化。 2009 年 2 月 5 日，联想对外公布了自己 2008/2009 财年第三财季 (2008 年 1012