风险投资学5.ppt

1,第5章 风险投资的获得方式与操作策略,2,VC成功案例,乾照光电创业板IPO 红杉资本回报超22倍,厦门乾照光电股份有限公司（“乾照光电” 300102）2010年8月12日登陆创业板，发行价为45元/股，对应市盈率70.31倍。公司本次发行数量为2950万股，发行后总股本为1.18亿股。乾照光电公司成立于2006年，是目前国内四元系红、黄光LED 芯片产销量最大的企业之一，同时也是国内能够批量生产三结砷化镓太阳能电池外延片的最大的企业之一。 2008年3月，乾照光电获得红杉中国II期基金的1022万美元投资(约合人民币7167.29 万元)，上市前持有其20.56%的股份，上市后红杉资本持有股份被稀释为15.42%。这也是红杉中国投资的企业中首家在创业板上市的企业。 按照开盘价90元计算，乾照光电市值超过106亿元，按照红杉所持股份15.42%计算，红杉资本所持股份的价值将达16.37亿元，其账面投资回报率超过22.5倍。,3,4,VC成功案例,在中国风险投资领域，能有如此高回报案例并不多，投资金额和内部回报率都很出色的更是凤毛麟角。红杉中国此次独家投资乾照光电再次证明了其团队能力和投资眼光，尤其是在中国快速增长的太阳能、新材料等高科技领域准确把握住了机会。 红杉资本于1972年在美国硅谷成立，曾投资苹果电脑、思科-T、甲骨文、雅虎、谷歌（Google）等。红杉资本中国团队目前管理约20亿美元的海外基金和近10亿人民币的国内基金，用于投资中国的高成长企业，其投资的文思创新、高德软件、诺康生物在美国资本市场上市，而匹克运动、人和商业控股在香港上市，公司还投资新浪，助其管理团队完成MBO。,5,VC悲剧案例,ITAT（）,2004年9月，ITAT的第一家会员店在深圳开业，之后以“零货款、零租金、零库存”的模式，组成合作“铁三角”手握一系列服装商标品牌的ITAT、生产过剩又付不起商场“进场费”的中小型服装代工厂、拥有大量闲置物业的地产商，3年多时间，“爆炸式”地在全国300余个城市撒播了近800家店。,曾任IDGVC深圳首代的刘中青对ITAT非常推崇，甚至以天使投资人身份进入ITAT。2006年11月，由前艺龙网创始人唐越设立的蓝山中国资本向ITAT投资5000万美金投资，首期2500万美金。其实在此之前，接触ITAT的投资方络绎不绝，赛富、联想、达晨创投、东方富海等都看过ITAT这个项目，蓝山资本和ITAT一时成为私募股权投资市场中的明星。随后，更多的投资方抛来绣球，2007年3月，ITAT完成第二轮融资，除蓝山中国资本外，投资方还有摩根士丹利和Citadel Investment Group Ltd.，三方分别出资3000万、3000万和1000万美金，后来，美林（亚太）有限公司也进入ITAT。ITAT成立仅四年，其估值就被膨胀至千亿以上，着实令人咂舌。 ITAT由四家全球最知名的投行高盛、美林、德意志银行和摩根士丹利担任起香港上市的承销商。,与投资人追捧不同，顾客并不买ITAT的账。但是，为了应付投资人和投行的调查，ITAT让员工扮成顾客，制造“虚假繁荣”的景象，同时通过内部财务管理软件，大幅虚增销售额。2007年ITAT预计销售额可达42亿，但据知情人透露，真实销售额连10个亿都不到。 另外一个不买ITAT账的是香港联交所。2008年3月，ITAT在香港联交所的上市聆讯并未通过，联交所对于ITAT的担忧在于其业务模式的可持续性。 ITAT的案例，是一个典型的“击鼓传花”的游戏，也是一个“皇帝的新装”的翻版故事。从创始人、投资人、投行，大家都清楚ITAT商业模式中的问题和运营中出现的问题，但是大家都心照不宣的指望拉更多的人来拯救自己，不断凭空哄抬公司的估值，一起吹起这个巨大的泡沫，直到香港联交所说了一句很简单、也很真实的话：“他没穿衣服耶！”事情一下子就非常简单了。否则，不知道ITAT和他的投资人会套走多少股民的血汗钱。 如果说PPG创造的是一个全新的、互联网上的服装贸易模式的话，那么ITAT是在线下创造了另外一个服装贸易模式。他们的模式虽然不同，但其中有很多相同点：都是做服装买卖、都是商业模式创新、都创建了响当当的品牌、都获得VC/PE的疯狂追逐并获得巨额投资、都死得很难看。,6,获取风险投资的程序,7,意向目标,寻求风险投资的企业应预先了解风险投资市场的行情：,查询和了解有关风险投资公司及其偏好； 与风险投资家接触电话访谈； 寻求（令风险投资公司信任的律师、会计师或行业内的“权威”）推荐者； 选定810位可能的风险投资家作为目标，开始接触。,8,文件准备,9,文件准备,1. 业务简介：一份关于风险企业的管理者、利润情况、战略定位以及退出的简要文件；,2. 经营计划：关于公司情况的详细文件，包括经营战略、营销计划、竞争对手分析、财务文件等；,3. 综合调查与分析或审慎的调查分析：关于公司、管理队伍以及行业的背景分析和财务可靠性分析；,4. 营销资料：一切直接或间接与公司的产品和服务有关的文件。,10,文件准备,在所有文件中，最重要的是风险企业的商业计划书。商业计划书除了要简明扼要、表达准确、突出财务状况并附有数据外，还应表现出管理者的能力和远见。商业计划书的篇幅一般应在30页至40页左右，应该由熟悉公司业务和投资的律师或会计师草拟，其主要内容包括：公司背景、所需金额及其用途、公司组织结构、市场情况、产品情况、生产状况、财务状况等。,11,会谈,12,会谈,风险投资家在收到风险企业家提供的文件后，往往需要几周的时间作出反应。如果初步审查文件后认为有谈判的价值，他们就会决定与风险企业家进行会谈。整个会谈的程序需要举行多次会议。,13,会谈 “6要原则”,1. 企业家要对公司的产品和服务持主动和热情的态度,2. 企业家要了解自己所处的最低价，并在必要时坚决地离开,3. 企业家要牢记自己和风险投资家之间要建立的是一种长期合作伙伴关系,4. 企业家要了解这些风险投资家（谈判对手）的个人情况,5. 企业家要了解风险投资公司以前资助过的项目，了解目前的投资项目的结构组合,6. 企业家要只对自己可以接受的建议进行谈判,14,会谈 “6不原则”,1. 不要回避问题,2. 不要答案模糊,3. 不要隐藏重要问题,4. 不要期望对方立即作出决定要有耐心,5. 不要把交易价格定死要有灵活性,6. 不要带律师参加会议，以免在细节上过多地纠缠,15,价格谈判,16,价格谈判,双方在初次会谈成功之后，就要对投资项目的价格进行谈判。由于风险企业家和风险投资家对投资前的公司价值的评估会有很大的差异，因此，项目的评估过程常要经过双方多次交锋，每一方都会试图用各种各样的方法说服别人接受自己的观点。,17,价格谈判,为了在谈判过程中取得有利地位，风险企业家应该和多家风险投资公司面谈以掌握市场行情。风险企业家在决定是否和投资者达成交易时，除了要考虑对方的出价是否合适以外，还必须考虑投资者的资金能否帮助企业在将来获得成功以及是否适应本企业未来发展的需求。一旦合作者和企业家双方均对投资条件感到满意，双方就可以终止谈判而进入下一步程序签署文件。,18,签署文件,19,签署文件,投资者和企业家双方签署有关文件标志着风险企业家争取投资过程的结束，同时也标志着双方建立长期合作伙伴关系的开始。,20,签署文件合同还有以下规定,1. 风险企业定期向投资家提供财务报告和其他重要的经营情况的报告,2. 风险投资家应在公司董事会中占有席位,3. 风险投资家有拒绝进一步投资的权力和出售股份的权力,4. 风险投资家有参与企业年度业务计划、重大开支和管理人员工资的审批权,5. 风险投资家有要求企业的创始人和首席执行官（CEO）等核心人物进行人身保险的权力,6. 有的风险投资家还会要求企业以已有的资产为抵押,21,注意事项,22,注意事项,23,商业计划书,24,商业计划书的主要内容,25,商业计划书的主要内容,26,商业计划书的主要内容,27,编写商业计划书的要点,28,编写商业计划书的要点,29,商业计划书的意义,30,商业计划书的意义,商业计划书的意义,商业计划书的功能与重点 商业计划书拟写的原则,31,商业计划书的功能与重点,32,商业计划书拟写的原则,33,商业计划书的格式,34,商业计划书的格式,参见 商业计划书 范本,见“教学参考资料”,35,访谈的准备工作,36,应对风险投资家的提问,你真的想打动一个风险投资家，就必须快速流利地回答他们那些让人筋疲力尽的商业问题，好的准备是最好的防护。因此，仔细研究下面这些风险投资家常问的问题便成为重要的一环，这些问题是：见“教学参考资料”,37,预先提醒风险企业的关系人,38,预先提醒风险企业的关系人,在风险投资公司决定是否对某风险企业进行投资时，风险投资家往往还会向风险企业的关系人提出一些问题，来帮助自己加深了解风险企业。因此，在争取风险投资过程中，风险企业家应预先提醒这些关系人。,见“教学参考资料”,39,对风险投资家进行审查,40,对风险投资家进行审查,识别真假,一个合法、正规的投资者是要在对企业作出全面的评估后才能给出答复。如果那些投资者显示出过分的大方和热情，就要小心了。,广泛了解,风险企业家应该并在适当的时间接触风险投资公司所选定的目标企业，与这些企业家接触后确定这家投资公司是否适合自己。如果风险企业家与被投资企业讨论期间确认这个风险投资家是不道德的、专制的，并企图接管被投资企业，就应该转换到另一家风险投资公司。,41,风险投资的操作策略,42,风险投资决策的原则,科学化、民主化原则,系统性原则,经济效益原则,责任制原则,43,风险投资决策的方法,44,风险投资决策的方法,两个重要概念,年期望现金流量是指在投资项目的寿命周期（若干年）中，就每年的各个预期现金流量及其概率分别计算的期望值。某年所有的（估计）投资额与概率乘积之和则是该年的可能现金流量。,标准离差率是标准离差与期望值之比，是反应风险程度的相对指标。,45,风险投资决策的方法,风险调整贴现率法 肯定当量法 概率法 决策树法,46,风险调整贴现率法,是将企业因承担风险而要求的、与投资项目风险程度相适应的风险报酬，计入企业要求达到的报酬率，此报酬率构成风险调整的贴现率。此贴现率一旦确定，则可用来判断风险投资项目的可行性。,47,肯定当量法,是将不肯定的期望现金流量按肯定当量系数折算为相当肯定的现金流量，然后用无风险贴现率（一般采用国债利率）来评价风险投资项目的决策分析方法。 肯定当量系数是肯定的现金流量对与之相当的不肯定的期望现金流量的比值。,48,概率法,是在假定投资项目现值的概率分布为正态分布的基础上，通过正态分布图像面积的净现值小于零的规律，来判断项目风险程度的决策分析方法。,49,决策树法,是在投资项目每年现金流量不独立的情况下，通过计算现金流量概率树，以无风险报酬率为贴现率，就各期现金流量分别计算各个可能的净现值，然后按联合概率计算期望净现值，以反映整个图像项目全貌的决策分析方法。,50,企业选择风险基金的因素,51,企业选择风险基金的因素,企业选择风险基金的因素,风险投资公司或基金的性质 风险投资家的业绩 股份计算 是否参与管理 退出变现计划,52,风险投资公司或基金的性质,基金的投资政策和偏好； 风险投资公司资金来源渠道（单一、多渠道）； 风险投资公司是否可以确保以后的追加投资； 风险投资公司在行业中的声誉和网络关系； 风险投资公司的组织形式（独立的有限合伙制、附属产业公司）,53,风险投资家的业绩,了解风险投资家的投资案例和业绩。包括投资收益率和对风险企业的支持能力，风险投资家个人的特长和工作作风，与创业家的合作方式等。,54,股份计算,风险投资家和风险企业的股份比例，体现了企业现有资产的价值和未来盈利预测，双方会有不同的看法，因此可以通过将优先股转换成普通股的转换价格和转换比例的调整来平衡双方的预测差异，让双方的股份比例与企业的经营业绩挂钩。,55,是否参与管理,尽管越来越多的风险投资公司倾向于参与（风险企业的）管理，但不是全部，尤其是金融机构下属的风险投资公司。风险企业一开始也未必愿意让投资者参与管理，并对风险投资家管理咨询表示怀疑，因此双方必须就参与管理的目标、方式、程序达成共识。,56,退出变现计划,风险投资家所希望的变现计划是哪一种（IPO、转售、并购、企业回购），企业是否同意，如果不同意又有什么建议？ 若预先确定的变现方法（因条件不成熟）无法执行，又有什么变通方法？,57,分段投资和分段融资,58,分段投资和分段融资,分段投资是风险投资中一个控制风险的重要手段，是根据风险企业发展过程的五个阶段来进行的。风险企业根据企业发展过程中的资金需求来分段融资，分段融资带来了股份稀释和估价变化。投资方和风险企业各自的股份也在每次分段融资中发生变化。,种 子 期,创 业 期,成 长 期,扩 张 期,成 熟 期,表1,表2,59,种子期,产品和经营方式还是停留在一个概念和计划阶段，这时投入资金往往风险很大，设计的产品可能无法生产，产品成本太高，产品开发延迟。外部风险则有：市场潜力不够，技术发展迅速而淘汰新产品。 这阶段通常由创业家自筹资金。当项目的发展确是需要风险投资家的支持时，风险投资家会投入少量资金，而要求很高的预期回报。这一阶段的风险投资主要用于产品开发改良、或试生产，完善业务计划，组建一个由各方专家组成的管理层。,种子期,60,创业期（启动期）,企业开始生产运作，但风险依然很高，如产品