碧桂园合作及并购项目合同价款重点问题解析.ppt

合作及并购项目合同价款重点问题解析,投资策划中心 风险控制部,1、如何确定合同价款金额,2、合同价款如何组成,3、合同价款如何支付,一、如何确定合同价款金额？,合作及并购项目合同价款重点问题解析,一口价,例：项目土地按照7亿元作价合作,以合作单价确定总作价,例：项目土地计容建筑面积10万平方米 楼面合作单价为3000元/平方米 项目土地合作总价为3亿元,公司净资产计价模式,根据项目公司持有的资产净值减去项目公司的负债总额，计得应付合作方的合同价款金额,一、如何确定合同价款金额？,非净地标准时,项目作价金额应包含使土地达到净地标准所需支付的价款,需补缴的土地出让金,拆迁补偿支出,三通一平支出,含在建工程时,项目作价金额除考虑土地作价外，还应考虑在建工程作价（一般为实际投入金额，不溢价）,在建工程已部分销售时,项目净地作价金额应扣减已售部分对应将产生的负债,后续工程投入,税费支出,其他支出,合作及并购项目合同价款重点问题解析,需要注意的几个问题,一、如何确定合同价款金额？,例,合同价款6.2亿元 18.8万3300元/,拆迁补偿费6千万元,政府收取的30%地价,村分得物业建设费用,合作方收取的对价,合作及并购项目合同价款重点问题解析,合作方,项目公司,村集体,村企合作,签订协议合作开发村集体留用地 村提供土地、项目公司提供资金 占地7.5万，建筑面积约24万 按照21.5%:78.5%分成 村分5.2万物业、项目公司分18.8万物业 政府挂牌出让土地时返还的70%地价款归项目公司 项目土地的拆迁工作由合作方案0.6亿元包干完成,碧桂园,100%收购,按净地楼面价 3300元/作价,例,项目背景,合作及并购项目合同价款重点问题解析,一、如何确定合同价款金额？,合作方,项目公司,存地 建面10万,已开发地块 建面8万,已售 建面2万,待售建面6万 住宅5万、商业1万,合同价款,应付合作方的价款存地作价金额+存货作价金额+其他资产 项目公司债务,存地作价存地建面10万合作单价1600元/ 存货作价存货住宅5万合作单价5700元/存货商业1万 合作单价8000元/营销及管理费用（总货值的8%） 其他资产应收账款未收楼款+预售监管资金 项目公司债务欠款+已开发部分还应投入的工程款整改费用 税金,1、如何确定合同价款金额,2、合同价款如何组成,3、合同价款如何支付,二、合同价款如何组成成本+溢价,如何理解成本？,项目公司为获取合作项目所支出的、可取得相应成本票据的费用 一般包括：土地成交价款、拆迁支出、三通一平投入、在建工程投入等,项目公司花掉的钱哪里来？,自有资金：实缴注册资本金 债务资金：银行借款、第三方借款、股东借款 等,合作方：“我们公司没有债务”“对内债务不需要处理”,合作及并购项目合同价款重点问题解析,溢价,项目作价金额超出项目成本部分所对应的价款,二、合同价款的组成成本+溢价,例：J项目,注册资本金：1000万元,项目背景,合作条件,已支付土地出让金及税费：8000万元,土地按照3.4亿元作价合作,合作方先将土地以2.3亿元转让至新公司，再将新公司的股权转让予我司,成本多少？溢价多少？,新公司为项目公司，新公司取得土地的成本为2.3亿元,溢价为： 合作价3.4亿元-成本2.3亿元1.1亿元,合作及并购项目合同价款重点问题解析,二、合同价款的组成成本+溢价,合作及并购项目中，正确区分成本及溢价有什么意义？,分析成本构成,厘清公司资产及负债，寻求解决公司债务的方案，降低收购风险,合理设定溢价支付方式减少税费支出,土地转让溢价：土地增值税、增值税、所得税、契税、印花税,股权转让溢价：所得税,合作及并购项目合同价款重点问题解析,根据项目公司成本构成及溢价金额，确定相应的合作方案及价款支付路径,二、合同价款组成的特殊情况折价合作,折价合作,低于成本价合作，合作方可能已与其他方式收回土地成本,与溢价合作的差别,原始成本,注册资本金,债务,股权折价转让,打折转让或直接免除,受益人支付所得税,合作及并购项目合同价款重点问题解析,项目土地154亩，合作方负责取得项目土地的一级开发的社会投资人资格，并使项目地块在完成一级开发整理后公开挂牌出让，土地摘牌价格约为450万元/亩,项目背景,合作方案,例：,合作方成立项目公司竞得项目土地使用权后将项目公司100%股权转让给我司 项目公司注册资本金暂定1亿元，项目土地合作价格为320万元/亩,合作及并购项目合同价款重点问题解析,土地成本与合同价款安排,土地成本6.93亿元 154亩450万元/亩,注册资本金 1亿元,债务 5.93亿元,合同价款4.93亿元 154亩320万元/亩,股权转让款1亿元,债权转让款3.93亿元,平价转让,折价转让,二、合同价款组成的特殊情况折价合作,1、如何确定合同价款金额,2、合同价款如何组成,3、合同价款如何支付,三、合同价款如何支付,如按照合作方要求支付，会有哪些问题？,例：,项目背景：项目土地成本2亿元（公司注册资本金3000万元） 合作条件：项目作价3亿元，转股后直接一次性付给卖方 卖方承诺项目公司没有债务，如有由他处理,公司负债未清理！公司至少存在1.7亿元负债,把偿债资金作为股权转让款支付，所得税增加！,合作及并购项目合同价款重点问题解析,对方的方案：股权转让款3亿元，溢价2.7亿元，税费6750万元 合理的方案：偿债款项1.7亿元，股权转让款1.3亿元 溢价1亿元，税费2500万元,1、返还成本投入,作为所转让股权的成本，以支付股权转让款的形式返还,三、合同价款如何支付,成本投入,注册资本金,债务资金,以合同价款偿还债务,BUT，怎么还？,合作及并购项目合同价款重点问题解析,根据合同价款组成确定财务路径后支付,1、返还成本投入债务偿还,根据不同的债务类型制定不同的债务偿还方式,三、合同价款如何支付,合作及并购项目合同价款重点问题解析,三、合同价款如何支付 债务处理案例分享,A、土地占地建面13万，土地出让金1.7亿元已支付完毕,项目背景,合作方案,例1：转股后提供股东借款解决债务,B、项目公司注册资本金1000万元，欠民间借贷1.6亿元， 项目土地已抵押给银行为股东向银行借款3亿元作担保,项目土地以净地标准、按照楼面价5500元/ 作价 合作方转让全部股权，各付各税,C、项目土地存在拆迁问题，需支付拆迁补偿款0.8亿元,合作及并购项目合同价款重点问题解析,土地成本2.5亿元： 注册资本金1000万元； 民间借贷1.6亿元； 应付未付拆迁补偿款8000万元。,成本构成分析,溢价,项目作价金额 13万5500元/ 7.15亿元 溢价 7.15亿元2.5亿元 4.65亿元,债务,民间借贷1.6亿元 应付未付拆迁补偿款8000万元 担保债务： 项目公司担保的股东债务3亿元,三、合同价款如何支付 债务处理案例分享,土地成本2.5亿元： 注册资本金1000万元； 民间借贷1.6亿元； 应付未付拆迁补偿款8000万元。,成本构成分析,例1：转股后提供股东借款解决债务,合同价款支付,合同价款： 13万5500元/ 7.15亿元,提供股东借款2.4亿元,偿还民间借贷1.6亿元,支付拆迁补偿款0.8亿元,股权转让款4.75亿元,注册资本0.1亿元,溢价4.65亿元,先付3亿元给银行偿还担保债务，土地解押后再支付余款,溢价,项目作价金额 13万5500元/ 7.15亿元 溢价 7.15亿元2.5亿元 4.65亿元,债务,民间借贷1.6亿元 应付未付拆迁补偿款8000万元 项目公司担保的股东债务3亿元,合作及并购项目合同价款重点问题解析,三、合同价款如何支付 债务处理案例分享,项目公司股权及土地均已被抵押、查封，债权人达30人，担保债务金额合计5.8亿元 合作方已无法取得债权人信任，不先解封又无法进行交易 我司需先提供借款偿还债务、解除查封与抵押，但对方无资产可对我方借款资金提供抵押担保,项目背景,例2：购买债权,由我司向债权人购买债权，我司取得债权后一并取得依附该债权的抵押权,解决方案,可一并取得依附该债权的抵押权,优点：,债权转让需缴交印花税； 国有金融机构享有的债权，属于国有资产，需履行国有资产处置程序，公开交易。,缺点：,合作及并购项目合同价款重点问题解析,三、合同价款如何支付 债务处理案例分享,X项目，项目公司自有欠银行的负债4.5亿元，债务未到期，年利率10%，合作方不负责处理该债务，处理该债务所需的款项不包含于应支付合作方的价款中,项目背景,例3：承债式收购,我司先受让项目公司股权，在收购完成后，我司另行寻求更低成本的融资贷款替换该债务,解决方案,合作及并购项目合同价款重点问题解析,1、返还成本投入债务偿还原则,偿还债务的原则 在保障资金安全的前提下，根据债务的实际情况寻求不同的解决方案,三、合同价款如何支付,以借款形式提供资金，对方需提供经我方认可的担保物,先与债权人签订债务偿还协议，确保债务全部清偿,款项直接支付给债权人，不经过合作方,合作及并购项目合同价款重点问题解析,保障措施,2、支付溢价,三、合同价款如何支付,支付溢价的方式影响交易过程中的税费乃至项目的整体利润,常规的溢价支付方式：,优点：溢价部分作为投资亏损往后 可抵所得税。 缺点：溢价部分缴交25%所得税,股权溢价支付,优点：交易阶段无需缴交所得税,优先利润支付,缺点：我方无法列支投资亏损 存在缴交增值税的风险 不适用非合作的情况 可能被认定为溢价而需补税,合作及并购项目合同价款重点问题解析,2、支付溢价,三、合同价款如何支付,例1：,注册资本金：1000万元,土地成本1亿元,土地合作价格2亿元,A、提供股东借款7200万元偿还因获取土地而产生的债务,B、支付股权转让款8800万元 （800万元为股权转让成本，8千万为溢价）,项目背景,股权溢价支付,A、提供股东借款7200万元偿还因获取土地而产生的负债,B、支付股权转让款800万元,优先利润支付,D、利润分配时，项目公司优先分配合作方1亿元利润，剩余的利润再由双方按照股权比例分配,合作及并购项目合同价款重点问题解析,股权比例20%：80%,C、借款8000万元作为预分配利润,合作及并购项目合同价款重点问题解析,合作方,项目公司,碧桂园,借入 8000万,借出 8000万,分配8000万，80%,2、支付溢价,三、合同价款如何支付,优先利润的财务路径平账,合作方,碧桂园,支付股权转让款8000万元,项目背景：合作价2亿元，成本及溢价各1亿元，受让80%股权合作开发,还8000万,分配2000万，20%,结论： 采用优先利润分配时，项目公司分配给对方的优先利润金额应为项目的全部溢价,项目公司,2、支付溢价,三、合同价款如何支付,项目公司注册资本金：0.1亿元,取得土地的成本为1.7亿元，按照6亿元作价合作,项目背景,我方受让50%股权，双方合作开发,例2：惠州H项目,投入比例为5:5，利润分配比例为BGY40%、合作方60%,合作方愿意承担的股权转让所得税为2000万元,方案分析,成本：注册资本金0.1亿元，债务1.6亿元,溢价：4.3亿元，合作方承担2000万元税费，可安排股权溢价1.6亿元（2000/0.25/0.5）,优先利润：4.3-1.62.7亿元,最终利润分配方案,A、项目公司优先向合作方分配2.7亿元利润； B、分配完毕优先利润后，剩余利润中的1.6亿元按照5:5分配，其余的利润按照4:6分配。,合作及并购项目合同价款重点问题解析,为什么？！,2、支付溢价,三、合同价款如何支付,例2：惠州H项目：成本1.7亿元；6亿元合作；投入比例各50%，利润分配比例4：6,方案分析,成本：注册资本金0.1亿元，债务1.6亿元,溢价：4.3亿元，合作方承担2000万元税费，可安排股权溢价1.6亿元（2000/0.25/0.5）,优先利润：4.3-1.62.7亿元,最终利润分配方案,A、项目公司优先向合作方分配2.7亿元利润； B、分配完毕优先利润后，剩余利润中的1.6亿元按照5:5分配，其余的利润按照4:6分配。,合作及并购项目合同价款重点问题解析,总作价 6亿元,成本1.7亿元,股权溢价1.6亿元,优先利润2.7亿元,交易阶段各付50% 共3亿元,如何收回投资成本？！,借款：按路径！,股权溢价：按投入比例！,2、支付溢价,三、合同价款如何支付,以往的“开票”方案存在哪些问题？合作方承诺自己搞定票据还不行？,存在 的风险,风险1,税局稽查的风险,风险2,未来清算无法税前列支的风险,风险3,违法犯罪的风险,税收征收管理法第六十三条： 补交税费、处50%以上5倍以下罚款、 构成犯罪的，追究刑责。 刑法第二百零五条：虚开增值税专用发票罪,合作及并购项目合同价款重点问题解析,2、支付溢价,三、合同价款如何支付,不鼓励用“开票”解决溢价问题,以灵活的方案替代“开票”风险,模拟测算利润,T项目，土地成本3亿元，作价12亿元合作,项目背景,初始方案,股权比例BGY60%：合作方40%,合作方承诺开具3亿元发票，其余做股权溢价,合作方提供的发票可能不被认可,方案调整,1、不按股权比例分配利润,2、模拟测算：以开具发票后的6亿元作为可进入土增税税前列支的成本计算税费、进而测算出公司利润,存在的问题,3、BGY先按模拟测算所得的利润优先分配60%，剩余利润归合作方,前提：仅适用于合作开发模式，且项目利润需足