框架协议.doc

.股权合作框架协议甲方：无锡星洲医药有限公司全体股东（以下简称“甲方”）乙方：浙江英特药业有限责任公司（以下简称“乙方”或“英特药业”）注册地址：杭州市滨江区江南大道96号法定代表人：姜巨舫 职务：董事长无锡星洲医药有限公司（以下简称“星洲医药”或“目标公司”或“公司”）全体股东与浙江英特药业有限责任公司双方本着平等互利的原则，经充分协商，就投资合作事宜，达成如下框架协议：第一条 目标公司基本情况确认公司名称：无锡星洲医药有限公司注册地址：无锡市蠡园经济开发区创意产业园滴翠路100号注册资本：2000万元法定代表人：孙银龙经营范围：许可经营项目包括医疗器械的销售（按许可证所列项目经营）；药品的批发（按许可证所列项目经营）；预包装食品、散装食品的批发（商品类别限食品流通许可证核定范围经营）；普通货运；药品的零售（按许可证所列范围经营）。一般经营项目包括化妆品、日用品的销售。药品经营许可证编号：苏AA-5100053，有效期至2014-12-30。GSP证书号：A-JS09-0831，有效期至2014-2-26。股权结构如下：股东名称出资金额（万元）持股比例孙银龙60030%周文娅70035%周平50025%苏协清20010%合计2000100%第二条 投资合作方案1、公司估值：以协议双方聘请的第三方评估机构出具的评估值为基础，结合目标公司的市场网络、增长速度以及市场投资价格等因素，协议双方协商确定公司的最终估值。2、按照协议双方确定的公司估值，乙方以“增资扩股”的方式实现对目标公司的投资入股。增资扩股完成后，目标公司注册资本为4082万元，乙方持有目标公司51%股权，甲方持有目标公司49%股权。3、审计、评估基准日确定为 年 月 日。4、投资合作后的目标公司名称拟更改为“江苏英特星洲医药有限公司”，具体以工商部门的核准为准。第三条 后续工作安排一、本框架协议签订后 工作日内，双方协商聘请有证券从业资质的第三方审计/评估机构，对目标公司进行基准日审计/评估工作，并由各方对审计/评估结果予以书面确认。二、审计/评估费用由股权合作后的目标公司承担；若因某一方原因最终双方股权合作未能完成，审计/评估费由该方全额承担。三、以本框架协议为基础，协商并签订正式的投资合作协议（或增资扩股协议）。第四条 特别约定一、法人治理结构投资合作完成后，各股东将依据公司法构建公司治理结构，根据各方股权比例委派董事、监事。其中：董事会由5人组成，乙方委派3人，甲方委派2人。其中，董事长由乙方提名，副董事长由甲方提名，经董事会选举产生。监事会由3人组成。其中，甲乙双方各委派1人，职工监事1人，监事长由甲方推荐、经监事会选举产生。第一届总经理由甲方推荐，由董事会聘任，如果公司的经营情况出现恶化，董事会有权重新选聘总经理。常务副总经理和财务负责人由乙方推荐，由董事会聘任。董事会聘任其他高管人员按照公司法和公司章程的规定办理。股东会、董事会和监事会之议事规则，在公司治理结构组建后另行制定。二、投资回报保障条款为有效保障甲乙双方的投资收益，促进合作后目标公司更快更好发展，经双方协商一致，就投资回报相关事宜共同约定如下：1、经营指标约定目标公司自双方正式股权合作后3年内，乙方的实际年投资净利润率不低于：2013年为10%、2014年为12%、2015年为15%，其中，2012年目标公司净利润不低于700万元。2、投资回报保障方式如目标公司净利润低于上述约定，则相应扣减甲方在目标公司应享有的可分配利润，以补足甲方按照上述投资回报约定应获得的利润分配，如甲方可分配利润不足以补偿，则由甲方以现金补足。3、目标公司净利润的审定（1）如目标公司发生非经常性损益，则实际净利润取扣除非经常性损益前后孰低的净利润；（2）每一个经营年度结束后，目标公司均由具有证券从业资格的会计师事务所进行审计确认，上一年度的实际经营成果以该会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告为准（若会计师事务所出具非标准无保留意见，则保留事项段的处理由双方另行协商解决）。三、经营管理团队激励约束条款为更好的发挥经营管理团队主动性和积极性，实现公司可持续发展，经双方协商一致，就目标公司经营管理团队的有条件激励事项达成以下共识：若本条第二款第1项约定的2013-2015年度经营指标超额完成，则超额利润的 %作为管理团队的奖励。若本条第二款第1项约定的2013-2015年度经营指标未能完成，则相应扣减经营管理团队的薪酬。双方正式合作后，由双方协商确定管理团队范围。四、具体的投资保障和管理团队激励约束机制，由双方在正式的投资合作协议中予以明确。第五条 双方的陈述、承诺与保证一、有权签署本框架协议并已取得必要的授权、审批等文件。为签订本框架协议而提交的各项证明文件及资料均真实、完整。二、甲方承诺：股权合作期间，甲方不得自营、与他人合作经营或为他人经营与投资合作后的目标公司业务区域范围内同类型的业务。三、本框架协议签署后，目标公司不得擅自进行重大资产处置行为，包括但不限于贷款、担保、分红、出售或购买重要资产等，如确实需要则须事先获得乙方的书面确认。第六条 协议期限本框架协议自双方签字、盖章之日起生效，至乙方实现对目标公司初次增资或本协议为新协议所替代时止，但若在本框架协议签署之日起一年内仍未完成股权合作，非经各方书面达成一致，则本框架协议将自动终止。第七条 排他条款在本框架协议有效期内，甲方及目标公司不得与任何第三方洽谈或者签订有关股权方面的投资合作协议或意向书，乙方不得在江苏无锡地区与任何第三方签订有关股权方面的投资合作协议或意向书，否则，违约方应承担缔约过失责任，向对方支付200万元经济补偿金，经双方协商同意的除外。第八条 保密责任本框架协议双方应对彼此之间提供的信息、资料及本框架协议内容负有保密责任。未经对方允许，不得擅自向无关第三方泄露相关内容，并不得应用于本框架协议范畴以外的领域。但乙方根据有关法律规定、以及上市公司信息披露的要求的规定需要披露的情形除外。第九条 争议解决因履行本框架协议所产生的争议，双方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均可将争议提交原告所在地的人民法院诉讼解决。除正在诉讼的争议事项外，各方应继续履行本框架协议项下的其他各项义务，并有权继续行使本框架协议项下的其他权利。第十条 其它事项本框架协议壹式肆份，甲乙双方各执两份；未尽事宜双方可另行补充，并可对本框架协议另行以书面方式修改。本协议自签订之日起，各方将本着务实、诚信的原则，积极、有效地推动项目的进程，尽快达成股权合作协议（或增资扩股协议）的签订。第十一条 附件星洲医药全体股东（甲方）签署的同