中国农村商业银行内部审计独立性研究.pdf

管理观察 Management Observer 总第 566 期 第 3 期 2015 年 1 月 下旬出版 9 1. 农村商业银行内部审计的发展 根据 2013 年中国银监会办公厅关于做好 2013 年 农村金融服务工作的通知，文件中明确提出当年的农 村合作金融机构“在保持县域法人地位不变的前提下， 稳步推进农村信用社转制为农村商业银行，成熟一家改 制一家”。随着改制的推进，新的业务品种层出不穷， 随之而来的就是对各项旧的农信社的规章制度要进行更 新和完善。这些新的机遇和挑战激发了新的内部审计系 统的改革与发展，旧的内部审计的模式已经不再适用于 日新月异的农村商业银行的发展节奏。 内部审计模式改革中省联社办事处改制成区域稽核中 心的试点已在全国范围内铺开。甘肃省农联社办事处的改 革已于去年完成。这种相对独立的审计部门承担着比农村 商业银行内部审计部门本身更有分量的审计工作，也构成 了农村商业银行内部审计的外部屏障系统。内部审计部门 加上区域稽核中心的这种模式会给农村商业银行的内部审 计力量的发展带来新的气象，强化内外兼修的内部审计系 统，让内部审计的发展能紧跟农村商业银行的发展步伐， 内部审计部门不但要能为农村商业银行“开药方”，更要 为农村商业银行的未来发展“把好脉”，为 农村商业银行的发展做出更多突出的贡献。 2. 农村商业银行影响内部审计独 立性的现状 2.1 内部审计法律法规现状 自财政部在 1996 年发布独立审计准 中国农村商业银行内部审计独立性研究 黄 种 （福建省农村信用社联合社，福建 福州 350003） 则第 9 号 - 内部控制与审计风险以来，我国相关政府 部门和机构先后发布了十余项涉及内部控制的规范，这 些内控规范为促进农村商业银行内部控制的建设提供了 有力指导。但在实际操作中这些规范和指引大多犹如一 纸空文，大部分的农村商业银行都只是将它们形成了文 件制度，但在实际操作过程中并没有真正的去重视这些 规范和指引。大部分改制后的农村商业银行的领导层更 加关心的是他们即将面临的经营业务压力，他们需要将 新成立的农村商业银行跨入存款、贷款更上一层楼的优 秀业务层面，他们需要用更加优秀的业绩去证明农村商 业银行的股份制形式优于农村信用社。往往在这样的大 发展中会忽视了软实力的作用，内部审计部门作为这种 软实力之一自然就不容易受到真正的重视，并且这种目 光短浅的行为还会持续一段时间。 2.2 内部审计模式现状 各省的省级联社成立以后，农信社内部审计体系建 设（如图 1）进一步增强，审计队伍逐步壮大，内审制 度也不断健全和完善。省联社稽核审计部门成立了审计 大队；各办事处按照一定比例成立了审计中队；各基层 联社成立了自己的内部审计部门；在各网点设立了由财 摘要：内部审计作为一种重要的保障机制之一，对于防范农村商业银行的各项风险具有重要的作用。脱 胎于农村信用合作社的农村商业银行加快了改制和转变经营机制的步伐；但是随着这股改革浪潮的不断推进， 由此带来的风险管理能力的考验将会更加严峻。如何进一步对内部审计制度进行更新与完善，在工作中充分 保持内部审计独立性，发挥内部审计的增值作用，提升农村商业银行风险管理水平，是本文论述的重要问题。 关键词：农村商业银行 内部审计 风险管理 独立性 增值 稽核审计处 省稽核大队 省联社各市办事处 农村商业银行内部审计 部门 各支行、分理处 图 1 农村商业银行内部审计组织体系示意图 政府与公共管理 10 务部门委派的主办会计；这种从省级审计大队到委派主 办会计的设置打破了旧有的审计工作模式，更高一级的 审计部门定期对下一级农信社开展内部审计工作的模式 强化了审计工作的独立性、权威性，解决了之前内部审 计模式自己监督自己的缺点。 2.3 内部审计体制现状 农村商业银行总行的内部审计部门接受总行的经营 领导班子的管理，并向其汇报工作。监事会下设立了审 计监督委员会，但是总行的内部审计部门并不直接向审 计监督委员会报告， 而是直接向经营领导班子报告工作， 审计监督委员会的 “虚无”化的状况很难发挥出内部审 计应有的监督作用，缺乏独立性。 2.4 内部审计质量考核现状 总行的内部审计部门对内部审计工作的质量是否符 合内部审计程序，目前还没有独立的评价和考核机制。 内部审计人员执行审计工作的质量评定中，还需要经过 经营管理层、各支行行长等的评定，这样内部审计人员 在实际工作中对审计工作中发现的问题都会出现“怕得 罪领导”而有所顾忌，很难将内部审计工作发挥到实处。 3. 内部审计存在的问题和原因分析 3.1 农村商业银行内部审计制度方面 随着农村商业银行不断进行改革发展，经营效益取 得了惊人的进步，内部审计部门开始按照新的制度方式 向监事长汇报工作，这的确让内部审计部门在一定程度 上脱离由总行行长高级管理层管理的模式，但是时间久 了这种模式并不能完全让内部审计部门的工作保持独立 性。监事长属于主要领导班子的成员，在农村商业银行 的发展中，这种主要强调经营效益的形式下监事长的作 用反而在逐步边缘化，并且当前农村商业银行的法人治 理结构由于沿袭旧的制度安排， 结构也依然存在着缺陷， “监事会”权利的弱化，三权得不到制衡，权利过于向 董事长、行长集中。内部审计的汇报上也存在着两条线 的情况， 即既要向监事长汇报也要向总行行长汇报工作。 内部审计人员既要做好监督经营管理活动，又要受到经 营管理层的领导，当两者存在矛盾时，内部审计人员就 往往会出现选择牺牲前者服从后者的情况了。 3.2 内部审计的考核绩效机制方面 由于农村商业银行的高级管理层可以决定关系内部 审计人员切身利益的考核绩效机制：薪资报酬、职位晋 升等，并且内部审计部门的主要领导人员的绩效考核也 亦可由各支行行长等参与来共同决定，这就让内部审计 人员在对被审计单位进行审计工作时思前想后、畏首畏 尾，有所顾忌，不敢提出客观的审计意见或建议，这种 内部审计人员被牵着鼻子走的考核绩效机制在较大程度 上影响着内部审计人员的独立、客观、公正。 3.3 内部审计产生问题的其他原因分析 3.3.1 从股东持股比例上分析问题。目前，北京、 上海、 成都三地的农村商业银行虽都完成了股份制改造， 但从其每年公布的财务报告中我们可以看出依然是国有 股份大格局。下面是一张对北京、上海、成都农村商业 银行国有性质持股比例图： 图 2 三大农村商业银行政府持股比例 各地大型国有企业对上海农商银行、 北京农商银行、 成都农商银行分别持有 35.93%、40%、41.81% 的股份。 可以明显地看出国有股份对农村商业银行的持股是一股 独大的现象。由于国有股东的一股独大对银行具有绝对 影响权，因此其他股东由于缺乏影响力造成不能影响国 有控股股东的决策，大股东对农村商业银行的影响力只 要不直接损害到剩余股东的利益，他们就会选择保持着 默许的态度，久而久之就不关心银行的发展，渐渐不参 与公司的治理等。内部审计的基础是独立性，内部审计 的独立性和权威性很大程度上受到了内部审计隶属于谁， 受谁领导的影响。当内部审计隶属于银行体系中的较高 层次，那么往往内部审计的独立性和权威性就会越强。 农村商业银行还需要进一步理顺与国有资产产权的关系， 处理清楚公司治理结构的问题，保持良好的内部审计工 作的独立性与权威性， 最大限度的发挥内部审计的作用。 3.3.2 从银行治理机制上分析问题。股份制改革后 绝大部分的农村商业银行的董事会和高级管理层的设置 并未出现实质上的区别，人员组成往往都是清一色的经 营管理团队。目前农村商业银行制度基础还不能有效地 防止经营管理层干涉内部审计工作问题的产生。稽核监 察部门与合规风险管理部门在汇报路线上还是需要向高 级管理层汇报工作，内部审计部门实质上仍然要“听命” 于高级管理层，内部审计的工作结果受到高级管理层权 力的限制：如果高级管理层对内部审计工作非常重视， 内部审计的人员自然而然的重视起自身的工作，被审计 单位被审计出的问题就会更多更广并能得到更好更深刻 政府与公共管理 11 的披露，被审计部门的整改工作也能受到应有的重视； 如果高级管理层对内部审计工作在认识上有所偏离，对 其不够重视，“强业务、松内审”的格局一旦形成就会 导致内部审计变成一种形式性的内部控制程序，削弱内 部审计再监督和价值创造的作用。 4. 改进内部审计独立性的建议 4.1 促进内部审计文化建设 内部审计是否有效，良好的企业文化也起着积极的 作用。农村商业银行要对目前还在运用的一些内控制度 要进行总结与分类，同时要根据银行所处环境的变化以 及新开办业务的发展需要和农村商业银行不断健全的管 理体制，修订、创新内控制度，内部控制制度将会变的 更富有弹性更能适应农村商业银行所处的环境所带来的 层出不穷的挑战。要通过规章制度明确总行各部门、以 及基层行社的职责权限，从而形成清晰的职责分工；董 事会需要倡导并执行内部审计文化的建设，将内部审计 文化建设纳入企业文化建设中，重述内部审计部门的重 要性。 4.2 变革农村商业银行企业制度 内部审计能够充分发挥有效作用的关键是必须保证 其具有较高的企业内部地位和较强的独立性，这需要在 制度上给予合理的安排。内部审计委员会直接对董事会 负责而不是对银行行长负责，确保内部审计部门可以不 受银行经营管理部门的影响，取消双重领导的体制，保 持内部审计机构的独立性和权威性，实行一条线负责制 度，以此保证内部审计部门的独立性和审计结果的真实 性。该委员会的委员都由不参与银行经营管理的高层人 员担任，对其聘任由股东大会的决定，以保持内部审计 人员方面的独立性。董事会或内部审计委员会必须采取 措施保证内部审计的独立性，积极发挥董事会和内部审 计委员会的作用， 防止出现内部审计部门被架空的情况。 4.3 各农村商业银行积极开展审计合作 农村商业银行之间可以互相形成战略合作关系，各 农村商业银行内部审计部门之间可以进行交叉审计。由 于农村商业银行之间的系统操作和流程管理具有同质性， 各家农村商业银行的内部审计部门可以开展强强合作、 互助互利，可以抽调优秀的内部审计人员参与到另外一 家农村商业银行的内部审计部门，并向该行的内部审计 委员会报告工作。这种方式可以避免由于本机构内部审 计部门与被审计单位人员有密切关系而影响审计独立性。 这种方式还可以使各个农村商业银行的内部审计的内容 和经验得到有效的交流和沟通。 4.4 审计人员的调动、任免、奖惩实行特殊程序 内部审计人员工作上的调动、任免、奖惩要由内部 审计委员会进行，并且这些过程要实行特殊的程序，根 据内部审计人员审计的效率和效果来进行评价。在这个 过程中不应当由被审计单位的人员参与，只有利用这种 排外程序才能使内部审计人员在执行工作时不受到被审 计单位过多的限制，放心大胆地提出具有客观性的审计 报告，也只有这样才能保证内部审计人员的独立性和权 威性不受到外界的质疑。 4.5 审计人员不可兼任管理人员 实施内部审计活动的人员要求独立于被审计单位的 活动之外，不能参与到被审计单位的经营管理活动。现 行的派驻各支行的风险稽核人员在各支行中由于还担任 其他要职，例如稽核辅导、内部管理、贷款审查审批等， 其实质相当于支行重要管理人员，将因自我评价和自身 利益产生严重的不利影响，无法保证独立性。将不同支 行间的风险稽核人员进行互换检查或者将风险稽核人员 的工作集中到总行内审专员身上，由其负责某个区域或 者某几家支行的内部审计工作，因内部审计人员不参与 经营管理活动，可以使内部审计人员自主展开审计，做 出公正、不偏不倚的审计报告及意见。 4.6 树立内部审计的权威性 独立性与权威性两者是相辅相成的，要树立权威性 应当先保证内部审计的独立性，独立性是权威性的前提 条件，没有了独立性的内部审计师不会有所谓的权威性 可言。权威性的树立关键的是能够通过内部审计活动给 企业提供有价值的意见，这个也是判断内部审计是否成 功的一项重要的标准。内部审计人员发现内控缺陷并提 出合理的改进意见，这个意见能够解决发现的缺陷并使 得内部控制更加有效并提升企业的价值。另外，内部审 计要有一定的处罚权，能够对出现问题并对违反规章制 度的行为进行相应的处罚，这将内部审计人员在管理层 和基层员工中树立更高的权威性。 5. 结论和展望 内部审计是内部控制中不可或缺的环节，内部审 计的增值作用近年来受到更多的关注，被视为新的利 润增长点。农村商业银行在改制中为适应其快速发展 的要求也相继对旧有内部审计的模式进行了改革，审 计组织体系也在较大程度上关注内部审计的独立性， 内部审计的作用也得到较为初步的发挥。但由于农信 社对内部审计旧有思维根深蒂固，现实中内部审计的 作用还无法充分得到发挥的原因，农村商业银行的内 （下转第 14 页） 政府与公共管理 14 标达成共识，确定合作愿景和方针。结合政府当前的资 金流和负债水平、居民的改造意愿和偏好、社会资本的 参与力度等要素对改造方案的经济效益、社会效益、文 化效益等进行可行性分析。后共同制定改造计划并拟定 正式合作方案，明确各主体的责任，各参与主体无异议 后共同签署。 旧城改造实施。由政府、盈利性机构、社会组织、 被征收人等组成的合作团体按照签署的方案和共同构建 的合作框架实施旧城改造方案。在方案实施的过程中， 要遵循项目管理的思路，一是运用系统思维，从全局的 高度和变化的视角审视实施过程中遇到的问题，建立畅 通的信息沟通协调机制，及时了解和共享合作者的利益 诉求并善于运用创造性思维并化解合作者之间的矛盾， 推动参与者之间的有效协作；二是明确责任主体，发挥 专业化队伍的力量。 旧城改造实施过程中涉及标准制定、 房屋征收、居民安置、资金平衡等一系列工作，参与者 要在合作框架下充分发挥自身的专业优势，通过提升工 作执行的专业化程度推动改造项目实施；三是加强监督， 确保旧城改造全过程的公平、公正、公开。一方面是对 旧城改造的运行情况进行监督，确保人力、物力、财力 及时到位，项目按照计划有序开展；另一方面对具体操 作流程进行进监督，防止寻租、腐败等行为损害合作主 体利益。 旧城改造评价。在旧城改造项目完成后由政府审计 部门或独立的咨询机构对项目实施过程合规、实施效果 进行评估，并将评估结果反馈给各个合作参与主体。评 估结果一方面可以作为衡量合作成果和工作绩效的依据， 同时也能为政府完善政策法规以及更好的实施改造提供 参考。 3. 总结 旧城改造是满足城市产业需求、促进经济发展、改 善人居环境的有力手段。随着各地城镇化进程的加快， 更需要把握“利益分配”这一旧城改造的核心问题，完 善多主体合作的实施路径和政策法规，充分调动改造中 利益相关者的合作意愿，共同参与到推动城市可持续发 展的队伍中来。 参考文献： 1 陈浩 , 张京祥 , 吴启焰 . 转型期城市空间再开发中非均 衡博弈的透视 J. 城市规划学刊 , 2010.(5): 33-40. 2 刘贵文 , 王曼 . 基于公众参与的旧城改造模式研究 J. 建筑经济 ,2011(9):15-18. 3 杜英歌 , 刘延平 . 中国非政府组织面临的立法困境及改 革J.东北大学学报(社会科学版),2011.13(1):43-47. 4 陈煊 . 城市更新过程中地方政府、开发商和民众的角色 关系研究以武汉汉正街为例 D.2009. 武汉 : 华中科 技大学 . 5 黄晓燕 , 曹小曙 . 转型期城市更新中土地再开发的模式 与机制研究 J. 城市观察 ,2011.(2):15-22. 6 廖玉娟 . 多主体伙伴治理的旧城再生研究 D.2013. 重 庆 : 重庆大学 . 7 Bagaeen S. G.2006.Redeveloping former military sites:Competitiveness,urban sustainab