企业改制改什么

1 / 11 企业改制改什么 由国家经贸委确定的 100家 现代 企业 制度试点改革已有 6 年时间，从初步调查结果 分析 可以看出， 目前 百家企业试点情况大体上反映了公司法公布实施以来面上国有企业改制的状况，但企业改革的一些深层 问题 仍有待解决。 一、大多数改制企业有其名无其实，“换汤不换药” 已改制企业大多数为国有独资公司或国有绝对控股的有限责任公司、 股股份有限公司。改制前 后后股权结构并无根本变 化化，由此导致政企管理 关关系、企业内部运行机 制制大体上依然如故，最 能能说明问题的是国有企 业业独家发起募集设立的 上上市公司 。这样设立的 上上市公司，国有股居绝 对对控股地位，其余为流 通通股。其股权结构的实 质质，为一个国有固定的 大大股东和众多分散、流 通通的公众股东。股东会 、董事会、经理班子、 监监事会一套人马四块牌 子子，形同虚设。看起来 ，已为上市公司，是最 高高级形态的公司制企业 ，但其股权结构及内部 运运行方式就决定了与改 制制前并无实质变化。所 以以才会出现“一年盈、 二二年平、三年亏、四年 成成为 ST” 的状况。上 市市公司改制尚且如此， 何何谈其它。 公司制企 业业的实质是通过实现股 权权结构的多元化，使得 多多元股东出自各自对长 期期利益的追求， 形成公 司司内部的利益制衡和利 益益协调，在此基础上构 造造有效的公司法人治理 结结2 / 11 构，推动企业内部 科科学 民主决策及运营 机机制的变化。 国有企 业业改制实现股权多元化 ，可以从两个层面上实 现现： 在国有 经济 内内部实行独资多股的股 权权多元化。 目前许多 改改制企业的多元股东是 “近亲繁殖”，集团内 部部企业之间相互投资， 实实际上是同一家族的血 脉脉，并非真正的股权多 元元化。我们所讲的国有 经经济内部的股权多元化 是是排斥“近亲繁殖”的 ，其可以由以下方式构 成成： 1由同一层级 政政府授权经营的多个投 资资主体对其各自所拥有 的的国有企业通过换股实 现现交叉持股，改制企业 的的原投资主体可以相对 控控股。这种换股中最大 的的难题是企业效益不同 ，如何确定相互之间的 换换股比例？是否需要资 产产评估？ 我认为既不 需需要资产评估，也不需 要要按每股净资产或净资 产产收益率来进行换股比 例例的换算。之所以这样 讲讲，一是因为这不是真 正正意义上的市场交易， 而而是同一所有者使在其 不不同投资主体之间的股 权权交换。二是可以在换 股股之后按新的股权结构 重重新核定合并后的国有 资资本数额，并以此作为 考考核国有资本保值、增 值值指标的依据。地方政 府府可以结合政府专业经 济济部 门改革，同步进行 这这样的煤作。 2不 同同层级政府间对同一企 业业股权进行分割，通过 上上划、下划企业股权的 方方式实现。如将某个中 央央企业部分股权按在地 原原则下划给所在地的省 市市政府，由地方政府授 权权某个3 / 11 投资主体持股； 或或将某个地方企业部分 股股权上划给某个中央大 型型企业集团公司持股。 这这样的股权分割应以产 业业整合为目的进行，这 样样做有利于资源的合理 配配置；有利于调动中央 、地方两个积极性；有 利利于形成不同的责任主 体体、利益主体。如东风 汽汽车集团所属的柳州汽 车车公司就是这样的案例 ，实践证明是成功的。 上上述做法也 不需要资产 评评估，只需办理相关手 续续即可。 3跨地区 政政府间进行企业股权置 换换。 甲、乙两地政府 间间置换不同企业的股权 ，按各地区产业 发展 的优势、方向实现资 产产重组、资源合理配置 。可以采取行政划拨方 式式，也可以采取市场交 易易方式。前者无需资产 评评估，后者理应资产评 估估。西安制药厂兼并镇 江江制药厂就是成功案例 。 在全 社会 范围 内内实行混合所有的股权 多多元化。根据产业政策 的的要求，可以有国有股 、法人股、外资股、经 营营者和职工持股、公众 股股等。 1在企业内 部部通过经营者、业务骨 干干群体持股、职工持股 方方式实现股权多元化。 多数国有企业在改制中 往往往遇到一个问题，就 是是在企业效益不够好， 不不足以吸引外来投资者 投投资的情况下如何实现 股股权多元化。在这种情 况况下若要吸引外来投资 人人投资，首先要给别人 以以投资信心。说一千道 一一万最好的证明就是企 业业内4 / 11 部人尤其是企业经 营营者自己首先投资入股 ，这是有信心的表现。 外来投资者投资一般要 看看两条： 一看谁在经 营营这个企业。经营者过 去去的经营业绩如何？未 来来经营趋势如何？是否 有有明确的要给股东回报 的的意识？除此之外，关 键键要看经营者作为人力 资资本是否全身心投入本 企企业，重要的体现是否 投投资入股本企业？经营 者者个人长期利益与本企 业业长期利益相关度如何 ？ 二看企业的产业定 位位、产品定位、市场预 期期、经营风险。对于一 时时无外来投资人投资的 国国有企业改制，其突破 口口就是经营者群体率先 投投资入股。各地近年来 各各种类型企业改制的实 践践反复证明了这一点。 2通过资产债务重组 实实现股权多元化。 许 多多企业多年来或者由于 政政策的原因，如实施拨 改改贷政策后新建的国有 企企业新上的项目国家不 再再出资本金，企业全部 依依靠银行贷款、负债经 营营，这样的企业除非有 超超额利润，正常情况下 难难以盈 利，有些企业甚 至至连付息能力都不足， 长长期处于亏损状态；或 者者由于企业自身盲目借 贷搞投资、上项目，血 本本无归之后债台高筑； 或或者由于企业经营者搞 “赖账经营”，欠账不 还还，越滚越多。 债转 股股是一种既可减轻短期 的的债务负担，又可实现 股股权多元化的有效途径 。其方式分为政策性债 转转股与市场化债转5 / 11 股。 政策性债转股。 目 前前正在实施的债转股属 于于政策性债转股。 金 融融 性资产管理公司实 施施债转股后企业股权形 成成多元化。企业改制后 的的公司企业股权结构有 多多种形式：企业原有股 东东控股，资产管理公司 参参股；企业原 有股东参 股股，资产管理公司控股 。 资产管理公司是阶 段段性持股要在 10 年之 内内退出股东地位。 如 何何退出？退出之后公司 企企业股权结构会发生什 么么变化？这是各方面应 关关注的焦点。据了解， 绝绝大多数政策性债转股 企企业，资产管理公司退 出出股权的方案都是由企 业业回购其股权。且不论 企企业是否有足够的资金 回回购、这种力不从心的 回回购会给企业经营带来 什什么 影响 ，仅企业 全全部回购之日就是企业 由由多元股权退回到单一 股股权之时而言，意味着 企企业改制在若干年后退 回回到原点。这与政策性 债债转股的初衷与企业改 制制的方向是相悖的， 是 历史 的倒退。 全 国国首家政策性债转股企 业业北京水泥厂有限责任 公公司的方案是由其母公 司司北京建材集团公司收 购购 中国 信达资产管 理理公司所持有的股权。 这这是企业原股东 母 公公司收购股权的方案。 与与企业回购方案的区别 在在于：收购的主体是母 公公司，出资主体在企业 外外，总股本不减；若回 购购主体是企业6 / 11 自身，总 股股本减少。两者购股资 金金来源不同。 两者的 相相同点都是由多元股权 退退回至单一股权，都是 不不可取的。 市场化债 转转股。 企业除银行债 务务外，还有大量的应付 款款，主要是由企业间在 商商品交易过程中相互拖 欠欠 货款造成的。在全国 范范围内已形成大约 1 4 万亿元的拖欠款，并 形形成相应的债权债务关 系系。占用了企业大量的 流流动资金，使企业背上 了了沉重的债务负担，时 间间一长即成为企业呆、 坏坏账。经过多年的探索 ，目前尚无较好的解决 方方案，成为世纪难题。 其其形成的原因是多方面 的的，极其复杂的。 由 企企业应收款方的债权人 视视情况主动实施债转股 不不失为一种可行办法。 市市场化债转股能否达到 目目的应注意把握以下两 点点：欠债企业是否有市 场场所需的有竞争力的产 品品？债转股后能否拥有 相相对控股权？为实现这 后后点，众多债权人可联 手手实施债转股、形成利 益益共同体，对企业经营 者者产生制衡机制、必要 的的淘汰机制，待企业收 益益提高后债转股股东或 分分红，或转让其股权。 这一方案称为“死马当 活活马医”，操作得当却 可可能实现“双赢”。许 多多案例已证明了这一点 。 3将企业部分股 权权划转给养老基金持股 。 国有企业净资产的 形形成大概有几个来源： 7 / 11 国家出资及其增值。 政府让利、税收返还及 其其增值。 企业职工尤 其其是实行合同制前的全 民民所有制职工，多年低 工工资之外对企业贡献的 转转移，表现为“隐形负 债债”。将离退休职工的 隐隐形负债以股权抵债方 式式划转 给养老基金持股 、并参与分红，在 理 论论 上是成立的，操作 上上是可行的，许多地方 正正在试行。 这种方式 可可以实现“一石双鸟” 。一方面是补充养老基 金金的不足。其与国有股 权权变现补充社会保障基 金金不足是异曲同工，股 权权分红是可持续获取收 益益，变现投入是一次性 补补充；另一方面养老基 金金持股实现了出资人到 位位。由于养老基金持股 的的目的是获取收益用于 支支付养老金发放，这个 动动力是刚性的、可持续 的的，对于企业经营者必 然然产生持续的经营压力 ，这正是企业改制的目 的的。 4吸引外来投 资资，尤其是外资、民营 资资本，企业利 益相关者 入入股。 以上四种股权 多多元化途径是多年来企 业业改制实践中走出来的 ，是具有中国特色的企 业业改制之路。 转贴于 论论文联盟 http:/二、改制 企业 国国有资本出资人到位 问问题 并未解决 所谓 出出资人到位体现在两个 方方面：一是有明确的人 格格化8 / 11 的责任主体。责任 主主体可以是经政府授权 经经营的主体，有着与其 他他股东一样，是追求股 东东利益，行使股东权利 的的主体。但不能同时拥 有有政府行政职能。 目 前前 由行业主管部门或 财财政部门行使国有资本 出出资人职能是不规范的 。像上海、深圳、武汉 那那样，由职能分离后 的 国国有控股公司、国有资 产产经营公司作出资人是 可可行的。二是国有资本 的的出资人应能一元化行 使使出资人权利，并对国 有有资本的运营结果负责 。 出资人权利包括三 个个方面：经营者选择权 ，主要指选聘董事，即 通通常所说的人事权；决 定定企业重大决策权，主 要要指项目投资、融资、 担担保、合并、分立、改 制制、对外投资、重大合 同同等；资本收益的分配 权权。 上述三个方面的 统统称，即管人、管事、 管管资本相结合。三者之 间间关系是：管人是手段 ，管事是控制，管收益 是是目的，三项权利互为 因因果，不可或缺。具有 内内在一致性和逻辑性。 目前，国有控股公司 、国有资产经营公司、 企企业集团公司与其所投 资资、持股的子公司之间 的的出资人权利关系大体 上上理顺了。这个过程大 体体上经历了 7 8 年的 努努力。 但值得注意的 是是，政府与界面公司之 间间的出资人权利关系尚 未未理顺。由政府多个部 门门分割行使政府的出资 人人权利必然损害股东利 益益，必然造成政资不分 、政企不分，必然形成 内内部人控制，必然无法 构构造有效的公司法人治 理理结构。政府9 / 11 多个部门 分分割行使出资人权利弊 端端的要害是出了问题找 不不到责任主体，市场运 营营找不到利益主体，有 效效管理找不到权力主体 ，企业亏 损找不到风险 主主体，直接 影响 界 面面公司的改制。 因此 我我们要对界面公司进行 改改制，实现股权多元化 有有助于政府国有资产管 理理体制改革的推进。目 前前界面公司改制的滞后 ，直接涉及到其内部的 激激励机制、约束机制、 监监督机制、考核机制、 决决策机制、运行机制的 改改革，这些问题不解决 已已严重影响下属于公司 改改革的深化。界面公司 实实际是源头公司，源头 体体制不顺，就难以动全 身身。大企业改革难以推 进进正源于此。 正在推 行行的外部监事会制度比 起起过去放任自流式管理 是是一个进步，其作用主 要要是建全了外部约束机 制制，但对一个企 业至关 重重要的动力机制、激励 机机制、 科学 民主的 决决策机制、管理运行机 制制、内部监督机制尚不 能能解决。 三、改制企 业业法人治理结构基本上 是是“内部人控制”，且 董董事会成员与经理班子 成成员大多是“一套人马 两两块牌子” 公司董事 会会应是股东的代理人， 对对股东负责，并控制公 司司重大决策，选聘经理 人人员进行日常运营和管 理理。从以上董事职责定 位位来看，其本质上应为 外外部董事。 依照法理 ，行使出资人职权的机 构构有权派出或选聘董事 ，而与其是否为公务员 身身份无关。有些国家国 有有独资公司10 / 11 的董事就是 政政府所派的公务员，一 般般为高级公务员。 公 司司董事会应由以下几类 人人员组成：股东董事、 独独立董事、内部董事、 员员工董事。一般外部董 事事应占董事会 2 3以 上上。 目前大多数改制 企企业董事会构成既无外 部部董事，更无独立董事 。这样的董事会人员结 构构难以职责到位。 既 然然内部董事人数应很少 ，就决定了董事会成员 与与经理班子成员之间的 交交叉任职是少量的，而 决决不是“一套人马，两 块块牌子”。 一般来说 ，董事会成员与经理班 子子成员之间的构成关系 分分为三种模式： 1 分分离型。 董事会成员 与与经理班子成员间无任 何何交叉任职。 完全分 离离结 构不利董事会与经