企业如何在A股市场发行上市ppt课件

在新股发行制度改革情势下 企业如何在A股市场发行上市,1,目 录,一、企业为什么发行上市 二、企业发行上市的条件 三、企业发行上市的程序 四、企业发行上市的审核 五、被否决公司情况案例,2,第一部分 企业为什么发行上市,3,一、上市优点,一、通过资本市场定价，重新发现企业价值； 二、快速筹集大量资金，利于企业做强做大； 三、适当稀释原股东股权，转移和分散风险； 四、完善公司治理结构，提高经营管理水平； 五、增加公司净资产值，优化资本结构； 六、增强企业品牌效应，提升企业形象； 七、建立激励约束机制，吸引优秀人才；,4,八、增加公司净资产值，优化资本结构； 九、开通资本市场融资通道，提高公司资本实 力，增加借贷能力； 十、通过上市能够取得更多的政策优惠和竞争 地位； 十一、解决历史遗留问题，焕发生机和活力； 十二、增加税收和就业，促进当地经济发展 ； 十三、促进产业集群形成，培育区域经济特色。,上市优点,5,二、上市缺点,一、社会监管力度加大，接受较多监管部门管理； 二、履行信息披露义务，公司经营透明度加大； 三、经营管理和决策处理弹性减小，难度加大； 四、有上市后被并购及控股权稀释或丧失风险； 五、需要支付一定发行上市成本，且上市成功不确定； 六、存在上市后证券活动引发的集体诉讼风险； 七、投资者要求提供更高回报，增大管理层经营管理 压力。,6,第二部分 企业发行上市的条件,7,相关法律法规,一、法律 中华人民共和国公司法（2005年10月27日修订） 中华人民共和国证券法（2005年10月27日修订）,8,相关法律法规,二、中国证监会部门规章与规范性文件 （一）部门规章 首次公开发行股票并上市管理办法 发行审核委员会办法 证券发行与承销管理办法 证券发行上市保荐制度办法 （二）规范性文件 招股说明书准则、保荐人尽职调查工作准则 首次公开发行股票并上市申请文件 公开发行证券公司信息披露编报规则 股票发行审核备忘录 公开发行证券公司信息披露规范问答,9,三、其他部门规章与规范性文件 财政部关于财务会计、审计、验资、资产评估 的有关规定 国资委关于国有资产管理的有关规定 税务总局关于税收征管与税收优惠有关规定 工商行政管理总局关于企业登记有关规定 发改委关于产业政策、项目审批有关规定 国土资源部关于土地管理的有关规定 环保总局关于环境保护的有关规定 商务部对外商投资企业的有关规定,相关法律法规,10,相关法律法规,四、证券交易所股票上市规则,11,公司法关于股份公司设立的规定,第78条（设立方式）：股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。,12,公司法关于股份公司设立的规定,第79条（发起人人数）：设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 第96条（变更设立）：有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。,13,公司法关于股份公司设立的规定,第81条（注册资本）：股份有限公司采取发起设立方式时，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。,14,证券法关于发行条件的规定,第12条 设立股份有限公司公开发行股票，应当符合公司法规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和文件。 第10条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准。 有下列情形之一的，为公开发行： （一）向不特定对象发行证券； （二）向累计超过二百人的特定对象发行证券； （三）法律、行政法规规定的其他发行行为。,15,证券法关于发行条件的规定,第13条 公司公开发行新股，应当符合下列条件： （一）具备健全且运行良好的组织机构； （二）具有持续盈利能力，财务状况良好； （三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其 他重大违法行为； （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。,16,具体发行条件,一、企业的基本条件与总体要求 1、具有清晰的业务发展战略目标； 2、主营业务突出，具有核心竞争力和持续发展能力； 3、不存在同业竞争，关联交易数量较少并且规范； 4、产权清晰，不存在法律障碍； 5、建立完善的法人治理结构，健全各项制度，股东大 会、董事会、监事会以及经理层规范运作； 6、公司业绩优良，并能稳定持续增长。,17,二、对发行人主体资格要求 1、股份有限公司设立满三年后方可申请发行上市； 2、允许有限责任公司按原账面净资产值折股方式整体变更为股份有限公司的发行人连续计算持续经营时间，但发行人必须最近三年主营业务和管理层及未发生重大变化，实际控制人未发生变更； 3、只允许经国务院批准的有限责任公司方可采用募集设立的方式发行股票并上市； 4、经国务院批准的发行人可以不受成立三年限制； 5、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。,具体发行条件,18,三、发行人独立性要求（五独立） 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，具备独立的产供销体系。 1、资产完整：生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。 2、人员独立：发行人的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。,具体发行条件,19,3、财务独立：发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 4、机构独立：发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。 5、业务独立：发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。,具体发行条件,20,四、发行人治理结构要求 1、已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度； 2、董事、监事和高级管理人员符合法律法规和规章规定的任职资格，公司36个月内不存在重大违法、违规行为； 3、公司内部控制制度健全且被有效执行； 4、有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形； 5、公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。,具体发行条件,21,五、发行人财务要求 1、最近三个会计年度连续盈利，累计净利润不低于人民币3000万元；净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。 2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。 3、不允许在经营模式、行业地位和经营环境、利润对关联方和对合并财务报表范围以外的投资收益依赖、对知识产权、特许经营权取得或者使用的风险等方面影响持续经营能力。,具体发行条件,22,4、发行前股本总额不少于人民币3000万元； 5、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20； 6、最近一期末不存在未弥补亏损； 7、依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖； 8、不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。,具体发行条件,23,9、不存在以下事项： （1）最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； （2）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不确定性； （3）最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 。,具体发行条件,24,六、募集资金运用 1、募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务； 2、募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应； 3、募集资金投资项目与国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定相符合； 4、募集资金存放于董事会决定的专项账户； 5、募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖严加证券为主要业务的公司 6、对项目的市场前景作了认真的分析论证。,具体发行条件,25,交易所上市规则,上市条件： （一）股票已公开发行； （二）公司股本总额不少于人民币五千万元； （三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上； （四）交易所要求的其他条件。,26,第三部分 企业发行上市的程序,27,企业发行上市基本步骤,一、准备阶段 1、公司董事会和股东会根据公司发展战略和实际情况，做出发行上市的决定，并就发行上市的基本问题制定计划 。 2、公司组成发行上市工作小组，通常由主要领导担任组长，成员由董事会秘书、财务总监、证券事务代表及相关人员组成。 3、选聘各中介机构，包括上市顾问、律师、会计师、资产评估师、保荐人（证券公司）等。公司在境内上市为节省费用，通常由保荐人担任发行上市总协调人。,28,企业发行上市基本步骤,二、改制辅导阶段 4. 中介机构初步尽职调查后确定改制重组方案 中介机构进行较为详尽的财务、法律等尽职调查后，根据公司的具体情况、 上市要求起草详尽的重组方案，尽量在改制前解决规范问题。 5. 改制与股份公司设立 公司投资者作为公司发起人（或与其他发起人），签订设立股份有限公司发起人协议，制定公司章程等；召开创立大会，并在工商局变更登记为股份公司。 6. 进一步尽职调查与辅导 保荐机构和其他中介机构分别从不同角度，对公司做进一步尽职调查、问题诊断；对公司辅导；完善组织结构和内部管理；准备首次公开发行申请文件等。,29,企业发行上市基本步骤,三、申报阶段 7. 申请文件申报 公司和相关中介机构按照中国证监会要求制作申请文件，保荐机构进行内核，并负责向中国证监会尽职推荐。 8. 申请文件审核 中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求有关部门意见，并向保荐机构反馈审核意见。公司和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，最后提交发行审核委员会审核。,30,企业发行上市基本步骤,三、发行上市阶段 9.路演、询价与定价 发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准；公司在指定报刊刊登招股说明书摘要及发行公告等信息；证券公司与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。 10. 发行与上市 根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。,31,基本流程图,改制设立股份有限公司,保荐人 律师 会计师 评估师,尽职调查/辅导,报证监会派出机构备案,保荐人保荐、报送发行申请文件,派出机构出具 辅导监管报告,证监会受理发行申请文件,证监会初审,发行审核委员会审核,证监会作出核准或不予核准的决定,发行、上市,就股票发行征求 省级政府意见; 就募集资金项目征求 发改委意见,接收反馈意见 并答复,32,第四部分 企业发行上市审核,33,申报与审核制度的演变,申报制度 额度制（2001年前） 通道制（2001年3月2004年1月） 保荐制（2004年2月至今） 发展方向 保荐制注册制 市场化,审核制度 审批制（2001年前） 核准制（2001年3月至今） 注册制,34,核准制的审核理念,核准制以强制性信息披露和合规性审核为 核心，同时进行实质性审查，以此作为是 否核准的依据。 信息披露质量 合规性 实质性审核,35,审核中重点关注问题,一、经营模式 是否具备适应市场环境的能力 是否具备通过扩大生产规模和公司重组进行扩张能力 是否有独特的盈利能力,36,审核中重点关注的问题,二、公司在行业中的地位 同行业竞争对手的情况 收入、利润在行业内的排名 公司产品的市场占有率 公司在行业中的竞争优势 上述资料的来源,37,审核中重点关注问题,三、募集资金运用 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务 资金使用的可能市场风险 投资、产能、收入、利润与现有资产、产能、收入、利润的匹配问题 环保、土地、技术问题能否支持资金的使用,38,审核中重点关注问题,四、税收政策 发行后执行的税种、税率应合法合规 近三年有无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门处罚 前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的，省级税务部门应出具确认文件，发行人应就可能被追缴的风险作重大事项提示,39,审核中重点关注问题,五、土地使用 股份公司取得土地使用权的方式有：折价入股、出让、受让、租赁等 股份公司取得土地的方式不合法的，应依法纠正,40,审核中重点关注问题,六、环境保护 公司生产经营、拟投资项目是否会产生环境污染，是否符合国家或地方的环保要求 对于冶金、化工、石化、煤炭、电力、建材、造纸、酿酒、制药、纺织、制革、采矿等重污染行业，需省级环保部门出具环保是否合法的证明文件,41,审核中重点关注的问题,七、集体资产量化或奖励给个人 目前国家法律、法规、政策无明确规定 律师对其合法性出具意见 提供省级人民政府出具的确认文件,42,审核中重点关注问题,八、关于锁定期 控股股东、实际控制人持有的股份锁定三年 IPO前的股东持有的股份锁定一年 发行前一年通过增资新引进的股东持有的股份锁定三年 发行前一年控股股东、实际控制人转让出来的股份锁定三年,43,审核中重点关注的问题,九、公司治理 股东是否将与公司主营业务相关的资产全部注入到公司？股东以及董事高管人员的利益是否与公司利益一致？公司是否存在向关联方输送利益的情况？公司的管理层是否保持稳定？ 公司的股权是否清晰？设立以来是否发生频繁的股权转让，尤其是涉及公司核心人员的股权转让？控股股东及实际控制人是否保持稳定？ 公司运作机制是否完善？内部组织架构以及各组织的功能定位是否清晰？,44,审核中重点关注问题,十、公司资产质量及盈利能力 独立盈利能力：应来源于主营业务；重点关注来源于非经常性损益、关联交易、优惠与补贴的收入； 持续盈利能力：经营模式、产品或服务的品种结构是否发生了或将要发生变化？行业地位和经营环境是否发生或将要发生变化？对主要供应商和客户是否存在重大依赖？,45,审核中重点关注问题,十一、国有资产转让给个人 转让价格的确定情况，是否履行了评估确认手续 转让行为是否经过有权的国有资产管理部门批准 转让款的来源及支付情况,46,审核中重点关注问题,十二、适应环境的弹性能力 目前我国企业普遍面临金融危机冲击，原 材料价格上涨和市场需求萎缩，公司能否 应对和化解危机？ 对出口型企业，人民币升值以及出口退税率的降低对公司造成的风险，公司如何应对？ 原材料涨价或波动造成的风险，公司如何传导？,47,第五部分 被否决公司情况及案例,48,被否决公司情况及案例分析,1、信息披露质量较差 案例1：某公司从事医药中间体生产与销售，其中募集资金项目的技术在与其他公司签订保密协议的基础上由其他公司无偿提供，并且生产的产品全部提供给该公司。该公司以保密为由没有提供相关协议，也未申请豁免。,49,被否决公司情况及案例分析,2、公司缺乏竞争优势，适应环境变化的能力差；募集资金投资后，产能大幅度提高，面临市场风险。 案例2 ：某公司主要产品的销售对象为电子整机厂家，下游行业是典型的充分竞争行业，周期性波动较大，主要产品价格近年来下降幅度较大，今后仍然是下降趋势，公司的产品70以上出口，人民币升值对公司效益影响较大。公司未能说明其竞争优势、核心竞争力，以及应对有关风险的能力。,50,被否决公司情况及案例分析,3.发行人在过去三年内，实际控制人发生变更，董事及高级管理人员发生重大变化，存在委托持股等股权不清晰情况。 案例3:某公司过去三年内控股股东的第一大股东由中国华融变为北京电控,实际控制人发生变更。公司的股东存在委托持股情况，发行人的股权不清晰，存在潜在的纠纷。另一家公司最近三年内董事、高级管理人员发生了重大变化，可能存在实际控制人的争夺情况。,51,被否决公司情况及案例分析,4.公司对主要股东依赖，甚至日常经营管理完全受制于控股股东，双方存在大量的关联交易。 案例4：某公司与其控股股东及其它关联方在销售货物、采购原材料、租赁房屋、提供劳务、支付代理费和代缴社保统筹费等多个方面存在关联交易，且金额较大。公司为光电子器件制造商，控股股东控制的通信系统设备制造商，与其在业务上为上下游关系。公司收入的20%来自该制造商，而它在国内通信设备商竞争中比华为、中兴差距较大，发展前景并不乐观，这对公司的销售会有较大影响。,52,被否决公司情况及案例分析,5、公司在最近三年存在违法违规问题，并且信息披露不到位。 案例5 ：某公司在过去几年多次发生环保事故，造成环境污染，其中两次受到相关部门的处罚，招股说明书未对该等情况进行完整披露，尤其是对有关媒体的报道，公司在上会陈述时未能予以澄清。,53,被否决公司情况及案例分析,6.公司募集资金投向项目与公司现有的生产经营规模、财务状况、技术水平以及管理能力不相适应。 案例6：某公司募集资金投向的