资产收购协议书

1 / 21 资产收购协议书 甲方： 乙方： 鉴于：甲方是按照中华人民共和国法律设立并存续的有限责任公司，甲方愿意将本合同约定的资产（下称目标资产）转让给乙方，乙方愿意按照本合同约定的条件受让目标资产，甲乙双方本着公平互惠、诚实信用的原则，就上述资产转让事宜，达成如下一致意见。 一、目标资产 甲方拟出售给乙方的资产包括甲方的有形和无形资产（包括专利技术、专有技术、商标权、技术信息和经营信息等商业秘密在内）。资产具体详情见资产清单。 二、债权债务处理 甲方的债权债务（包括但不限于职工工资、社会统筹保险金及税费等）不在本合同约定的转让资产内，由甲方自行处理。如因此而发生诉讼与纠纷，由甲方处理，与乙方没有任何关系。 三、转让价款及支付方式 1、本次收购的目标资产，经甲乙双方协商一致，确定价格为万元。 2 / 21 2、甲方同意乙方先付元，在所有目标资产的权属变更登记手续完成后，再支付元。剩余款项作为保证金，在收购完成后一年内，如甲方没有违约情形，全额支付。 四、资产交付 1、在合同签订后，甲乙双方依据作为合同附件的目标 资产的明细单进行资产清点和移交工作。 2、甲方承诺在收到第一期款项后日内，负责为乙方办理目标资产权属变更登记手续。 3、自本合同签订之日起至目标资产转移之日的过渡期内，甲方应当妥善善意管理目标资产，不得有任何有害于目标资产的行为。 五、陈述与保证 1、甲方的陈述与保证 （ 1）甲方保证目标资产的质量状况、使用年限、性能状况等情况真实。 （ 2）甲方保证目标资产权属无争议，无抵押和查封，并且甲方对该资产拥有完全的所有权。如发生有关目标资产的一切纠纷，由甲 方负责处理，并承担由此给乙方造成的一切损失。 （ 3）关于目标资产转让事宜，甲方已经履行了所有应当履行的法律程序。 2、乙方陈述与保证 3 / 21 （ 1）严格按照约定履行自己的义务。 （ 2）已履行相关资产转让的法律手续。 六、人员安排 1、甲方应当在本次资产收购前与甲方的重要技术人员和其他重要岗位的人员签订有效的书面保密和竟业禁止协议。 2、上述人员原则上转入乙方安排。 七、竟业禁止 资产收购完成后，甲方不得再从事原来所 从事的产品的生产经营活动。否则应当向乙方支付违约金万元。 八、保密条款 对于在本次资产转让中甲乙双方知悉的对方的一切商业文件、数据、资料等信息，双方负有保密义务，除法律强制性规定外，不得向任何第三方透漏。 九、违约责任 1、甲方隐瞒重要情况，导致收购目的不能实现的，甲方应当全额退还已收取的转让款，并赔偿乙方的一切经济损失。 2、本合同生效后，如有一方违反合同，应当承担违约责任。 十、合同生效 4 / 21 本协议双方签字盖章后生效。 十一、争 议解决 本协议的解释与履行及由此发生的纠纷，应由双方友好协商解决。协商不成，任何一方均可向乙方所在地的人民法院诉讼解决。 十二、其他约定 1、未尽事宜双方协商解决。 2、本协议的修改与补充均应当以书面形式作出。 3、本协议一式三份，双方各执一份，一份供办理工商变更登记用。具有同等法律效力。 甲方：乙方： 年月日 2 资产收购协议书 转让方（甲方）：身份证号： 受让方（乙方）：身份证号： 为积极响应党和政府 有关农村教育振兴的指示，认真落实教育部关于教育均衡发展的会议精神，做大做强李华村的幼儿教育和小学教育，服务李华的经济发展，造福李华的子孙后代，经甲乙双方友好协商，特立此收购协议。 内容如下： 一、目标资产 甲方拟出售给乙方的资产包括甲方的有形资产和无形资产（包括幼儿园名称、管理经验、生源信息及收费标准5 / 21 等商业秘密等）。资产详情见资产清单。 二、债权债务处理 甲方的债权债务（包括教职工工资、社保金及税费等）不在本合同约定的转让资产内，由甲方自行处理。如因此而发生 诉讼与纠纷，由甲方处理，与乙方没有任何关系。 三、转让价款及支付方式 1、本次收购的目标资产（含在园幼儿数及保教费），经甲乙双方协商一致，确定价格为人民币 6 万元整。（大写：陆万元整） 2、甲方同意乙方分三期付款，在所有目标资产的权属变更登记手续完成后，乙方支付甲方第一期款项 4 万元人民币。（大写：肆万元）以第一期款项支付日期为准，半年后 10 日内乙方支付甲方第二期款项 1 万元人民币。（大写：壹万元）以第二期款项支付日期为准，剩余款项作为保证金，在收购完成一年后 20 日内，如甲方没有违约 情形，全额支付。 四、资产交付 1、在合同签订后，甲乙双方依据作为合同附件的目标资产的明细单进行资产清点和移交工作。包括在园幼儿数及所收学费。 2、甲方承诺在收到第一期款项后 10 日内，负责为乙方办理目标资产权属变更登记手续。 6 / 21 3、自本合同签订之日起至目标资产转移之日的过渡期内，甲方应当妥善善意管理目标资产（包括幼儿园的教学活动），不得有任何有害于目标资产的行为。 五、陈述与保证 1、甲方的陈述与保证 （ 1）甲方保证目标资产的质量状况、使用 年限、性能状况、在园幼儿信息及收费标准等情况真实。 （ 2）甲方保证目标资产权属无争议，无抵押和查封，并且甲方对该资产拥有完全所有权。如发生有关目标资产的一切纠纷，由甲方负责处理，并承担由此给乙方造成的一切损失。 （ 3）关于目标资产转让事宜，甲方已经履行了所有应当履行的法律程序。 （ 4）甲方必须协助乙方招生三个学期，每期不得低于 100 人（壹佰人），所招生源以外村为主，所收学费不低于乙方内定的最低标准。否则按违约处理。 2、乙方陈述与保证 （ 1）严格按照约定履行 自己的义务。 （ 2）已履行相关资产转让的法律手续。 （ 3）全力维护甲方在本协议中所应享受的权益。 （ 4）因政府规划、自然灾害等不可抗因素导致乙方经营受损的与甲方无关。 7 / 21 六、员工安排 1、甲方应当在本次资产收购前与甲方的员工签订有效的书面保密协议。 2、甲方原有的工作人员自合同签订之日转入（在本人愿意的情况下）乙方工作一年，乙方所支付的工资不低于甲方所支付的最低工资。一年期满后，由乙方决定是否继续聘用和增减工资，甲方无权干涉。 七、竟业禁止 资产收购完成后（受让方把收购款 6 万元全部支付给转让方），甲方不经乙方同意，不得再从事原来所从事的幼儿招生及教学活动。否则应当向乙方支付违约金 10 万元人民币。（大写：拾万元人民币） 八、保密条款 对于在本次资产转让中甲乙双方知悉的对方的一切商业文件、数据、资料：如使用教材、教学方法、招生规定及价格等信息，双方负有保密义务，除法律强制性规定外，不得向任何第三方透漏。 九、违约责任 1、甲方隐瞒重要情况，导致收购目的不能实现的，甲方应当全额退还已收取的转让款，并 赔偿乙方的一切经济损失。 2、本合同生效后，如有一方违反合同，应当承担违8 / 21 约责任。 十、合同生效 本协议在双方签字盖章后当日生效。 十一、争议解决 本协议的解释与履行及由此发生的纠纷，应由双方友好协商解决。协商不成，任何一方均可向乙方所在地的人民法院诉讼解决。 十二、其他约定 1、未尽事宜双方协商解决。 2、本协议的修改与补充均应当以书面形式作出。 3、本协议一式四份，双方各执一份，两份供办理工商变更登记和司法公证时使用 。具有同等法律效力。 附件一：转让幼儿园资产清单 附件二：各方的有效证件复印件 附件三：收购范围内 2016 年 3 月份班级学生花名册 附件四：收费学生化名册及收据 附件五：甲方教职工的合同书复印件 甲方代表签字（盖章）：乙方代表签字（盖章）： 甲方证明人签字：乙方证明人签字： 年月日年月日 3 快餐店资产收购协议书 甲方（收购方）： xx 身份证号码： xx 9 / 21 联系地址： 乙方（被收购方）： 联系地址： 鉴于， 1、根据乙方提供的营业执照复印件，“店”）为注册于的经营者为 xx。 xx”（以下简称“快餐 xx 的个体工商户，其营业执照登记 xx 身份证号码： xx 电话： xx 电话： 2、乙方同意向甲方转让“快餐店”包括资产、附属设施及相关权益在内的全部权益，甲方同意按本协议约定价格收购“快餐店” xx 包括资产、附属设施及相关权益在内的全部权益。 3、甲方于本协议项下的资产收购系用于在“快餐店”原址开设“蓝与白连锁餐厅”。 据此，甲、乙双方本着平等互利的原则 ，经友好协商，达成如下一致： xx 一、收购标的 1、本次收购的标的为“快餐店”的全部固定资产设备、附属设施、已付款项、库存食品、库存原物料、现有低值消耗品、办公用品及包括其他相关权益在内的全部权益。 2、本次收购所涉之固定资产设备为列明于本协议附件一“资产清单”内的全部设备，该设备为“快餐店”合法所有，并为此支付了全部价款，拥有完全的处分权利，且该10 / 21 等资产并不存在被设定任何他项权利的情况。 3、本次收购所涉之附属设施为因装修而添置并固定于店内的设施。 4、本次 收购所涉之已付款项为“快餐店”已经支付的预付水费、电费、煤气费、房屋租金、房屋租赁履约保证金及其他预付款项。 5、本次收购所涉之库存食品、库存原物料、现有低值消耗品、办公用品为列明于本协议附件二“食品、原物料、低值消耗品、办公用品清单”内的物品，该等物品均完好存在且无质量问题，具有使用价值。 6、本次收购所涉之其它相关权益为以上未列明的由“快餐店”合法享有、能够行使并能够转让的各项权利。 二、收购总价、支付及税费 1、本次收购总价为人民币 xx 万元。 2、甲乙 双方签订完资产收购协议书及完成资产交接后 _xx 日内，向乙方支付人民币 xx 万元。 3、甲方办理完毕经营餐厅所必需的各项证照之日起xx 日内，向乙方支付人民币 xx 万元。 4、乙方同意，因本次转让而产生的各项法定纳税义务由乙方承担，与甲方无关。 三、收购标的的移交 1、乙方于本协议签订之同时，应当向甲方提供“快11 / 21 餐店”的财务账册、“快餐店”每月申报营业报表、报税单与完税凭证。 2、甲、乙双方同意，于 xx 年 xx 签字确认。 3、移交完成后，移交物品由甲方负责保管 ，其所有权仍属于乙方，甲方完成本协议第二条第 2 款所约定之款项支付后，其所有权属于甲方。 四、承诺与保证 1、乙方保证，乙方具备签订本协议的法律能力并已获得签订本协议一切必要的、合法的授权或许可。 2、乙方保证，于本协议签订时，“快餐店”并无任何欠第三方款项的事实存在，此种欠款包括但不限于：银行或其他金融机构的贷款、向任何第三方借得的款项、购买附件一内资产拖欠供应商的款项、各种分期付款产生的债务、租赁设备产生的债务、消费者提出投诉或控告的赔款、拖欠员工的工资、拖欠场地出租方的款项 、未缴纳的政府税费、未缴纳的政府罚金及滞纳金、生效判决或裁定应当支付的款项、经营过程中拖欠供应商的款项、发售餐券或餐卡等所产生的债务、对外提供的任何形式的担保或保证、签订合同所产生的给付义务。 3、乙方保证，本协议第三条所约定的移交完成后，向甲方交出所有的钥匙及开锁物品，未经甲方许可，不得私自进入“快餐店”。 12 / 21 4、乙方承诺，于本协议签订之日起 xx 日内向有关政府部门办理注销“快餐店”税务登记及营业执照并办理环保、卫生、消防等各项证照变更的手续，上述事宜乙方应在合理时间内完成。 5、甲方承诺，本协议签订之后，甲方因自身经营产生的所有法律责任由甲方承担，与乙方无关。 6、乙方承诺，本协议签订之前，“快餐店”因自身经营产生的所有法律责任由乙方承担，与甲方无关。 五、违约责任 1、甲方如在资产交接完成后，无正当理由不履行本协议的，应以人民币 xx 万 xx 月 xx 日开始进行资产的交接，甲、乙双方应各自指派人员进行具体的交接工作。检验无误后在乙方的移交清单上元承担违约责任。 2、乙方如在本协议签订后资产交接前，无正当理由不履行本协议的，乙方应以人民币 xx 万元承 担违约责任。 3、甲方如有任何一期款项支付逾期 xx日仍未支付的，则每逾期一日应当向乙方支付未付部分的千分之一作为违约金。 4、乙方如违反本协议第四条第 1、 2、 3、 4、 6 款之承诺及保证，对甲方造成损失的，应当赔偿甲方的此种损失，如致使本协议无法履行的，还应向支付甲方违约金人民 xx万元。 13 / 21 5、甲方如有任何违反本协议约定的其他责任及义务的行为，对乙方造成损失的，应赔偿此种损失。 6、乙方如有任何违反本协议约定的其他责任及义务的行为，对甲方造成损失的，应赔偿此种损失。 六、其他 1、如本协议履行期间，发生不可抗力事项，则各方由此产生的损失由其各自承担，如该不可抗力事项导致本协议无法履行的，则本协议自行解除，各方均无须为不履行本协议承担任何责任。 2、乙方应于本协议签订前日起，向“快餐店”员工说明本次资产收购事宜，处理与所聘员工的劳动关系，并负责支付至资产移交日之前员工工资。甲方不负责接收乙方员工，但可根据具体情况对“快餐店”原有员工进行选择录用，甲方与此等员工之间的录用关系自甲方以书面形式通知录用该员工之日起算。未被甲方录用的员工，其遣散、安置、补 偿的费用由乙方承担。 3、乙方应向甲方提供所有与供应商签订的合同，并提供各供应商的具体资料。 4、乙方应尽量向甲方提供移交资产设备的说明书、质量保证、保修证明等文件，如该等资产设备具有特殊的操作要求或需定期进行强制检验、许可使用等特殊情况的，乙方应如实告知甲方。 14 / 21 5、交接之日前的水、电、煤气、通信费等费用由乙方承担，之后的此类费用由甲方承担，甲、乙双方应在交接日书面确认当日的水电煤抄见数。 6、“快餐店”内租赁或由他方提供的有偿或无偿使用的设备，乙方应当一并移交甲方， 并告知甲方该等设备的具体权利及使用情况。交接完成后，所有仍在“快餐店”内但并不属于收购标的的物品，视为乙方放弃，甲方有权进行处置，甲方处置的该等物品如系任何第三方所有，因甲方处置给该第三方造成损失的，由乙方承担。 7、甲方可以在交接之日后，于“快餐店”原址进行公告，公开告知“快餐店”所有人已经变更的事实。 8、本协议受中华人民共和国法律管辖，各方因履行本协议产生的一切争议，应由甲、乙双方协商解决，协商不成的，应向“快餐店”所在地人民法院起诉。 9、本协议一式四份，甲、乙双方及担 保人各执一份，自各方签订之日起生效。 甲方： 授权代表： 日期： 担保人： xx 日期： xx 担保人： xx 签字： xx 乙方： 签字： 15 / 21 日期： 签字： xx 日期： 4 公司资产收购协议书 甲方（转让方）：深圳市龙岗区坪山湧力五金厂 负责人： 乙方（收购方）：上海市晨光文具股分有限公司 法定代表人： 根据中华人民共和国合同法和中华人民共和国公司法以及相关法律法规之规定，本协议双方 本着平等互利的原则，经友好协商，就乙方收购甲方相关资产事宜，达成如下一致协议和承诺，以资共同信守。 一、乙方收购甲方资产范围 甲方系转让方，甲方同意将位于深圳市坪山新区坪山办事处石井社区福民路 15 号之湧力五金厂，厂房、宿舍使用权和资产等设备转让给乙方，资产范围包括： 1、现有机器设备、工具、图纸、固定资产、仓库材料及半成品等（不包括厂房、土地）作价人民币伍佰万圆整。（附件一：现有机器设备、工具、图纸及固定资本等清单）。 2、现有的所有技术力量、现有生产设计技术能力、现 有客户资源、订单，甲方台湾公司和甲方本厂硅胶车间设备除外，作价人民币玖佰万圆整。（附件二：现有技术人员名单、体现现有生产技术设计能力相关资料和现有客户资源、订单清单）。 16 / 21 3、现有主要管理力量为两名，暂定两年服务期限，两年后之相关事宜，可由受聘管理人员与乙方协定。 4、设备、技术等资产转让过渡期定为两年（自本合同签订并生效之日起的贰年内），直至今后该项目取得新的实体经营许可的期限内，仍有使用甲方名义经营的权利。 二、收购价款及付款方式 （一）资产收购总价：经双方一致协商 同意，甲方转让资产的总价格合计人民币：壹仟肆佰万元整 (￥： 14， 000，000)。 （二）厂房宿舍租金：协议生效后，第一、二年的年租金总额为人民币贰佰万圆整，按月平均付清，甲方收到租金后必须开具发票给乙方，交租日期为处月十五号前；第三年至第八年租金递增 10%，年租金为壹佰壹拾万，第九年至第十五年再递增 10%，年租金为壹佰贰拾壹万，计租的起始时间以双方确认为准。 （三）付款方式： 1、协议签署一周内，乙方以转帐方式向甲方支付人民币伍佰万圆整；甲方收到首期转让款后开具收据给乙方。 2、甲方向乙方完成资产移交，并经乙方确定无误后，乙方以转帐方式向甲方支付人民币肆佰万圆整；甲方收到第二期转让款后开具收据给乙方。 3、乙方以甲方名义经营，投产并实现正常生产两年17 / 21 后，在一个月内乙方以转帐方式向甲方支付人民币伍佰万圆整；在甲方没有违约且全面配合乙方办理新公司并取得营业执照正常营业及所有员工顺利过渡到乙方的新公司，并扣除原湧力五金厂与员工相关的补偿费后，乙方将此伍佰万圆的剩余部分支付给甲方。甲方收到第三期转让款后开具收据给乙方。 4、现有两位主要管理人员，两年的工资总 额人民币民币贰佰万圆整，乙方按月向受聘管理人员协定支付（附件三：主要管理人员名单及简历）。 三、双方的权利和义务 （一）甲方权利和义务 1、甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司相关资产的决议之副本； 2、甲方向乙方提供目前公司的有关公司文件、财务报表、营业与资产状况的报表（附件四：甲方有关公司文件、财务报表、营业与资产状况的报表），并与乙方充分协商，办理必要的移交手续； 3、甲方自愿转让其所拥有的湧力五金厂全部股权及全部资产，甲方就此项交易 ，甲方向乙方所作之一切陈述、说明、承诺及向乙方出示移交全部资料均为真实、合法、有效、无任何虚构、遗漏等不实之处，且向乙方保证该等股权及全部资产之背景及公司之实际现状已作了全面的真实的18 / 21 披露，甲方在本合同签订前所发生的一切债权债务不在本次合同签订的转让资产以内，由甲方自行承担处理。 4、协议签订后，甲方将公司的管理权移交给乙方 (包括但不限于在合适时间内将公司生产、财务管理等相关管理人员过渡为乙方认可或委派之人员 )；甲方需向乙方提供广东省污染物排放许可证、广东省对外来料加工特准营业证、湧力五金 厂的营业执照、国税、地税的登记证等公司经营所需的证件和其他有关部门批准的文件。 5、如乙方办理今后经营所需有关产权和经营许可、公司章程之规定、相关证照及办理甲方公司有关工商行政管理机关备案手续及工商变更登记等手续等，甲方应积极配合乙方办理相关证件。 （二）乙方的权利和义务 1、乙方须依据本协议规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。 2、乙方将按本协议之规定，负责及时办理资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。 3、乙方应及时出具为 完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。 4、乙方妥善安置甲方现在全部职工。如发生劳动争议，乙方应主动协同甲方共同寻求最佳解决方式，但在本协19 / 21 议签订之前甲方与员工协定或有关部门制定的经济补偿部分由甲方补偿给员工。 四、过渡期条款 1、双方应尽快与本交易实施有关联的第三方沟通，取得其同意、授权、准予、认可，包括双方股东、土地权利方和其他管理部门、关联方。 2、甲方承诺在洽谈期内和过渡期、资产移交期限内妥善保存管理资产、不得转出，使公司资产价值降低或减少，如有， 乙方有权向甲方按转出或减少的标的的作价双倍赔偿。 3、为保证转让资产稳定发展