股权转让的交易结构怎么设计.doc

股权转让的交易结构怎么设计 股权结构表的第一列按照所持有股权的类型列出公司的投资者。请注意，在这个公司的资本结构内有三种不同类型的股票 -天使优先股，a类优先股，以及普通股票/期权。普通股通常由创始人和员工持有，外部投资者持有优先股。年轻的公司往往需要多次融资。 股权转让是我们在公司的经营管理中时常会遇到的一种情况，在上市的股份有限公司中更为普遍。通过股权转让，投资者可以获得资金，拥有资金的人可以加入到公司的管理中来，对于市场来说，极大地增强了市场的活力。那么，股权转让的交易结构怎么设计呢?下面，小编将为您详细介绍。（一）什么是股权交易结构因为大多数的风险投资交易都含有高风险，风险投资人通常一次只投少量的资金。这样的投资几乎永远不足以让任何公司实现盈利并达到自给自足的资金状况，但可以帮助风险投资者对所投公司的发展情况进行评估，然后再决定是否给该公司更多的资金。创业者也可以从中获益，因为成功的创业者可以在之后几轮的融资中要求较高的估值。因此，有风险投资支持的公司都在不断地筹集新资本。根据一位专业风险投资者介绍，一个创始人在早期很可能花50%的时间募集资金。用这种方式融资也意味着这些公司的股权结构会非常复杂，因为每一轮增资都可能有不同的条件和不同的估值。 因此，拥有一个能够记录公司股权结构并同时反映不同的资本股权结构的表格是非常重要的。在vc行业里，这种表格通常被称为股权结构表。一份股权结构表展示出一个公司所发行的各种证券和它们的所有权。通常来说一份股权结构表将包括股权持有者，股权类型，和投资者股权百分比。（二）股权结构表股权结构表的第一列按照所持有股权的类型列出公司的投资者。请注意，在这个公司的资本结构内有三种不同类型的股票 - 天使优先股，a类优先股，以及普通股票/期权。普通股通常由创始人和员工持有，外部投资者持有优先股。年轻的公司往往需要多次融资。 通常情况下，在每一轮融资之后都会有新的优先股发送，并按照时间的先后以 “a”，“b”，“c”来区分。“员工期权池”指的是公司管理层预留的普通股期权的总和。这些期权是用来激励员工的。然而，在任何一个时间，这些期权并不一定完全被发行或行权。此外，每个期权的行权价格决定了它在公司的有效份额 - 员工需要按照行权价格从公司购买属于他们的普通股(有了普通股才能在公司出售时获利)。在本例中，我们将保守地假设所有期权池里的期权都会被发行，都有较低的行权价格，而且都会被实际行权。在每一轮融资过程中，会有一个或多个投资者参与。同时也有投资者选择在多轮都参与。在第一列右侧的列显示不同投资者在每一轮融资后持有的股份。在各轮之间的那一列显示在还没有额外投资情况下而增加的股份，例如增加员工期权池，以及反稀释保护(详见下文)。在股权表中，投资者持股是按照普通股等价物(cse)来衡量。cse就是优先股按照比例能转换为多少普通股。(我们将在下面详细讨论优先股转换的事宜)。一个公司的持股比例就是按照cse来决定的。例如，某公司abc资本持有的天使轮优先股，可转换为普通股250,000股。这在该公司天使轮结束时占17%的持股比例。然而，在a轮融资后，abc资本持股比例下降至12%，因为它们没有参加a轮投资。注意，股权表记录公司成立以来历次股权发放的情况。虽然公司在逐渐发展中，但只有最后一轮融资之后的股权情况才可以用来做分析以及决策。正如我们前面提到的，股权表的主要目的之一是让投资者能准确地跟踪估值对该公司所有权的影响。在股权结构表下半部中，你可以看到每一轮融资之后公司的估值情况。估值的重要性贯穿于风险投资的过程。 风险投资者在决定是否要投一个公司时，往往会根据该公司在新资本进入之前的价值来判断，而这个价值被称为 “投前价值”(详见下文)。这种估值主要是通过该公司新的投资者和现有股东之间的协商来决定，一般反映了该公司的发展前景。在公司做得很好的情况下，现有的股东也许能够建立一个反映投资溢价的投前价值(以此反映他们所创造的价值)。如果公司正面临着失败，那公司的拥有者可能得接受一个小于之前几轮投资的估值(意味着公司原有的价值已被破坏，或者公司目前的风险比上一轮更大)。 股权表可以用来跟踪这些估值的转换以及各投资公司的持股比例。（三）股权估值公司的估值一般就是以“投前估值”和“投后估值”来计算。 简单来说，投前估值指的是公司在拿到投资之前的估值。它可以通过把目前每股价格乘以股数而计算的：1、投前估值=当前每股价格*交易前股数投后估值指的是公司在最近一轮融资之后的价值。这个估值可以通过将公司融资之后的股数乘以每股价格获得。2、投后估值=当前每股价格*投后股数投后估值与投前估值的区别就在于公司在新一轮融资所发行的股数。 因此，我们也可以这么计算：投后估值=投前估值+新投入金额在计算投前和投后估值时，是否将新增加的员工期权池算在内是无所谓的。(1)在实践中，公司通常会将这些特殊的预期股份算在估值内，以便能评估它们在未来可能带来的稀释影响。(2)当他们被计算在内后，估值往往会被称为全面摊薄的投资前和投资后估值。对于新企业来说，在第一轮投资之前设置一个股票期权池是一个标准工序。期权池是拿出一定比例的股票用于吸引高级人才。 期权池股票范围通常是10%至25%。当更多的股票被发行之后，原有的股票期权池会被稀释。这就是为什么很多vc在新一轮的融资时会希望创业公司增大期权池。 例如，a轮投资者可能会希望投25%的股份，并要求创业团队启动一个20%的期权池。在计算新的股权表时，天使投资者和创始人将稀释20%，而不是a轮投资者，他们仍然可以得到25%的股份。 对于b轮投资者来说，之前那一轮投资所设立的期权池越大，他们要求继续增大期权池的可能性越小。所以a轮投资者也就会稀释的最少。创始人应该注意，直到新的投资者投钱之前，他们都会就期权池的大小而有利益冲突。在理想的情况下，期权池大小将取决于你的实际用人需求以及要多少轮融资的考虑。要知道，很多时候，投资者更希望最大限度地增大期权池的大小，以减少他们的稀释。以