公司合并的法律效果是什么？.doc

公司合并的法律效果是什么？ 1、公司消灭，在此特指被吸收公司消灭。由于消灭的公司的全部权利和义务已由吸收公司概括承受，所以，它的解散与一般公司的解散不同，无须经过清算程序，公司法人人格直接消灭。2、公司的变更如前所述3、权利与义务的概括承受公司法第184条和合同法第90条对此均有规定。 公司合并是公司在经营过程中经常出现的情形。公司合并后，最关键的就是合并前的公司和合并后的公司债权债务的处理问题，这也是司法实践中常见的纠纷。下面小编将在下文中为您详细介绍公司合并的法律效果。公司合并的法律效果：公司消灭：在此特指被吸收公司消灭。由于消灭的公司的全部权利和义务已由吸收公司概括承受，所以，它的解散与一般公司的解散不同，无须经过清算程序，公司法人人格直接消灭。公司的变更：公司合并后，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。被吸收公司因解散应向公司登记机关办理注销登记。依据公司法第一百八十四条规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司需合并的，公司股东会应作出决议，并按公司法的规定，履行通知债权人、处理债权债务义务之后，向公司登记机关提交相关登记材料，申请变更登记。合并后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：(1)公司法定代表人签署的公司变更登记申请书。(2)合并各方签订的合并协议和合并各方股东会(或其所有者)同意合并的决议(主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容)。(3)刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊。(4)合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。(5)公司新一届股东会决议(主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项)。(6)章程修正案(主要列示章程变动情况对照表)或新章程。(7)由全体股东出具的确认书。(8)新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明。(9)公司股东(发起人)名录(a：法人)、公司股东(发起人)名录(b：自然人)、公司法定代表人履历表、公司董事会成员、经理、监事会成员情况。(10)合并后需解释公司营业执照复印件(需加盖发照机关印章)、公司营业执照正副本。(11)由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。注销登记合并后解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件：(1)公司法定代表人签署的公司注销登记申请书;(2)合并各方签订的合并协议;(3)合并存续公司股东会同意合并的协议;(4)公司股东会同意合并和注销的决议;(5)刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊;(6)合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。(7)公司营业执照正副本原件及公司章程复印件(需加盖公司印章)、公司公章。(8)其他应提交的文件。新设公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：(1)公司董事长签署的公司设立登记申请书和其他开业登记材料。(2)合并各方签订的合并协议和合并各方股东会(或者所有者)同意合并的决议(主要写明哪些合并以及合并的主要内容)。(3)刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊。(4)合并各方自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。(5)合并各方的营业执照(需加盖发照机关印章)。权利与义务的概括承受：公司法第184条：公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。合同法公司合并第90条：当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。公司合并常见的方式就是强强联合。公司合并也有利于公司的发展的长足进步，为了规范公司合并的问题以及减少公司合并的纠纷，相关的主体一定要遵守关于