关于公司尽职的调查报告

1 / 7 关于公司尽职的调查报告 尽职尽责是一种全心地付出 :尽职是一种挑战困境的勇气 ;尽职尽责也是战胜一切的决心。尽职尽责是对工作职责的勇敢担当 ;是对工作环境的积极适应 ;也是对自己所负使命的忠诚和信守。下面有 lw54 小编整理的关于公司尽职的调查报告，欢迎阅读 ! 有限公司： xx 律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师 、 对某有限公司 (以下简称 “W 公司 ”) 进行了尽职调查。 在与贵司的多轮磋商中 ，我们和贵司确定了本 次次尽职调查的工作范围 ，并以委托合同书 的的形式确定下来 根据 本本案的工作范围，本次 尽尽职调查工 作采用认真 阅阅读W 公司提供的文件 ( 详见附件二： W 提供 文文件目录 )，进行书面 审审查 ;与 W 公司相关负 责责人谈话、向中国工商 行行政管理局调取资料等 方方式，在提供本尽职调 查查报告的同时，我们得 到到的承诺为： 1、 W 公公司提交给我们的文件 上上的所有签名、印鉴和 公公章都是真实的 ;提交 给给我们的所有文件的原 件件都是被认可的和完整 的的 ;并且所有的复印件 与与原件是一致的 ; 2、我们审查的文件中所 有有的事实陈述都是真实 的的、正确的 ; 3、接 受受我们谈话的相关负责 人人陈述的内容没有任何 虚虚2 / 7 假和遗漏的，是客观 、真实的 ; 4、 W 公 司司没有未披露的对外抵 押押、保证等担保行为 ; 5、同时，我们没有得 到到任何暗示表明以上承 诺诺是不合法的。 基于 以以上的承诺和我们采集 到到的资料与信息，根据 现现行有效的中国法律、 法法规以及政策，根据 W 公公司提供的文件，根据 我我们指派律师的工作经 验验，我们作出以下尽职 调调查报告内容： 一、 W 公司基本情况 1、基本信息 2、 W 公 司司历次变更情况 3、 W 公司实际控制人 二 、 W 公司隐名投资风险 外国人某某通过中国 自自然人投资于 W公司的 行行为属于隐名投资行为 。外国人某某为 “ 隐名 股股东 ” ，中国自然人 、 为“ 显名股东 ” 。 1、中国法律及司法实 践践对于隐名投资的规定 根据中国法律及司法 实实践，一个隐名投资行 为为如想得到法律的认可 ，必需具备以下条件： (1)隐名股东必需实 际际出资。 具体体现为 ，隐名股东有3 / 7 证据证明 显显名股东投资于公司的 财财产属于隐名股东所有 ; (2)公司半数以 上上其他股东明知。这里 的的以上包括半数 ; (33)隐名股东以实际股 东东身份行使权利且被公 司司认可。这里的以股东 身身份行使权利得并被公 司司认可，既可以表现为 隐隐名股东实际上担任了 执执行职务的董事，实际 行行使了管理职能 ;公司 股股东名 册等法律文件记 载载了隐名股东的实际股 东东身份，亦可以表现为 显显名股东的决策均得到 了了隐名股东的同意或认 可可等。 (4)不违反 法法律法规的强制性规定 。例如，外国投资者采 用用隐名投资的方式规避 市市场准入的行为则亦违 反反了中国法律的强制性 规规定。 2、中国法律 对对于外商投资行业的准 入入规定 根据指导外 商商投资方向规定以及 外商投资产业指导目 录录，中国对于外商投 资资的行业分为鼓励类、 允允许类、限制类和禁止 类类。 贸易类外商投资 企企业因为属于中国政府 规规定的逐步开放的产业 ，而被纳入“限制类” 进进行特别管理 。 3、 W 公司隐名投资的法律 风风险 (1)中国法律 确确定股东身份应当经过 登登记程序，这里所说的 登登记是指登记于中国工 商商行政管理机关，没有 经经过登记的，不能对抗 不不知道隐名投资行为的 第第三人。也就是说，目 前前外国人某某并非是经 过过中国相关政府部门登 记记过的股东，4 / 7 登记过的 股股东是中国自然人 、 ; (2)中国自然 人人 、 具有实际支配 W 公司股权的权利，如 果果显名股东不经隐名股 东东的同意即转让股权， 将将造成隐名股东的投资 失失败 ; (3)当显名 股股东个人负有大额债务 而而不能清偿时，他们的 债债权人可能会要求获得 W 公司股份，从而影响 隐隐名股东的利益 ; (44)中国目前并无对于 隐隐名投资的现行有效法 律律保护。在司法实践中 ，一般认为：外商隐名 投投资于限制类和禁止类 行行业的，法院会判决这 种种隐名投资行为无效， 真真正的股东为显名投资 者者，隐名股东 (外商 )与与显名股东 (中国自然 人人法人 )的出资形成债 权权债务关系 ;W 公司目 前前的主要经营范围为限 制制类，因此外国人某某 的的隐名投资行为，一旦 与与显名股东发生争议， 法法院将会判决外国人某 某某的隐名投资行为无效 ，外国人某某将失去对 W 公司的控制权 ; (55)根 据我们处理类似 案案例的经验，外商利用 中中国人进行隐名投资， 初初始时一般合作良好， 但但是当公司做大做强并 产产生较大利润时，显名 股股东 (中国自然人或法 人人 )常常会向隐名股东 ( 外商 )提出种种要求 ，从而产生争议。 三 、关于 W 公司的经营范 围围 本次尽职调查的目 标标是为实现对 W 公司的 并并购、增资，增资之后 ， W 公司将变更为外商 投投资企业。由于中国对 外外商5 / 7 投资企业投资和行 业业实行准入制，因此 W 公公司一些经营范围难以 保保留。 根据中国法律 的的规定以及我们的经验 ，变更后的 W 公司的经 营营范围将表述为：从事 。 等食品的 进进出口业务，国内批发 及及相关配套业务。 四 、 W 公司的财务会计制 度度 1、概述 W 公司 会会计核算方面原则上执 行行中国现行的小企业 会会计制度，但未根据 该该项制度的有关规定， 制制定适合本公司具体情 况况的公司会计核算制度 ; 会计核算制度是中国 法法律强制性要求建议的 制制度，而财务管理规定 是是一种内控制度或称管 理理制度。 由于 W公司 没没有具体适合公司实际 情情况的公司会计核算制 度度，相关会计政策无法 确确定 (目前实际由财务 人人员根据经验或习惯确 定定 )，既不利于公司管 理理层对会计核算进行有 效效管理，又容易导致 W 公公司会计业务处理的随 意意性。 我们建议 W 公 司司根据中国现行的小 企企业会计制度的有关 规规定，制定出适合本公 司司具体情况的公司会 计计核算制度。 2、 W 公司的会计政策 (11)执行中国小企业 会会计制度 ; 根据中 国国法律规定，根据 W 公 司司的规模，可以使用 企企6 / 7 业会计制度或者 小小企业会计制度， W 公公司目前实际执行的是 小企业会计制度。 (2)会计期间：公 历历 1 月 1 日至 12 月 31 日 ; (3)记账本 位位币及外币核算方法： 记账本位币为人民币 ; 外币业务按业务发生时 的的中国外汇管理局公布 的的 汇率中间价，折合成 人人民币记账 ;期末 (包 括括月末、季末和年末 )外外币账户余额未按期末 中中国外汇管理局公布的 汇汇率中间价折合成人民 币币金额进行调整，相关 汇汇兑损益待外币实际支 付付结算时进行一次性调 整整。 我们认为，外币 账账户未按期末汇率折算 为为记账本位币(人民币 ) ，汇率变动形成的汇 兑兑损益没有及时进行会 计计处理，既不符合小 企企业会计制度的有关 规规定，还将导致会计利 润润核算的不真实。 我 们们建议 W 公司依照小 企企业会计制度的有关 规规定，期末 (包括月末 、季末、年末 )及时对