《项目融资模式》PPT课件.ppt

第三章 项目融资的模式,3.1 选择项目融资模式时应考虑的要素 3.2 BOT项目融资模式 3.3 ABS项目融资模式 3.4 其他常用融资模式,3.1 选择项目融资模式时应考虑的要素,如何实现有限追索核心 如何实现分担风险 如何降低成本 如何实现完全融资 如何处理项目融资与市场安排之间的关系 如何保证近期融资和远期融资相结合,如何实现有限追索,贷款银行对一个项目的风险评价 项目融资结构设计,项目所处行业的风险系数、投资规模和投资结构 项目的开发阶段、经济强度和市场安排 项目投资者的组成、财务状况、生产技术管理和市场销售能力等,追索形式和追索程度,限制融资对投资者的追索责任,项目的经济强度是否足以支持融资的债务偿还 项目融资是否能够找到强有力的投资者以外的信用支持 融资结构的设计能否作出适当的技术性处理,如何实现分担风险,设计合理的投资结构和融资结构 将项目在不同阶段的各种性质的风险分散于投资者、贷款银行和其他与项目利益有关的第三方,许可风险分配,政府,需求风险,项目公司,较少的份额,较多的份额,汇率变化风险,法律变化风险,不可抗力风险,设计和施工风险,运营和维护风险,产品或服务价格过低导致项目现金流不足 项目产品或者服务购买者不愿意或者无力继续购买产品或服务,投资银行的风险责任,除非获得投资者以外的信用保证支持，投资银行承担一部分经营风险,如何降低成本,利用税法对税务亏损的结转条款 税务亏损可以转到以后若干年使用，以冲抵公司所得税 设计合理的项目投资结构和融资结构,如何实现完全融资,投资者的股本资金可以考虑以担保贷款、信用证担保等非传统形式出现,在项目融资结构中控制项目的现金流量，保证现金流量可以满足,如何处理项目融资与市场安排,长期的市场安排是实现有限追索项目融资的信用保证的基础 以合理的市场价格从项目中获取产品或服务是部分投资者从事投资活动的主要动机,如何保证近期和远期融资相结合,年中长期贷款 短期对项目风险、未来发展没十分把握 融资基本因素变化不大维持原结构 向投资者有利方向发展重新安排融资,3.1选择项目融资模式应考虑的因素,争取适当条件下的有限追索权 实现项目风险的合理分担 最大限度地降低融资成本 实现发起人对项目较少的股本投入 处理好融资与市场之间的关系 做好短中长期资本融资相结合,按照有限追索原则，在融资过程中为了限制融资对投资者的追索责任，需要考虑三个方面的问题： （1）融资项目的经济强度在正常情况下必须足以支持融资的债务偿还； （2）必须找到强有力的来自投资者以外的信用支持； （3）融资结构的设计必须做出适当的技术性处理，如提供必要的担保等。,融资项目的经济强度是指最初安排投资时，如果项目可行性研究中假设条件符合未来实际情况，项目是否能够生产出足够的现金流量，能否支付生产经营费用、偿还债务并为投资者提供理想的收益，以及在项目运营的最后或者最坏的情况下项目本身的价值能否作为投资保障。,1. 贷款形式的特点 贷款方提供有限追索权或无追索权的贷款 贷款方支付一定资金购买项目产品 供应商为项目公司垫付资金用于销售原材料或设备,项目融资模式的共同特点,贷款银行要求 对项目资产拥有第一抵押权，对于项目现金流量具有控制权 项目投资者将与项目有关的契约性权益转让 项目投资者成立一个项目公司，负责项目业务 项目发起人提供竣工担保。 项目公司提供“无论提货与否均需付款”性质的市场销售安排。,2. 信用保证形式的特点,3. 时间结构上的特点,建造阶段 仅发放贷款，归款延迟。 高风险，融资利率较高，贷款方对投资者具有完全追索权 经营阶段 竣工验收通过，现金流量产生，还本付息开始 融资利率调至正常水平，贷款方的追索权撤销或调整为有限追索,3.1选择项目融资模式应考虑的因素,争取适当条件下的有限追索权 实现项目风险的合理分担 最大限度地降低融资成本 实现发起人对项目较少的股本投入 处理好融资与市场之间的关系 做好短中长期资本融资相结合,Build-Operate-Transfer 项目实施过程,增强项目抵御政治、金融和债务风险的能力 提高项目的经营管理水平和投资收益,20世纪80年代，世界性经济衰退和第三世界债务危机，投资者、银行和项目所在国政府安排融资必须面对以下问题：,提出了BOT项目实施模式,是一种利用外资和民营资本兴建基础设施的项目融资和建设模式。,横贯英法的英吉利海峡隧道、澳大利亚悉尼的港口隧道、泰国曼谷的高架铁路、土耳其的博斯普鲁斯第二大桥、菲律宾的诺瓦塔斯火电厂,3.2 BOT项目融资模式,由一个公司或多个公司组成的一个联营体作为项目的发起人 从一个国家或地方政府（或者政府所属机构）获得某一个基础设施项目的特许经营权 由项目发起人组建项目公司，负责项目的融资、设计、建造和经营 在整个项目特许期通过项目的运营获得利润，并以此利润偿还项目债务 项目特许期满，项目公司按特许协议将该项目移交给政府或其所属机构。,BOT项目融资结构,BOT项目融资模式的特点,项目类别：基础设施项目 运用BOT模式建设的基础设施项目包括发电厂、机场、港口、收费公路、隧道、电信、供水和污水处理设施等。 在特许期内生产的产品或提供的服务(如自来水、电等)可能售给国有单位，或直接向最终使用者收取费用(如交纳通行费、服务费等)。 政府主导与参与特许权 按市场机制运作,BOT项目融资模式的优点,能减少政府的财政负担和风险 有利于改善政府的管治 有利于促进提高项目的运作效率 可以满足社会和公众的需求 BOT项目通常都由外国的公司来承担，给发展中国家带来先进的技术和管理经验等。,土地升值，增加融资的机会成本 优惠政策导致税收流失 投资方掠夺经营 风险分担不均匀 项目收益的不确定性较大、投资额大、周期长（30年左右）、需要较高水平的管理技术。 投资方式的局限性，不是一切领域都可采用。,BOT项目融资模式的局限,BOT模式的具体形式,BOTbuild,operate,transfer BOOT build, own,operate,transfer 由私营部门融资建设基础设施项目，项目建成后在规定的期限内拥有项目的所有权并进行经营，经营期满后，将项目移交给政府部门的一种融资方式。 与BOT的区别 所有权 BOO build, own,operate ,使用权不能出售、抵押、赠与、继承等,占有、使用、收益和处分,BOO build, own,operate,私营部门根据政府所赋予的特许权，建设并经营某项基础设施，但是，并不在一定时期后将该项目移交给政府部门。 与BOT对比 利用私人投资承担公共基础设施项目 获得政府特许协议；特许期内O 特许期满后.,其他变换形式,BOOST（Build-Own-Operate-Subsidize-Transfer，建设一拥有一运营一补助一移交）模式。 在该模式中，如果承包商的运营收入与预期收入不相符时，政府可以考虑给予一定的补助。 BLT：Lease建设-租赁-移交，工程完工后在一定期限内出租给第三者，以租赁分期付款方式收回工程投资和运营收益。特许期后，T BTO：建设-移交-经营。某些项目的公共性很强（eg发电厂、机场、铁路等），不宜让私营机构运营期间享有所有权，项目完工后移交所有权，其后由项目公司进行经营维护。 BT：建设-移交，移交后政府按协议向项目发起人支付项目总投资加合理的回报率。 此形式适合任何基础设施或开发项目，特别是出于安全和战略需要必须由政府直接运营的关键设施。,归纳,每一种BOT形式及其变形，都体现了对于基础设施项目政府所愿意提供的私有化程度。 BOT，BOOT，BOO，BT 亦即，一国政府所采纳的建设基础设施的不同模式，反映出其所愿意接受的使某一行业私有化的不同程度。 对于运输项目（收费公路、收费桥梁、铁路等），政府通常不愿将运输网的私有权交给私人，大多采用BOT。 在动力生产项目方面，通常采用BOT/BOOT/BOO。,BOT所有形式，虽然提法不同，具体操作上也存在一些差异，但他们在运作中与典型的BOT在基本原则和思路上并无实质差异。,BOT,项目融资种类,种类,英文,意义,BOT,B,uild,operate,transfer,建设、经营、转让,DBFO,D,esign,build,finance,operate,设计、建设、融资、经营,BOO,B,uild,own,operate,建设、拥有、运营,BOOT,B,uild,own,operate,transfer,建设、拥有、经营、转让,BT,B,uild,transfer,建设、转让,TOT,T,ransfer,operate,transfer,转让、经营、再转让,BTO,B,uild,transfer,operate,建设、转让、运营,BOS,B,uild,operate,sale,建设、运营、出售,BOL,Build,operate,lease,建设、经营、租赁,DBOT,Design,build,operate,transfer,设计、建设、经营、转让,项目融资模式是指从项目融资实践中提炼、总结出来的、具有某种典型特征、且为业内普遍认同的融资范式，其描述了融资各方之间的经济法律关系。,准备 实施 移交 确立项目方案 项目立项 招标准备 资格预审 准备投标书 评标与决标 合同谈判 融资与审批,BOT项目融资的运作程序,主要目标-研究并提出项目建设的必要性、确定 项目需要达到的目标。 在招标文件中不需要详细规定项目的技术方案和实施方案，只需要勾画出项目在规模、技术、经济等方面和经验优势 利于政府从各投标方案中选择一个最佳方案。,计划管理部门对项目建议书或预可行性研究报告以文件形式进行同意建设的批复。,BOT项目的实施步骤,1. 项目识别 a. 项目识别 b. 确定是否以BOT方式执行 c. 预可行性研究 2. 合同（特许权经营）采购 确定采购方式： 公开招标、有限招标、独家谈判等 确定项目建设与运营规则 确定投标资格 研究确定技术参数，准备招标文件 确定投标评价准则 投标者资格预审 邀请投标,3. 有投资意向者投标 a. 组建投资者财团 b. 可行性研究 c. 准备投标文件 4. 选择投资者 a. 对标书进行评价 b. 澄清与调整标书， 进行合同谈判 c. 授项目特许经营权， 签订项目委托协议,BOT项目的实施步骤,5. 项目开发 a. 组建项目公司 b. 投入股本金 c. 签订贷款协议 d. 签订工程承包合同 e. 签订材料供应合同 f. 签订设备购买协议 g. 签订保险合同 h. 签订设施经营维修合同,6. 项目执行 a. 建造设施、安装设备 b. 项目验收 7. 项目经营 人员培训，运营管理 8. 项目转让,BOT项目前期工作招标准备,成立招标委员会和招标办公室 聘请中介机构 进行项目技术问题研究，明确技术要求。 准备资格预审文件，制定资格预审标准。 设计项目结构、落实项目条件。 准备招标文件、特许权协议、制定评标标准。,BOT项目前期工作准备投标书,投标者在此阶段提出详细建议书（投标书） ，投标书中应详细说明所有关键方面。 设施的类型及所提供的产品或服务的性能或水平； 建设进度安排及目标竣工日期 产品价格或服务费用 价格调整公式或调整原则 履约标准 外汇安排 不可抗力事件规定,BOT项目前期工作融资与审批,谈判结束且草签协议后，中标人应报批可行性研究报告，并组建项目公司。 项目公司将正式与贷款人、建筑承包商、运营维护承包商和保险公司等签订相关合同。 与政府正式签署特许权协议。 前期over,BOT模式的操作程序,政府在BOT模式中的作用,提供BOT项目附近设施、土地的开发权。 eg：HK海底隧道项目-8个公寓小区的多座高层公寓开发权 明确投资回报政策，在税收上给予优惠。 eg：India电力开发-16%股本投资回报率 提供已建设项目的运营权，帮助项目公司在建设期即可得到一定的收入，以减轻融资风险。 eg ：马来西亚政府-南北高速公路-已建成400km 提供产品购置担保 由政府提供保护性政策 在若干年内担保不再兴建类似、与在建BOT项目有竞争的同类项目。 eg ：英国海底隧道-33年内不再修建第二条连接英法两国的隧道。,政府融资平台,地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。 根据人民银行调统司的统计口径，包括： 各类开发区、园区投融资平台（园区贷款）； 土地储备中心类公司（土地储备类贷款）； 国有资产管理公司； 城市投资建设公司； 财政部门设立的税费中心； 交通运输类政府投融资平台。,38,对应市政基础设施贷款,地方融资平台发展,1994年分税制改革，地方融资平台真正发展起源 1994年分税制改革后，财政收入逐渐向中央集中，事权即支出责任却逐渐下放，地方政府财力和事权不相匹配的矛盾逐渐突出，导政一些地方政府在建设地市基础设施时往往面临财力不足的困境。1994-1997年，各地政府纷纷成立类似建设开发领导小组办公室的机构，开始探索过程。 1997年至2004年，地方融资平台的推广阶段 1997年的东南亚金融危机提供了地方融资平台得以推广的契机。为应对东南亚金融危机的不利影响，政府大力实施积极财政政策刺激经济。城建投资公司得以有效推广，但项目整体化运作缺乏经验，项目操作更多关注于如何实现最大融资，忽视诚信偿债等方面建设。,2004年至2008年，地方融资平台平稳发展时期 各地政府通过重新建立或重组的方式，组建了一批诚信偿债、授权充分、保障有力、组织架构科学，并且适应经济快速发展的新型城建投资公司，逐步解决了资产质量差、管理混乱、借用还相脱节的和偿债资金链断裂等问题，并且与商业银行开发性金融理念有机融合，成功地开发了一大批城建项目。 2008年全球金融危机以来，地方融资平台进入大发展时期 2008年底全球金融危机爆发以后，中央出台了四万亿的经济刺激计划，中央和地方政府分别承担1.18万亿元和2.82万亿元。与之相对应的是，2008年全国地方财政总收入仅为2.77万亿元，单纯依赖地方财政收入显然不能满足庞大的投资资金需求。地方政府融资平台得到迅速发展。,政府融资平台贷款风险的出路,积极准备债转股，捂紧股权 1999年，国家对601户重点企业实施债转股，4596亿元银行债权转变成对企业的股权。 转股利于上市银行，远好于核销债权。 基础设施类贷款，具有实际资产可长期存在的特性，特别适合债转股。银行持有股权下一轮经济过热（政策支持）。 运用资产证券化、出售等手段合理调整贷款结构 对地方政府融资平台的负债进行剥离 对地方政府融资平台进行重组,BOT模式的特许经营协议,特许经营协议既是BOT项目的最高法律文件，又是整个项目得以融资、建设和经营的基础和核心，同时还是BOT项目框架的中心，它决定了BOT项目的基本结构。 从合同法的意义上讲，特许经营协议是BOT项目融资中的主合同，其他合同均为子合同。,BOT最高法律文件 BOT项目框架的中心 项目融资、建设、经营的基础和核心,BOT特许协议,批准项目公司建设开发和经营项目，并给予使用土地、获得原材料等方面的便利条件。 政府按照固定价格购买项目产品，或者政府担保项目可以获得最低收入。 在特许协议终止时，政府可以根据协议商定的价格购买或无偿收回整个项目，项目公司保证政府所获得的是一个正常运转并保养良好的项目。,特许权是政府机构授予个人从事某种事务的权力。,BOT特许权协议的主要内容,一般条款 协议双方当事人、授权目的、授权方式、特许权范围、特许期限、特许权协议生效的条件。 BOT特许协议基本条款 项目建设的规定 土地征收和使用的规定 项目的融资及其方式 项目的经营和维护 能源物资供应 项目的成本计划、收费标准的计算公式 项目的移交,BOT模式取得成功的关键因素,1. 选择合适的特许经营者 考察投标人给出的融资方案、政府和社会可获得的利益、项目的技术方案、承办人在类似项目上的相关经验和专有技术、对环境影响的程度、特许期和特许价格、建设成本、风险分担等方面。 2. 合理分担风险 3. 确定合理的特许期 4. 确定合理的特许价格,选择合适的特许经营者,首先政府要制定具体的招标文件，规定出中标人需要具备的条件 ； 政府根据确定特许期和特许价格的先后顺序，可以考虑两种模式 。 模式一：政府在公开招标时首先确定项目的特许期，包括决定特许期的结构和长度；然后投标人以特许价格作为报价，政府选择特许价格报价合理最低的竞标者中标。 模式二：政府在公开招标时首先确定项目的特许价格，主要参考同类项目的现有价格或者从保护社会公众利益的角度制定基础特许价格；投标人以项目的特许期为报价参数，政府选择特许期最短的竞标者中标。,弹性特许期,如果规定项目的特许期可以发生变化，则政府可以选择弹性特许期的评标方法。 弹性特许期是项目招投标和特许经营协议谈判中并未规定出明确的建设、运营期限，而只是给出特许期届满的条件； 特许期的实际长度由项目的现实收益情况决定，存在各种长短变化的可能。 政府在招标之前预先确定基础特许价格，投标人给出项目运营期间的总收入报价，政府将特许权授予报价最低的投标人，项目公司确定的特许价格不得超过政府规定的最高价格水平，当项目收入的累积现值等于投标总收入报价水平时，特许期届满，项目立即移交给政府，该方法也被称为最小收入现值法，简称LPVR（Least Present Value of Revenue）。,BOT项目的主要风险,宏观投资环境风险（或称国别风险） 政治风险，主要指国家政局不稳定的风险； 国别商业风险，主要指汇率和利率变动、外汇管制及通货膨胀的风险； 法律和政策变动造成的政府违约风险。 具体项目的风险 开发风险，指项目竞标失败的风险； 工程建设风险，包括项目完工风险和成本超支风险； 运营风险，包括相关设施风险、市场风险、技术风险、供应风险和不可抗力风险。,政府可承担的风险包括：政治风险、法律与政策变动风险、一部分国别商业风险、一部分不能保险的不可抗力风险、一部分市场风险以及由政府方面的原因造成完工延期和项目费用增加的风险等。 由项目发起人承担的风险通常包括：开发风险、工程建设风险、一部分运营风险、供应风险等。 项目发起人可以通过签定施工进度合同、固定总价合同或交钥匙合同等将部分工程建设风险转移给工程承包商。可以通过签定运营维护合同、锁定价格的供应合同等将部分运营风险和供应风险转移给经营公司和供应商。,合理分担风险,风险分配的原则 项目参与各方承担的风险要与期望的收益相匹配； 将特定风险分配给最有能力承担或管理的一方。 控制风险的办法 通过签订协议及合同将各种风险尽可能“锁定”，即合同各方在相应的条款中提供履约承诺和风险担保，使得项目风险在政府与财团之间、债主与股东之间、财团与分包商之间有一个合理的分配，构成整个项目的安全保证框架。,确定合理的特许期,特许期（Concession Period）是政府特许私人部门建设和运营基础设施项目的期限，包括建设期和经营期的BOT项目执行期限 ； 特许期分为两种设定情况 单限定特许期（Single Period Concession） 双限定特许期（Two Period Concession）,单限定特许期：只规定出特许经营协议签订之日到项目移交之日的长度。当出现双方共担的完工延迟风险时，应根据政府承担风险损失部分，相应延长项目的经营期，不需要调整特许价格。 双限定特许期：分别规定建设期和经营期长度。完工延迟风险会增加项目建设期利息，政府承担风险就需要将部分增加的利息核算到项目投资额中，允许项目公司据此重新核定特许价格。,四种特许期设计方案,结构方案一：单限定、无激励机制,特点：运营期实质上受到建设期长短影响，对私人 部门存在一个内在的激励机制，鼓励其提前完工。,四种特许期设计方案,结构方案二：单限定、有激励机制,特点：引入了外在激励机制，提前完工按一定比例分享收入，完工延迟按一定比例承担损失，更加能够激励私人部门早日完工。,四种特许期设计方案,结构方案三：双限定、无激励机制,特点：政府承担完工风险，但可以实现提前移交。,四种特许期设计方案,结构方案四：双限定、有激励机制,特点：由政府和私人部门共同承担完工风险,特许期方案的选择,确定合理的特许价格,确定特许价格需要解决两个问题 第一是如何确定基础特许价格 第二是如何确定价格调整机制 基础特许价格（Base Tariff or Base Toll Rate）是在分析项目运营初期定价要素和相应风险之后确定出来的，能够同时满足政府社会福利目标和私人利润目标的，为提供项目产品或者服务所执行的初始价格。,特许定价研究的两个趋势,通过建立一般的定价模型，力图指导所有行业内BOT项目的特许定价。例如，从投资回报率入手来确定特许价格，那么特许价格必须满足社会福利丧失最少，并且能够产生足够大的直接经济效益等条件。 考虑每个行业的特点，分别研究电力、水处理以及公共交通等BOT项目的特许价格，双方通过协商达成一致的价格；或者电力特许价格在贷款偿还完毕之前设计成递减函数，还款之后设计为常数。,BOT模式的主要案例,20世纪80年代，深圳沙角B电厂采用了类似BOT的建设方式，标志着中国利用项目融资方式进行建设的开始。 广西来宾电厂BOT项目是经国家批准的第一个BOT试点项目。 在中国近十余年利用外资的历史上，日照电厂项目第一次成功地从海外获得无中国政府和金融机构担保的35亿美元贷款。这种方式第一次被国际金融界称为“项目融资”。,BOT对我国经济建设促进作用的思考,加快我国经济建设，解决大型基础设施建设资金不足的一种创新途径。 我国还可以通过出口大型成套设备，进行项目施工和提供管理技术，在其他发展中国家利用BOT模式建设公共基础设施。,曹妃甸海水淡化项目 30年，4.1亿元，2010年3月12日开工，建设期18个月,63,项目背景,2008年10月，曹妃甸工业区成立，定位于国家级临港产业循环经济示范区，为满足工业区内未来大量的用水需求，结合该区域地表水源缺乏但临海的特点，曹妃甸工业区决定以海水淡化为主要的用水来源，并确定了首期海水淡化工程日处理量为5万吨/天，最终总处理能力达90万吨/天，成为我国目前最大的海水淡化工程 挪威阿科凌控股公司作为欧洲领先的海水淡化公司，凭借多年的海水淡化水销售、海水淡化解决方案及海水淡化设施运营和维护经验，尤其是独特的核心专利装置能量回收装置能够降低制水能耗，在众多的竞争对手中脱颖而出，与曹妃甸工业区管委会达成合作意向，以BOT模式负责曹妃甸海水淡化厂的投资、建设和运营 阿科凌公司作为外方投资人，曹妃甸项目是该公司投资于中国地区的第一个项目，出于充分规避风险的角度考虑，阿科凌公司希望曹妃甸海水淡化项目的资金筹措能够按照国际通行的无追索项目融资的方式进行，投资方除了对项目公司的资本金投入之外，不提供任何额外担保，项目的债务融资完全依靠项目本身的资产、预期收入现金流及其他权益作为担保和还本付息的资金来源，去取得银行贷款 在确立了投资意向之后，阿科凌公司即聘请了济邦公司作为其独家财务顾问，希望借助济邦公司在基础设施领域多年的投融资顾问经验，协助阿科凌公司顺利完成曹妃甸海水淡化项目的项目融资,64,案例-曹妃甸海水淡化项目,50%,阿科凌控股有限公司,北控水务,50%,股权投资,50%,50%,股权投资,30%资本净投入,经营期满后无偿移交,合作协议,70%无追索项目融资,项目经营现金流,65,项目难点,投资主体,融资特性,银行接受度,阿科凌公司虽然在国际上有较多的投资项目，但在中国境内却并未有任何业绩，在银行体系内也未获得任何资信评级，为融资带来一定困难,阿科凌公司坚持采用完全无追索形式的项目融资，而不愿意采用难度更小的有限追索形势的项目融资融资总额为2.89亿元人民币，还款期限为13年，贷款利率为央行基准利率下浮5%。,中国的商业银行对项目融资的操作形式还并不太熟悉，加之银行信贷的不断收缩，为融资带来一定困扰,66,为解决资信不足问题，需要设计合理的投资结构，在项目公司外方股东阿科凌中国控股公司层面引入较为知名的战略投资者，通过改善项目的投资结构间接提高贷款方的资信水平，以便于项目融资的顺利实施,首选设计合理的投资结构,67,曹妃甸海水淡化项目合同结构,68,风险分担机制,69,70,71,作为BOT模式中的建设、经营一方，投资者必须是一个有海水淡化行业背景，具有一定资金力量和技术优势，才能够被银行金融界接受的公司。 项目必须要有一个具有法律保障的海水淡化水购买合同作为支持，这个协议需要具有“提货与付款”或者“无论提货与否均需付款”的性质，按照严格事先规定的价格从项目购买一个最低量的水量，以保证项目可以创造出足够的现金流量来满足项目贷款银行的要求。 项目必须有一个长期的原料供应协议，从项目贷款银行的角度，如果原料是由项目所在地政府部门或商业机构负责供应或安排，则通常会要求政府对原料供应做出具有“供货或付款”性质的承诺。,72,如果提供淡化水购买协议和原料供应协议的机构的财务状况和背景不佳的话，有时项目贷款银行会要求更高一级机构某种形式的财务担保或者意向性担保 与项目有关的基础设施的安排，包括土地使用权、与土地相连接的公路、燃料传输及贮存系统、水资源供应联结等一系列与项目开发密切相关的问题的出来及其责任，必须在项目文件中做出明确的规定 与项目有关的政府批准，必须在动工前，得到批准和做出相应的安排，否则很难吸引到银行加入到项目融资的贷款银团行列。有时，在BOT融资期间贷款银团还可能要求对项目现金流量和外汇资金的直接控制,BOT、PPP和PFI的联系与区别,概念产生的时间 BOT的概念提出的最早； PFI（Private Finance Initiative）是在1992年由英国政府首先提出，其中文含义是“私人主动的项目融资”； PPP（Public Private Partnerships）在国内经常被翻译为“公私合作（或公私合伙）”，有些学者认为PPP在1997年被提出，是从BOT和PFI的模式发展而来。,BOT、PPP和PFI的联系与区别,概念范围的关系 PPP仅仅是一个总括性的概念，包括BOT和PFI等各种融资模式，并不是具体的项目融资模式； PFI在英国主要有三种形式，分别是DBFO、合资和独立融资（financially freestanding），它的概念范围要小于PPP；,ABS融资：Asset Backed Securitization,1 ABS融资的基本要素 2 ABS融资的合约主体 4 ABS融资的运行程序 5 ABS融资的使用范围及种类 6 ABS融资的特点及其在金融市场中的作用,资产抵押证券,ABS是指以目标项目所拥有的资产为基础，以该项目资产的未来收益为保证，通过信用增级，在资本市场发行债券筹集资金的一种项目融资方式。 ABS模式的目的在于通过其特有的提高信用等级的方式，使原本信用等级较低的项目照样可以进入高信用等级证券市场，并利用该市场信用等级高、债券安全性和流动性高、债券利率低的特点，大幅度降低发行债券和筹集资金的成本。,北美、欧洲和一些新兴市场可以证券化的资产包括： 居民住宅抵押贷款 私人资产抵押贷款/汽车销售抵押贷款/个人消费抵押贷款/学生贷款 人寿/健康保险单 信用卡应收款/转账卡应收款 计算机租赁/办公设备租赁/飞机租赁 商业房产抵押贷款/各类工商业抵押贷款,MBSMortgage-Backed Securitization,住房抵押贷款证券化是指金融机构（主要是商业银行）把自己所持有的流动性较差但具有未来现金收入流的住房抵押贷款汇聚重组为抵押贷款群组，由证券化机构以现金方式购入，经过担保或信用增级后以证券的形式出售给投资者的融资过程。 这一过程将原先不易被出售给投资者的缺乏流动性但能够产生可预见性现金流入的资产，转换成可以在市场上流动的证券。,个人住房贷款的特征,解决办法,住房贷款证券化,短存长贷,住房抵押贷款证券化解决了房地产投资的不流动性、交易成本过高、不可分割和风险大的弊端，使广大中小投资机构和广大投资者参与房地产资本市场，扩大市场容量，增强市场灵活性。,2005年12月15日，中国建设银行以其发放的个人住房抵押贷款为支持资产，在银行间债券市场发行了“建元20051个人住房抵押贷款证券化信托”，这标志着我国信贷资产证券化试点工作取得了阶段性成果，我国正式建立起了个人住房抵押贷款支持证券(MBS)市场。 建设银行作为发起机构，将其上海、无锡、福州、泉州等四家分行符合相关条件的15162笔个人按揭贷款共计 37.12亿元，集合成为资产池，委托给受托机构中信信托投资有限公司，受托机构以此设立信托，并在银行间市场发行信托收益凭证形式的MBS，MBS的持有人取得相应的信托收益权。交易结构见下图：,中国建设银行首例MBS,与此次资产支持证券发行有关的机构,建行该此推出总额超过30.16亿元的个人住房抵押贷款证券化信托，信托的法定最终到期日为2037年11月26日。 建行本身将购买其中9050万元的次级资产支持证券，其余的29.26亿元优先级资产支持证券将按照不同信用评级分为A、B、C三级。A级为26.69亿元，B级为2.03亿元，C级为5279万元。 MBS将和按揭贷款一样，采取每月付息还本，并采用浮动利率。各级别的优先级资产支持证券的本息支付先于次级资产支持证券。,“资产池”,资产池中的按揭贷款的抵押物来自上海、无锡、福州、泉州四地建行在2000年1月1日到2004年12月31日之间发放，单笔贷款金额最高为200万元，贷款期限在5到30年之间。 在这些贷款中，大部分的贷款期限在20年之内，贷款人年龄大部分在3035岁，贷款金额在20万元到30万元以及50万元到100万元之间的比例最高。 其中，抵押物在上海的个人按揭贷款余额为16.94亿元，占所有贷款余额的比例为56.17，平均每笔贷款余额为28.9万元。,按照建行2004年12月31日的统计，建行按揭贷款的不良贷款率为1.23，另统计数据表明，一般拖欠13个月的贷款本金余额在整个贷款本金余额中的比例在8左右。拖欠6个月以上按揭款的比例远小于1%。 A级证券票面利率在2.52左右，这一资金成本比银行从市场可以融到的资金成本高。对建行来说，短期来看，发行MBS所得收益可能并不如持有这些按揭贷款收益高，但从长远看，将按揭贷款证券化，为银行提供了经营上的另外一种盈利模式。,85,ABS融资的合约主体,1、发起人或原始权益人。即拥有一定权益资产的人。 2、服务人。 3、特设机构。 4、发行人。它可以是中介公司，也可以是发起人的附属公司或参股公司或者投资银行。 5、证券商。ABS由证券商承销。证券商或者向公众出售其包销的证券，或者私募债券。,6、信用增级机构。在资产证券化过程中，一个尤为关键的环节就是信用增级。发行人提供的信用增级即内部信用增级（直接追索权和超额担保）和第三者提供的信用增级即外部增级。 7、信用评级机构。是依据各种条件评定ABS等级的专门机构。信用评级机构须持续监督资产支持证券的信用评级，根据变化情况对其等级进行调整。证券的发行人要为评级机构支付服务费用。 8、受托管理人。在资产证券化的操作中，受托管理人充当着服务人与投资者的中介，也充当着信用强化机构与投资者的中介。,发起人/服务人 权益凭证所有人,SPV 不得破产,ABS的运作程序,投资银行设计并发行资产担保证券,资产组合产生未来现金流的资产,受托管理人负责收取、保存记录资产组合产生的现金流,投资者让渡当前资金使用权，获得未来收益索取权,信用增级机构提供保函、保险单,信用评级机构运行信用评级,委托,剩余收入,未来现金流入,支付本金和利息,现金,出售证券,权益凭证,发行证券收入,资产出售,出售收入,担保,评级,委托关系,88,ABS融资的合约主体,1、发起人或原始权益人 发起人或原始权益人是被证券化的项目相关资产的原始所有者，也是资金的最终使用者。 2、服务人。 服务人通常由发起人自身或指定的银行来承担。 3、特设机构。 SPV， Special Purpose Vehicle不得破产,发起人的主要作用,收取借款申请 评审借款申请人的借款资格 组织贷款 收取还款 转交ABS购买者,通过出售或转让所有权形式把资产转移到资产组合中。 发起人破产不直接影响ABS的信用。,发起人的收入来源,发起费 申请费和处理费 二级销售利润 售价与成本之间的差价,服务人发起人或其指定的银行,作用： 归结权益资产到期的现金流，催讨过期应收款 代替发行人向投资者或其代表受托人支付证券的本息 服务内容： 首期借款人的还款等,SPV满足条件： 目标/权力受限 债务受限 设有独立董事 维护投资者权益 分立性 不得进行重组兼并 SPV的特点 中立性/独立法人实体 隔离风险/不破产实体,ABS特设机构SPV,信用评级机构在ABS中作用：,发行人需要评级机构的评级是因为他们希望所发行证券的流通性更强，其支付的利息成本更低； 当投资者通过评级系统的评级而相信了证券的信用质量时，他们对投资的收益要求通常就会降低； 证券评级机构的存在拓宽了投资者的投资范围，创造了对证券的额外需求； 对发行人来说，节省的成本也非常可观。,证券的发行人要为评级机构支付服务费用。,信用增级方式,卖方增级方式 直接追索 资产储备 购买或保留从属权利 增级者角度不同的增级 发行人提供的增级 第三方部分信用增级 第三方完全信用增级,过度抵押 优先/次级参与结构 银行担保或信用证银行担保 保险公司发出的担保 金融担保 国际金融担保公司（中国）,受托管理人,在资产证券化的操作中，受托管理人充当着服务人与投资者的中介，也充当着信用增级机构和投资者的中介。受托管理人的职责主要体现在三个方面： 作为发行人的代理人向投资者发行证券，并由此形成自己收益的主要来源； 将借款者归还的本息或权益资产的应收款转给投资者，并且在款项没有立即转给投资者时有责任对款项进行再投资； 对服务人提供的报告进行确认并转给投资者，当服务人不能履行其职责时，受托人应该并且能够起到取代服务人角色的作用。,珠海高速公路,1996年8月,为了筹集广州到珠海的高速公路的建设资金,珠海市人民政府在开曼群岛注册了珠海高速公路有限公司 以当地机动车的管理费和外地过往机动车的过路费为担保 通过内部信用增级的技术,由摩根斯坦利作为承销商,在美国发行了高级和次级两批ABS,共筹集2亿美元,利率分别高出美国国库券250个百分点和475个百分点 分别获得了Baa3和Ba1的信用评级和3倍超额认购,筹资成本低于当时的商业银行贷款成本。,ABS模式的特点,通过证券市场发行债券筹集资金 分散了投资风险 发行债券的负债不反映在原始权益人的资产负债表上 ABS债券易于发行和推销 ABS债券的发行必须符合国际规范 融资成本较低,资产证券化的风险,欺诈风险 失效风险 法律风险 对专家依赖的风险 金融管理风险 技术性风险 交易管理风险 定价不当导致的系统风险 财产意外事故风险 信用等级下降风险,99,ABS融资的基本要素,资产支持证券化融资的基本构成要素主要包括： 1、标准化的合约。 2、资产价值的正确评估。 3、具有历史统计资料的数据库。 4、适用法律的标准化。 5、确定中介机构。 6、可靠的信用增级措施。 7、用以跟踪现金流量和交易数据的计算机模型也是促进证券化 交易增长的重要基础。,ABS与BOT项目融资模式的比较,运作难度和融资成本方面 ABS融资的方式运作相对简单 ，融资成本大大降低 ； BOT模式的操作则较为复杂、难度大 ，前期融资成本也因中间环节的增加而增加 。 投资风险方面 ABS每一个投资者承担的风险相对较小 BOT每一个投资者承担的风险相对较大,ABS与BOT项目融资模式的比较,项目所有权和运营权方面 ABS模式中，项目资产的所有权根据双方签订的买卖合同由原始权益人即项目公司转至特殊目的公司SPV；待债券到期，由资产产生的收入还本付息，支付各项服务费之后，资产的所有权又复归原始权益人。 BOT的所有权、运营权在特许期内属于项目公司，特许期届满，所有权移交给政府 。,ABS与BOT项目融资模式的比较,项目融资的对象方面 ABS项目资产可以是许多已建成的良性资产的组合； 筹资和盘活良好收益固定资产 BOT融资对象主要是一些具有未来收益能力的单个新建项目。 适用范围方面 在基础设施领域，ABS方式的适用范围要比BOT方式广泛； BOT方式一般适用于那些竞争性不强的行业 。,ABS和BOT模式的比较,运作难度和融资成本（ ABS 操作简单，成本低） 投资风险（ ABS 相对分散） 项目运营（资产所有权ABS/SPV；运营决策权ABS/原始权益人） 融资对象（ ABS 更广，） 适用范围（ ABS 更广，）,ABS在中国的应用及发展前景,巨大的资金需求和大量的优质投资项目 中国已经初步具备ABS融资的法律环境 ABS摆脱了信用评级限制，拓宽了融资渠道 有利于中国进入高档次的项目融资领域,中国引入ABS融资方式的可行性：,SPV组建问题 法律政策限制问题 税收问题 人民币汇兑问题 人才培养问题,中国利用ABS融资方式要解决的问题：,第三章 项目融资的模式,3.1 选择项目融资模式时应考虑的要素 3.2 BOT项目融资模式 3.3 ABS项目融资模式 3.4 其他常用融资模式,其他常用融资模式,直接融资模式投资者直接拥有项目资产并控制现金流量，有利于作灵活的税务安排，降低融资成本。 在安排融资时需要划清投资者在项目中所承担的融资责任和其它业务责任之间的界限。 较难安排成为非公司负债型融资。 杠杆租赁融资模式 项目公司融资模式 产品支付和远期购买融资模式 设施使用协议融资模式,在项目投资者的要求和安排下，由杠杆租赁结构中的资产出租人融资购买项目资产，然后租赁给承租人的一种融资模式也被称为结构性融资模式,杠杆租赁融资模式,出租标的购置成本 小部分由出租人承担（20-40%） 大部分由银行贷款补足 购置成本的借贷部分被称为杠杆 利用他人的资本提高自身资本利润,杠杆租赁融资模式的优势,项目公司拥有项目的控制权 可实现百分之百的融资要求 较低的融资成本 可享受税前偿租的好处,杠杆租赁融资结构中各参与者之间的关系,项目公司,杠杆租赁融资模式的复杂性,在投资结构中需考虑税务结构和会计处理 参与者多 管理复杂,杠杆租赁项目融资的优缺点,优点： 可以利用项目的避税收益降低融资和投资成本。 应用范围比较广泛，既适合于大型项目融资，也适合于专项设备融资。,缺点： 融资结构比较复杂 杠杆租赁融资模式一经确定，重新安排融资的灵活性较小。,成功的关键：资产出租人的收入主要来自避税收益和租赁费，融资成功的关键在于税务安排的有效性以及避税收益的数额。,杠杆租赁融资模式的特点,融资模式比较复杂 债务偿还较为灵活 融资应用范围比较广泛 融资项目的税务结构以及税务减免的数量和有效性是杠杆租赁融资模式的关键,通过项目公司安排项目融资 1、通过项目子公司安排融资,目的为了减少投资者在项目中的直接风险 建立项目子公司，以该子公司的名义与其它投资者组成合资结构和安排融资； 项目子公司代表投资者承担项目中全部或主要的经济责任； 由于项目子公司缺乏必要的信用记录，需要投资者提供一定的信用支持和保证，如项目的完工担保和保证项目子公司具备较好的经营管理的意向性担保； 对于项目投资者容易划清项目的债务责任，并有可能安排成非公司负债型融资，但在税务结构安排上的灵活性较差。,项目投资者,项目子公司,融资安排,贷款银行,债务偿还,贷款资金,经营管理意向性担保,项目完工担保,合资公司,股本资金,2、通过项目公司安排融资,由投资者共同投资组建一个项目公司，以项目公司的名义建设、拥有、经营项目和安排有限追索融资；项目建设期间，投资者为贷款银行提供完工担保。 项目投资者根据股东协议组建项目公司，并注入一定比例的股本资金； 项目公司作为独立的生产经营者，签署一些与项目建设、生产和市场有关的合同，安排项目融资，建设经营并拥有项目； 项目融资安排在对项目投资者有限追索基础上。在项目建设开发阶段，项目投资者要为贷款银行提供完工担保；在项目生产期间，如果项目的生产经营达到预期标准，现金流量可以满足债务覆盖比率的要求，项目融资可以安排成为无追索贷款。 完工担保是以项目公司安排融资模式中很关键的一环。,投资者通过项目公司安排融资,通过项目公司安排项目融资的优点,法律关系较简单，便于银行就项目资产设定抵押担保权益，融资结构上较易于被贷款银行接受； 投资者的债务责任清楚，项目融资的债务风险和经营风险大部分限制在项目公司中，易实现有限追索和非公司负债型融资；,可利用大股东的资信优势获得优惠的贷款条件； 可避免投资者之间在融资方面的相互竞争； 项目资产的所有权集中在项目公司，便于管理； 管理上较灵活，项目公司可直接运作项目，也可仅在法律上拥有项目资产，而将项目运作委托给另外管理公司,通过项目公司安排项目融资的缺点,缺乏灵活性，很难满足不同投资者对融资的各种要求，主要表现在： 在税务安排上缺乏灵活性； 债务形式选择上缺乏灵活性，虽然投资者可以选择多种形式进行投资，但由于投资者难以直接控制项目现金流量，各个投资者难以单独选择债务形式。,项目投资者除了可以在公司型合资结构中通过项目公司安排融资外，还可以利用信托基金结构为项目安排融资。这种融资结构和信用保证结构方面均与通过项目公司安排融资的模式类似。 还有一种介于投资者直接安排融资和通过项目公司安排融资两者之间的项目融资模式：即在合伙制投资结构中，利用合伙制项目资产和现金流量直接安排项目融资。 虽然这种合伙制结构不是项目公司那样独立法人，项目贷款的借款人也不是项目公司，而是有独立的合伙人共同出面，但是项目融资安排的思路是一样的。,3、其他方式,投资者通过合伙制项目安排融资,以设施使用协议为基础的项目融资,设施使用协议（Tolling Agreement）是指在某种工业设施或服务性设施的提供者和使用者之间达成的具有“无论使用与否均需付款”性质的协议； 以设施使用协议为基础，项目投资者可以利用与项目利益有关的第三方（即项目设施使用者）的信用来安排融资，分散风险； 以设施使用协议为基础的项目融资方式适用于资本密集，收益相对较低但相对稳定的基础设施类项目； 这种融资方式在项目投资结构的选择上比较灵活； 成败的关键是设施使用者能否提供一个“无论使用与否均需付款”性质的承诺。,“无论使用与否均需付款”性质的承诺特点：,承诺要求项目设施的使用者在融资期间定期向设施的提供者支付一定数量的预先确定下来的项目设施使用费； 这种承诺是无条件的，不管项目设施的使用者是否真正地利用了