合伙协议(适用于高管).doc

_（有限合伙）合 伙 协 议二一五年_月_（有限合伙）合 伙 协 议本合伙协议（下称“本协议”）由本协议第十条列明的普通合伙人及有限合伙人于2015年_月_日在中华人民共和国（下称“中国”）_签署：第一章 总则第一条 依据中华人民共和国民法通则、中华人民共和国合伙企业法、中华人民共和国合伙企业登记管理办法、中华人民共和国合同法等法律法规，全体合伙人遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则，订立本协议，依法设立合伙企业。第二条 合伙企业类型为有限合伙企业。合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。第三条 本协议自生效之日起，即成为规范合伙企业的组织与行为、企业与合伙人、合伙人与合伙人之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。第四条 本协议的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章 合伙企业的名称和主要经营场所第五条 合伙企业名称：_（有限合伙）。第六条 合伙企业主要经营场所：_。第三章 合伙目的、合伙经营范围、合伙期限第七条 合伙目的：繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值。第八条 合伙企业经营范围：从事对*公司（下称：“*”）的投资。合伙企业根据实际情况，可以改变经营范围，但是应当于执行事务合伙人决定之日起十五日内办理变更登记。第九条 合伙企业的营业期限为20年，自合伙企业营业执照签发之日起计算。第四章 合伙人及出资第十条 合伙企业由以下合伙人组成：普通合伙人：_，身份证号码为_，住所为_。有限合伙人：_人，本协议生效时之有限合伙人的基本情况如下：序号有限合伙人姓名身份证号码住所有限合伙人应当满足以下基本条件：（1）为*（包括其整体变更设立的股份有限公司）及其下属子公司的在职员工，认同*及其下属子公司的企业文化；（2）现有担任*或其下属子公司以下职务且任职时间达到相应年限的人员：担任副总经理级职务满【1】年，担任部门经理级职务满【3】年，担任部门副经理级职务满【5】年；或*董事会确定的关键岗位的优秀员工；（3）遵守所任职公司的规章制度，在职期间有良好的业绩表现；（4）无刑事违法记录。第十一条 合伙企业出资总额为人民币_元。各合伙人认缴的出资额及出资比例如下：序号合伙人姓名认缴出资额(元)出资比例各合伙人应于_年_月_日前以货币方式一次性缴付认缴的全部出资额。第五章 利润分配与亏损分担第十二条 合伙人按照以下约定分配利润、分担亏损：1、利润分配：按照合伙人实缴出资比例分配。合伙企业的利润，按照合伙人实缴出资比例分配，但本协议第二十四条另有约定的除外。为避免疑义，在遵守有关法律、法规、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、其他政府机关和证券交易所的有关股份转让限制、上市锁定期、股票上市交易等规定（下称“股份转让相关规定”）的情况下，合伙人可以就转让合伙企业所持*的全部或部分股权（或股份）向执行事务合伙人提出建议，并由执行事务合伙人决定。2、亏损分担：按照合伙人实缴出资比例分担。第六章 合伙事务执行第十三条 普通合伙人执行合伙事务，是合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业。执行事务合伙人对全体合伙人负责，行使下列职权： （1）制定合伙企业的发展规划、业务活动计划，代表合伙企业对外开展业务，订立合同；（2）制定合伙企业的年度财务预算、决算方案；（3）制定合伙企业的利润分配、亏损分担方案；（4）决定合伙企业内部管理机构的设置；（5）制定合伙企业的管理制度；（6）聘任合伙企业的经营管理人员；（7）在符合法律规定的情况下，决定转让合伙企业所持*的股权或股份；（8）决定合伙企业经营管理中的其他事项。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。第十四条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本企业提供担保。第十五条 除本协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经执行事务合伙人同意：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）转让、质押或者以其他方式处分合伙企业所持*的股权（股份）；（6）以合伙企业名义为他人提供担保；（7）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（8）合伙人向其他合伙人或合伙人以外的第三人转让其在合伙企业的全部或部分财产份额；（9）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的；（10）合伙人增加或者减少对合伙企业的出资；（11）普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人；（12）合伙企业设立分支机构；（13）修改和补充本合伙协议；（14）合伙人的入伙、退伙。第十六条 执行事务合伙人应当具备良好的职业道德、操守、品行和声誉、丰富的经营管理专业知识、工作经验和组织管理能力，熟悉并遵守中国法律、行政法规和规章，无重大违法行为。执行事务合伙人因故意或重大过失导致合伙企业重大经济损失的，经其他合伙人一致同意，可以更换或除名；执行事务合伙人非有本协议约定的情形，不得更换或除名。执行事务合伙人因给故意或重大过失给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应依法给予赔偿。第七章 入伙、退伙第十七条 合伙人入伙，由执行事务合伙人决定，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，执行事务合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况与财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务，承担无限连带责任。第十八条 在合伙协议约定的合伙经营期限内，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）合伙协议约定的退伙事由出现；（2）经全体合伙人一致同意；（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。第十九条 普通合伙人有下列情形之一的，有限合伙人有下列第（1）项、第（3）项至第（5）项所列情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格、条件而丧失该资格、条件；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。作为合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业中的资格。作为有限合伙人的自然人在合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。作为普通合伙人的自然人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。为避免上述情形导致合伙企业解散，普通合伙人的监护人有权决定自己或指定第三人作为新普通合伙人。第二十条 有限合伙人有下列情形之一的，执行事务合伙人可以决定将其除名：（1）未履行出资义务；（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； （3）执行合伙事务时有不正当行为；（4）自成为本合伙企业合伙人之日起【五】年内从*或其下属子公司主动辞职或因违反法律、法规、劳动合同、*或其下属子公司的规章制度被辞退；（5）在*或其下属子公司任职期间收受商业贿赂；（6）被依法追究刑事责任；（7）存在失职、渎职、违法行为严重损害*或其下属子公司利益；（8）泄露*或其下属子公司商业秘密；（9）在*或其下属子公司任职期间未经*董事会书面同意而在其他经济体兼职；（10）在*或其下属子公司任职期间未经*董事会书面同意自营、与他人共同经营或采取其他方式为自己或他人利益经营与*相同或相近的业务；从*或其下属子公司离职后违反竞业禁止义务；（11）故意损害*或其下属子公司利益或声誉；（12）未能按时足额偿还借款的；（13）其他故意或过失行为致使*或其下属子公司遭受严重损失。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。第二十一条 合伙人退伙，该合伙人的财产份额应按照本协议约定进行转让，经执行事务合伙人同意未转让给其他合伙人或合伙人以外的人的，其他合伙人与该退伙人应按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由执行事务合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。合伙人退伙，经执行事务合伙人同意，该合伙人将所持财产份额转让给其他合伙人或合伙人以外的人的，按照本协议第二十四条的规定处理。第二十二条 普通合伙人退伙后，应当对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。第二十三条 合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。第八章 财产份额的转让第二十四条 除本协议另有约定外，合伙人向其他合伙人或合伙人以外的人转让其在合伙企业的全部或部分财产份额（含合伙人退伙或被除名而转让所持全部财产份额），应经执行事务合伙人同意，并且仅限于向执行事务合伙人或其指定的受让方转让。因本协议第二十条约定以外的原因，合伙人转让合伙企业财产份额的，按以下约定处理：*股票上市前转让财产份额的，转让价格按照该财产份额对应的*【上一年度末经审计的净资产值】确定；*股票上市后，在遵守股份转让相关规定的情况下转让财产份额的，转让价格按【“成为合伙人之日起至离职日之总在职日数/（5 x 365天）x 股票转让收入扣除相关税费后的收益”】计算（如成为合伙人之日起至离职日之总在职日数多于“5 x 365天”，按“5 x 365天”计算），若按照*届时股票价格计算出的合伙企业财产份额价值低于合伙人入伙的出资额的，则转让价格亦应按股票价格计算出的合伙企业财产份额价值。合伙人因本协议第二十条约定的原因而被除名的，其所持合伙企业的财产份额按以下约定处理：1、如在*向中国证监会递交公开发行股票并上市申请文件之前被除名的，该合伙人应将所持财产份额【按照最近一期私募投资者的入股价格】转让给执行事务合伙人或其指定的受让方；2、如在*向中国证监会递交公开发行股票并上市申请文件之后但在*股票上市交易之前被除名的，该合伙人未经执行事务合伙人同意不得转让持有的财产份额，并按以下方式处理：（1）如其后*股票成功上市交易的，合伙企业在遵守股份转让相关规定的情况下转让该合伙人间接持有*的股票所获收益，其中相当于该合伙人的财产份额按照最近一期私募投资者的入股价格计算的部分应支付给该合伙人（支付完成后该合伙人退伙），其余部分应全部归执行事务合伙人所有；（2）如其后*股票未能成功上市交易的，该合伙人应按照执行事务合伙人的要求将所持财产份额按照【最近一期私募投资者的入股价格】的价格转让给执行事务合伙人或其指定的受让方；3、如在*股票上市交易之后被除名的，合伙企业在遵守股份转让相关规定的情况下转让该合伙人间接持有的*的股票所获收益，应在该合伙人与执行事务合伙人之间进行分配，归该合伙人所有的部分按【“成为合伙人之日起至被除名日之总在职日数/（5 x 365天）x 股票转让扣除相关税费后收益”】计算，其余部分归执行事务合伙人所有。违反本协议约定的转让，其行为无效，由此给善意第三人或其他合伙人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。第二十五条 除本协议另外约定，合伙人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额，其他合伙人不享有优先购买权。合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利，履行义务。第二十六条 合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，执行事务合伙人或其指定的受让方有优先购买权。第九章 合伙企业的财产、债务第二十七条 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。除法律另有规定或本协议另有约定外，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。第二十八条 合伙企业对其债务，应先以合伙企业全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担合伙企业债务。第二十九条 合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。合伙企业依法被宣告破产的，原普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。第十章 有限合伙人与普通合伙人的相互转变程序第三十条 经执行事务合伙人同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，本协议另有约定的除外。普通合伙人转变为有限合伙人的，应对其作为普通合伙人期间合伙企业的债务承担无限连带责任。第三十一条 经执行事务合伙人同意，有限合伙人可以转变为普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间的合伙企业债务承担无限连带责任。第十一章 不竞争、禁止关联交易第三十二条 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与合伙企业、*或其下属子公司相竞争的业务。非经执行事务合伙人事先同意，有限合伙人不得自营或者同他人合作经营与合伙企业、*或其下属子公司相竞争的业务。第三十三条 普通合伙人不得同合伙企业进行交易。非经执行合伙事务合伙人事先同意，有限合伙人不得同本合伙企业进行交易。第十二章 合伙企业的财务、会计、税务第三十四条 合伙企业依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计、纳税制度。合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收法律法规的规定，由合伙人分别缴纳所得税。第十三章 合伙企业的解散、清算第三十五条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）本协议约定解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（7）法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。第三十六条 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。第三十七条 清算人在清算期间执行下列事务：（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；（3）清缴所欠税款；（4）清理债权、债务；（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；（6）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。第三十八条 清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。第三十九条 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第十二条的规定进行分配。第四十条 清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第四十一条 合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。第四十二条 合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。 第十四章 违约责任第四十三条 合伙人未按照约定缴纳或足额缴纳出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失；如果逾期5日仍未足额缴纳出资，按退伙处理。第四十四条 合伙人违反本协议约定以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效；由此给善意第三人或其他合伙人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。第四十五条 不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，或未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该合伙人应当承担赔偿责任。