企业上市注意事项-初稿解读.docx

企业IPO注意事项1 我国资本市场体系划分大多数的企业会发现随着公司的成长，规模的扩大，他们在筹资能力方面存在诸多限制，这时他们会倾向于通过IPO并在交易所挂牌交易成为上市公司，获得上市公司所具备的更强的融资能力和公司治理方面的优势，而所谓公司上市就是指：公司发行普通股票并申请在交易所挂牌交易，实现资本的公众化。目前我国的资本市场大致分为四大类即：1、主板市场，2、中小板市场，3、创业板市场，4、代办股份装转让统1.1. 主板市场主板市场也称一板市场，指传统意义上的证券市场（通常指股票市场），对发行人各方面的上市标准要求较高。它是一个国家或地区的资本市场中最重要的组成部分，有“国民经济晴雨表”之称。1.2. 中小板市场中小板市场称中小企业板，是相对于主板市场而言的。它是指流通盘大约1亿元以下的创业板，中小板市场是创业板的一种过渡，也是中国特有的产物，作为中小企业“隐形冠军的摇篮” 中小板与主板的上市条件完全一致，主要服务对象是进入成长期的后期阶段，比较成熟的、经营相对稳定的企业。中小板并未降低上市门槛，只是规模相对较小。1.3. 创业板市场创业板是地位次于主板市场的二板市场，是创业创新的助推器，创业板市场主要服务于广大进入成长期的早期阶段的成长型企业，尤其是在高新技术产业，在促进高新技术产业的发展和进步方面起到了至关重要的作用。创业板市场的最大特点就是低门槛进入、严要求运作，有助于有潜力的中小企业获得融资机会，促进企业的发展壮大。创业板市场和中小企业板市场的差异在于，中小企业板主要面向已符合现有上市标准、成长性好、 创业板市场则主要面向符合新规定的发行条件，但尚未达到现有上市标准的成长型、科技型以及创新型企业。也就是说，不够条件在主板和中小板上市的公司可以在创业板上市，所以，创业板的风险也相对更大。然而，创业板目前定位为创新板，故对创新性要求特别高，甚至成为上市第一要素；如果你的企业创新性不强，最好选择上中小板，当然中小板也讲究，只是没有创业板那么强烈。创业板现在的门槛实际比中小板高。1.4. 股份报价转让系统股份报价转让系统是证券公司以其自有或租用的业务设施，为非上市股份公司提供股份转让服务。由中国证券业协会于2001年成立，此后该系统承担了退市公司股票的流通转让功能。现主要为退市公司、非上市股份公司、中关村高新园区股份公司等提供报价转让服务。是上市资源孵化器与蓄水池。2 主板、中小板与创业板上市条件对比条件主板、中小板创业板主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司经营年限持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)盈利要求（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长； （2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30；（3）最近一期不存在未弥补亏损；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）资产要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%最近一期末净资产不少于两千万元股本要求发行前股本总额不少于人民币3,000万元，除新发行股本一般小于3,000万元外，中小板与主板的上市要求没有区别企业发行后的股本总额不少于3,000万元主营业务要求最近3年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主营业务突出。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务董事及管理层最近3年内没有发生重大变化最近2年内未发生重大变化实际控制人最近3年内实际控制人未发生变更最近2年内实际控制人未发生变更同业竞争发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争关联交易不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形不得有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易成长性与创新能力无发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势；符合“两高五新”标准，即1、高科技：企业拥有自主知识产权的；2、高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长；3、新经济：1）互联网与传统经济的结合 2）移动通讯 3）生物医药；4、新服务：新的经营模式；5、新能源：可再生能源的开发利用,资源的综合利用；6、新材料：提高资源利用效率的材料；节约资源的材料；7、新农业：具有农业产业化；提高农民就业、收入的)募集资金用途应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务应当具有明确的用途，且只能用于主营业务限制行为（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（3） 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（3） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险（4） 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益（4） 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖（5） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险（5） 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益（6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形违法行为最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内无其他重大违法行为发行人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其股东最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形发审委设主板发行审核委员会，25人设创业板发行审核委员会，加大行业专家委员的比例，委员与主板发审委委员不互相兼任。初审征求意见征求省级人民政府、国家发改委意见无保荐人持续督导首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。在发行人上市后3个会计年度内履行持续督导责任创业板其他要求无1、发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；2、在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股东责任；3、要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审慎判断，并出具专项意见；4、要求发行人的控股股东对招股说明书签署确认意见；5、 要求发行人在招股说明书显要位置做出风险提示，内容为“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风 险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险，投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定”。6、不要求发行人编制招股说明书摘要。1.3 上市重点关注的问题1.2.3.3.1. 经营模式所谓经营模式也就是公司的盈利模式，是企业成熟的标志经营模式是否稳定、是否适应市场变化、是否满足公司的经营目标。如果公司的经营模式存在缺陷，将对公司上市后持续经营带来隐患。对主板IPO企业而言，审核依据主要来自首次公开发行股票并上市管理办法第37条；对创业板企业而言，审核依据主要来自首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法第14条。对持续盈利能力问题的深刻了解，有助于拟上市企业正确理解证监会的审核关注点，在招股说明书和发审会现场交流中对自身盈利能力进行清晰、充分的阐述，同时也有助于中介机构合理选择、培育拟上市企业。一家企业在IPO报告期内高速成长，上市基本十拿九稳了，成长性决定性作用。创业板多家IPO 被否主要原因是成长性欠缺。目前判断企业的成长性主要从三个层面分析，一是营业收入成长率，二是净利润成长率，三是毛利率、净利率成长性，好的成长性表现为营业收入、净利高速增长（30%+）的同时，毛利率和净利率也不断上升，如果营业收入和净利快速增长，但毛利率、净利率持续下滑，可能会被认为市场竞争剧烈，盈利前景不容乐观。而报告期内业绩的质量问题，主要体现在不合理性和含金量低两方面。2.3.3.1.3.1.1. 业绩不合理拟上市公司需要与同行业上市公司进行横向比较，对于规模不能够在行业中占据龙头地位、核心竞争优势也不十分明显的拟上市公司而言，如果毛利率等指标显著优于同行业上市公司但无合理解释予以支持，则业绩的真实性容易受到质疑。 拟上市公司同时还需要进行纵向比较，一旦相关指标异常，且不能给予合理解释将会对上市造成致命性的打击。如发现IPO 报告期内收入持续增长，但销售商品提供劳务收到的现金却三年持平甚至下滑；应收账款增长额超过营业收入增长额，毛利率的变化趋势不合理等 3.1.2. 业绩含金量低拟上市公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴，其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与补贴要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。一些拟上市公司虽然报告期内净利润增长远远超过30%但最终还是折戟功亏一篑的主要原因就是以下三点1、净利润增长源于被动性成本下降。2、非主营业务的利润占比过大。3、利润对优惠政策存在较大依赖，且该政策并不确定。若是报告期业绩中主营业务收入不突出、非经常性的收入占比较高，且去除该部分收入后公司的业绩将无增长或大幅下降，则该企业往往无法成功上市。 4 独立性由于改制不彻底造成对主要股东的依赖，容易出现关联交易、资金占用等问题，拟上市企业要遵循“三独立，五分开”原则。所谓“三独立”即要有独立的生产、供应、销售能力。“五分开”是指上市公司与大股东应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。总的来说独立性包括内部独立性及外部独立性，内部独立性主要涉及关联交易及同业竞争，外部独立性是高度依赖单一供销商，多宗IPO因客户或供应商高度集中而被否。对于关联交易，总体原则是越少越好，关联交易可以存在，但是要证明：1、必要性；2、定价公允性；3、关联交易是逐年减少而不是增加。需要指出的是，为减少和消除关联交易，发行人可以利用关联交易进行利益输送。无论是采用是将同业竞争及关联交易公司转让给独立第三方的方法，还是将同业竞争和关联公司注销，都存在着巨大的隐患，隐瞒关联方及关联交易、关联交易非关联化不但对业务独立性产生不良影响，而且会对交易公允性产生不良影响。正确的做法是进行并购，由发行人购买同业竞争或关联交易公司，这样往往涉及到同一控制下的企业合并。5 募集资金运用 上市公司募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务，并与公司的发展战略和目标相符。实际上，关注募投也是关注行业，如果行业处于上升周期，则募投项目往往前途光明；反之则募投项目风险很高，IPO被否概率也很大。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。通俗的说就是两点，1、有没有能力用那么多钱？ 2、如果募投后产能扩张较大，企业有没拟有能力销售出去？所以对于募投资金的运用，往往有以下4个关注点：1. 募投项目实施后现有产品产能扩充较大的，关注消化新增产能的能力。2. 募集资金用于新产品开发生产的，关注新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后新增产能情况。3. 募集资金投入发行人生产经营模式发生变化的风险。4. 募集资金投入后固定资产变化与产能变动的匹配关系，以及新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。6 创新性创业板高举创新和成长两面旗帜，创新是灵魂，创业板目前定位为创新板，故对创新性要求特别高，甚至成为上市第一要素；如果的企业创新性不强，最好选择上中小板。 1 / 15 读书的好处1、行万里路，读万卷书。2、书山有路勤为径，学海无涯苦作舟。3、读书破万卷，下笔如有神。4、我所学到的任何有价值的知识都是由自学中得来的。达尔文5、少壮不努力，老大徒悲伤。6、黑发不知勤学早，白首方悔读书迟。颜