对上市公司关联方交易的初探.doc

对上市公司关联方交易的初探 刘珊珊 摘要：我国上市公司绝大部分是通过国有企业改制而成的。上市公司在日常经营活动中存在着大量的关联交易。这些规范或非规范的关联交易对上市公司及广大投资者产生巨大的影响。本文仅就上市公司关联交易及其信息披露方面存在的问题及影响做出简单的探讨。以期找到规范上市公司关联交易及其信息披露的有利途径，保护投资者及上市公司的利益。 关键词：上市公司关联交易信息披露对策分析 1、问题的提出 上市公司是证券市场的基石，上市公司质量的优劣和行为的规范程度与证券市场的健康、稳定发展密切相关。国有企业绝大多数是采用部分改组形式，这使得上市公司与原国有企业存在千丝万缕的联系，造成了大量的关联交易。过去几年，上市公司关联方交易发生的频率很高，对许多上市公司的财务状况和经营业绩都有不同程度的影响。他们通过非公允关联方交易拖垮了业绩较好的公司，也给经营业绩较差的上市公司提供了通过关联交易操纵公司利润的手段，制造了异常繁荣假象，加上信息披露的不完善，造成了一些错误的导向，严重侵害了中小投资者的利益，在很大程度上影响上市公司的形象。正因为如此，遏制非公平交易行为，加强关联交易信息披露制度，从根本上规范治理上市公司关联交易，提到了日益突出的位置，成为整治证券市场交易秩序的重要课题。 2、关联方交易存在的原因 2.1上司公司的股权结构过于集中。我国上市公司的股权，多数是由国家股、法人股和社会公众股三部分组成，其中占股本大部分的国家股和法人股不能流通。所以，大部分上市公司名义上是公众公司，实际上是股东控股公司。上市公司往往被控制在几个大股东手中，一旦控股股东与中小股东利益不一致时，由于缺乏约束，往往会发生不利于中小股东利益的关联交易。 2.2公司内部法人治理结构不理想。不少公司上市后，领导体制、决策过程、管理制度和方法、经营机制、政企关系依旧。公司法人治理结构严重扭曲，有的控股股东公司的董事长、经理等重要决策者与上市公司的董事长、经理为同一人，使上市公司经营者从未真正感受到股东的鞭策和对股东负责的压力。 2.3公司的外部治理结构不理想。公司的外部治理结构是指当股东对该公司不满时可以在市场上抛售所持股票，这样，当股价下跌到一定程度时，市场上会出现新的投资者收购这家企业，更换公司的权利层和管理层。但是由于我国目前外部流通的社会公共股不多，而国家股又不能流通，使得外部治理结构难以起到理想的作用，公司管理层受不到外部的约束。 2.4相关的法律法规不完善。我国对于上市公司关联交易及信息披露的规范不全面，监管不严，使得上市公司有机可乘，信息披露不充分不明确，容易给上市公司非规范关联交易提供掩饰的机会。与此同时，我国对违规行为的处罚力度也不够，法规的执行和对违规的处罚没有起到应有的震慑作用。 3、非规范关联方交易的危害 3.1对政府、银行、投资者的危害。上市公司出于避税动机而发生的关联交易，使得上市公司能够利用税负转移减少企业总体税负，使政府因税收减少而受到损失。 上市公司通过关联交易可以制造公司经营状况良好的假象，这种公司的虚假繁荣容易骗取银行的贷款。但是一旦这种繁荣的假象破灭，银行将蒙受巨大的损失。 上市公司通过非规范关联交易制造虚假繁荣，这些关联交易信息披露的不充分，使得投资者无法区分公司质量的高低，信息使用者无法正确评价企业关联交易、鉴别企业真正的财务状况和经营成果，容易误导投资者购买其股票或借款给上市公司，繁荣假象一旦破灭，这些投资者也会受到巨大的损失。 3.2对上市公司自身的危害。上市公司采用购销方式的关联交易，会使上市公司的业绩产生水分，同时还会造成上市公司对关联方的依赖性过大，独立能力大大减弱，从而削弱其竞争能力。一旦关联方减少与上市公司的这种购销方式的关联交易，或者市场竞争进一步加剧，上市公司抗击外部风险能力会不断衰弱甚至最终消失，主营业务必然陷入困境。 3.3对证券市场的危害。大量非规范关联交易的存在，会扭曲资本市场资源配置的功能，误导投资者错误投资理念的形成。一些业绩不良没有发展前途的上市公司通过非规范关联交易，造成公司繁荣的假象，使投资者的资金集中到他们手里，从而导致资源的有效利用率低下。 4、规范我国上市公司关联方交易及其信息披露的建议 4.1加强对新上市公司的审核管理，堵住不公平关联交易产生的源头。对于新改制拟发行上市的公司要严格把关，确保其具有独立完整生产线和具有独立面向市场的经营能力，杜绝上市公司的原料和市场两头面向控股集团公司的情况发生。尽量在一开始就使其能够完全适应市场经济，减少对关联方的依赖性，这是从根本上解决不公平关联交易的重要措施。 4.2在优化股权结构的基础上完善上市公司的治理结构。由于少数大股东控股的股权结构和缺少有效制衡的公司治理结构是产生关联交易的原因之一，所以，要保护中小投资者的利益，必须完善独立董事制度。在这方面，我们有必要借鉴国外上市公司的经验，设立独立非执行董事，发挥其“参政、议政”的作用。独立董事虽不能杜绝控股股东非公平关联交易，但至少可以代表和关注中小股东利益，对上市公司关联交易发表独立的意见。 4.3进一步完善证监会、会计师事务所的监审制度。这有利于确保出台的每一项法律法规都得到较好的执行。另外，由于我国现在的社会、经济、法律环境还不够成熟，独立董事的设立和规范还要通过证监会进一步完善。同时，加大会计师事务所对上市公司及与其有重大影响的关联方进行的关联交易的审计力度。通过对上市公司实行注册会计师年度财务报告审计制度，加大社会审计、监督力度，提高关联方交易的透明度和可信度。 4.4完善对关联方交易的信息披露制度。由于控股股东在上市公司关联交易中有决定权，所以其具有利用会计政策的选择权为自身谋利的行为动机，同时还可以利用关联交易进行利润转移、粉饰报表，损害中小投资者的利益。另外，大股东利用自身控制权占用上市公司资金而不及时充分披露，进而损害上市公司及广大投资者利益的行为也屡见不鲜。因此，必须进一步补充和完善与关联方交易及其信息披露的相关会计准则和制度体系，提高关联方交易信息披露的及时性、完整性、真实性和透明度。 参考文献： 1中华人民共和国财政部.企业会计准则关联方关系及其交易的披露S，19