财务管理期末报告—交叉持股(pdf 11).pdf

1 財務管理期末報告 交叉持股 授課老師：丁士展 學生：林詩蓉 2 一一、何何謂交叉持股謂交叉持股? 所謂交叉持股，顧名思義，即二個以上之公司，基於特定目的之考量， 互相投資而彼此持有對方所發行之股份，因此互相成為股東之情形。 如果公司與他公司相互投資都各達對方有表決權之股份總數三分之 一以上者，則成為公司法關係企業章中所稱之相互投資司。企業 間互相轉投資，不外乎基於經營權穩定、企業策略聯盟、或財務操作 等需求，雖企業交叉持股在企業經營上有其正面功能，但也伴隨引發 弊端之可能。 二二、交叉持股對企業有何好處交叉持股對企業有何好處? (一一) 有利於企業之多角化發展有利於企業之多角化發展 當一家企業經營規模達到一定程度，為求持續成長因而進行轉投資， 那麼何謂轉投資，公司法並未對該詞下定義，但依據第十三條規定， 應指一公司對他公司投資，而持有他公司之股份或出資額。當公司持 有他公司之股份或出資額達相當程度時，則可因此參與或影響該他公 司之經營，進而使自己公司之經營層面擴大，達到企業多角化經營之 目標。 (二二) 維持或強化企業間之合作維持或強化企業間之合作 企業為能確保物料來源、順暢銷售通路、從事技術研發合作、使成本 3 降低、或增加彼此對外競爭力，而進行策略聯盟，約定互相轉投資持 有對方股份，以交叉持股來維持雙方合作關係。例如，中國鋼鐵向經 濟部提出之公股釋股案，擬洽韓國浦項鋼廠、日本新日鐵、住友等大 鋼廠釋股，藉此與其形成交叉持股或是策略聯盟，使彼此關係更密 切，以對產業發展有所助益，且因此在釋股時能盡量排除私人財團的 覬覦，避免中國鋼鐵陷入財團掌握，造成財團私利凌駕整體產業利 益，而對鋼鐵業造成傷害。 (三三) 維護公司經營權維護公司經營權 在資本自由化的風潮下，股份轉讓容易，經營者為避免他人利用股權 收購方式，取得公司支配權，因此公司間藉由交叉持股，建立相互持 股聯盟，互相支持對方公司之經營者，則經營者即能以較少資金去控 制更多的股份，藉以維持經營權之穩定，而經營者也因此更能專心於 公司之經營。 (四四) 維持或穩定公司股價維持或穩定公司股價 當公司股價非正常下跌時，公司可適時透過交叉持股企業介入股市， 以穩定公司股價，尤其在交叉持股之雙方皆面臨股價下跌的窘況時， 更有可能雙方互約為對方公司護盤，以穩定彼此股價。 (五五) 靈活集團企業財務操作靈活集團企業財務操作 交叉持股企業因互相轉投資之合作關係，在資金供需上可互相調度週 4 轉，使財務操作更為靈活，並降低資金調度的成本。 三三、交叉持股之弊交叉持股之弊 (一一) 操縱股東會操縱股東會，排除公司監控機制排除公司監控機制 交叉持股公司可互相透過所持有股份之表決權來配合經營階層行 使，使得董監事可操縱股東會，有效支配公司。藉由交叉持股雖可維 護公司經營之穩定，但卻也使公司的監控機制不能有效發揮，舉例來 說，AB 兩家公司互相持有對方股份各百分之三十左右，兩家公司經 營階層互相協議將持有對方股份之表決權配合對方董事會意願來行 使（交叉表決權），若A公司董事會成員已持有公司股份百分之二十 五，再加上B 公司持有A 公司股份之百分之三十，A 董事會成員所 能取得使股東會議決基礎的成數將大為提高，削弱其他股東對公司參 與經營的決策權，稀釋股東的權利，並有效排除股東會對董事的監 督，甚至形成萬年董、監事，使公司選任董監事之機制及監督功能喪 失，破壞了股東平等原則。甚至AB 兩家交叉持股公司即是由同一批 董監事所掌控，雖公司法第二二二條規定：監察人不得兼任公司董 事、經理人或其他職員。，但並未規定不得兼任公司所轉投資之他 公司的董事，因此可能A公司的監察人同時擔任B 公司的董事，而A 公司的董事則同時擔任B 公司的監察人，因為AB 兩家公司的監察 人，在對方公司均為被監督的董事，使得彼此易互相姑息，而造成 5 AB兩家公司監察人的監督功能都無法發揮。 (二二) 公司資本空洞化公司資本空洞化 備受各界批評之交叉持股另一弊端為，在公司現金增資發行新股時， 相關企業互相轉投資認股，使得公司帳面上虛增資本，但實際上未有 資金挹入。舉例來說，AB 兩家公司各增資二億元，A 增資發行之新 股由B 出資認購，B 投資A 之二億係B 增資取得，而B 增資發行之 新股則由A 出資認購，而A 認股資金乃由增資取得，其所增資發行 之新股，如上述由B 出資認購，結果形成AB 互相投資二億，雖兩公 司之帳面上都各增資二億，但實際上未有資金增加，形成虛增資本現 象，有違公司資本充實原則，影響公司債權人及投資大眾之權益。 (三三) 操縱股票市場價格操縱股票市場價格 藉由交叉持股，股份籌碼被鎖定，法人長期大量持有公司股份，影響 證券市場公司股份之供需及價格，尤其是集團企業常透過其轉投資之 公司來炒作自己公司股票，或是與他公司協議互相炒作對方公司股 票，藉此彼此拉抬對方公司股價，影響證券市場之正常運作，一旦股 票市場行情無法繼續維持，先前蓄意炒高之股價，將可能一瀉千里， 跌入谷底，使投資人、公司債權人都遭受重大損失及損害。 (四四) 增加公司財務風險增加公司財務風險 集團企業常藉由交叉持股虛增資本之股票向銀行質借資金，再轉投資 6 外圍公司，然後藉由轉投資之外圍公司炒作公司股價，或是公司與他 公司協議互相炒作彼此間的公司股價，而炒作購買來之股票再向銀行 質借資金，所取得之資金則再繼續投入互相炒作股價，如此循環不 斷，造成公司不務正業，追求短期股票差價，不但影響公司本業發展， 且因過度運用財務槓桿之操作下，當股市下跌時，更可能 影響公司之財務調度，嚴重時，為取得資金投入股市護盤，甚至可能 挪用公司資產，使公司陷入財務危機，例如著名之漢陽集團、東隆五 金案。 (五五)不法利益輸送不法利益輸送 在2001 年10 月公司法第11 次修正案未通過實施前，公司可以藉由 其轉投資之子公司來買進自己公司（亦即母公司）股票，造成所謂母 子公司交叉持股現象，此一運作方式容易引發不法的利益輸送。例如 母公司藉子公司來買賣炒作母公司股價，而且可能事先透露予相關人 士知情，讓相關人士先買進母公司股票（內線交易），之後再由子公 司去買進母公司股票，而這些先前以低價買進股票的相關人士此時就 可賣出股票賺取差價，至於子公司之買股資金則來自於母公司，藉由 此種運作方式，就能將母公司之資產不法輸送給相關人士。或者，當 母公司大股東股票被套牢時，經由子公司買進母公司股票，使母公司 內部及其相關人士解套，特別是在借殼上市案更容易發生此種弊端。 7 所謂借殼上市乃指未上市企業透過取得已上市公司之經營權，以便享 有上市後之各種優勢。 例如台肥案，台肥公司在1999 年9 月1 日民營化，9 月10 日在董事 長主導下成立四家子公司，成立目的表面上是為了企業多角化經營， 實際上卻是用來炒做台肥公司股票。此四家子公司資本額分別為各約 二億元，台肥公司對其持股均高達99.9，公司成立後這四家子公司 各向母公司台肥公司借款十億元，名義上是為了拓展事業。在子公司 尚未開始買進母公司股票前，台肥董事長向多位中央級民代、內外圍 金主、法人等透露，投資台肥至少每股有十元價差可賺，知情之相關 人士紛紛以當時市價50 多元購進台肥股票，隨後台肥的這四家子公 司就開始買進台肥股票，台肥股票在短時間內由52 元上漲到68.5 元，子公司所取得成本價平均約為62 元，共計約有三億多元股票買 賣差價利益落入知情之相關人士口袋，而台肥公司民營化後不到一個 月現金減少三十幾億。 (六六) 危害股東盈餘分派之權利危害股東盈餘分派之權利 企業間為穩固彼此的商業穩定關係而運用交叉持股者，若其交叉持股 嚴重，證券市場股票籌碼減少，將有礙於強調投資收益之國外投資法 人、機構投資人對這些企業的投資，容易造成這類以穩固商業關係而 交叉持股的企業不會特別強調轉投資收益，因此不會以股東身分去積 8 極要求轉投資公司的股利分配，使得公司其他股東之盈餘分派權利受 到壓抑或危害。 四四、交叉持股之規範交叉持股之規範 在2001 年10 月公司法第11 次修正後，現行公司法第一六七條第三 項、第四項規定被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過 半數之從屬公司，不得將控制公司之股份收買或收為質物。前項控制 公司及從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數 或資本總額合計超過半數者，他公司亦不得將控制公司及其從屬公司 之股份收買或收為質物。本規定乃為避免控制公司利用從屬公司， 將控制公司股份收買或收為質物，可能滋生上述弊端，故參考外國立 法例39，禁止被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數 之從屬公司，不得將控制公司之股份收買或收為質物，且為求周延， 對於轉投資之從屬 公司，其再轉投資之其他公司，亦受本規定之限制，故現行公司法已 禁止資本直接或間接參與過半之母子公司的交叉持股 （或稱為控制從 屬公司交叉持股） ，但是如果未達被持有已發行有表決權之股份總數 或資本總額超過半數之公司（在此稱為被投資公司）則仍是可以購買 該投資公司的股份。 台塑石化高股利 集團企業交叉持股受益（13:28:16 中央社) 9 (中央社記者張均懋台北2006年3月24日電)台塑石化公司 (6505)去年 稅前盈餘達新台幣620.7億元，今年將配給股東每股4.7元的現金股 利，台塑 (1301)、南亞(1303)、台化 (1326) 3家關係企業合計持有台 塑石化8成股權，是台塑石化高現金股利的最大受惠者。 據統計，依台塑、南亞、台化持有台塑石化股數計算，台塑石化今年 將配出317.38億元現金股利予3家關係企業，佔台塑石化去年稅後淨 利的55.4%；其中，持股數達到25.27億股的最大股東台塑，將可獲得 台塑石化118.78億元的現金股利，此金額相當台塑每股盈餘達2.1元。 台塑石化第2大股東台化，持有台塑石化21.69億股，估計將可獲得102 億元現金股利，相當台化每股盈餘1.9元。 南亞是台塑石化第3大股東，持有股數20.56億股，可獲得台塑石化 96.64億元現金股利，相當南亞每股盈餘1.3元。 台塑石化第4大股東為福懋興業，福懋雖持有台塑石化僅3.3億股，佔 台塑石化股權比重僅3.92%，以福懋可獲得15.55億元現金股利而言， 相當每股盈餘也有0.94元水準。 台塑、南亞、台化今年不僅可獲得台塑石化龐大的股利收入，3家公 司因彼此大量交叉持股，所獲得的現金股利將對今年獲利有舉足輕重 的貢獻。 例如台化、南亞分別持有台塑3.89億股、2.03億股，股權比重分別為 10 7.64%、3.99%；台塑、台化持有南亞股數分別為6.89億股、3.24億股， 股權比重分別為9.87%、4.65%。 台塑、南亞持有台化股數分別為1.53億股、1.15億股，股權比重分別 為3.14%、2.35%；在台塑集團今年採高現金股利政策下，台塑集團 企業因彼此間大量交叉持股，每家公司均將金飽滿。 東隆五金公司如何掏空? 在股票買賣中大舉買進多檔股票 ，甚至將股票拿去金融機構質押， 將借貸款項再進行他種投資或是股票買賣 。透過海外子公司發行債 券，募集的資金用來操作衍生性金融商品或再投入國內股市，取得其 他上市上櫃公司大量股權或經營權，如景泰、駿達。在遇到1997年亞 洲金融風暴後，東隆五金一連串財務狀況的引爆便開始了。 為什麼會造成的原因? (一)管理當局不當挪用資金 因為公司內部的派系經營權爭奪，再加上市場派人士之介入，無