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聂凯董事长在专职董监事进驻子企业启动视频大会上的讲话 同志们： 上午好，今天我们召开公司专职董监事进驻子企业启动视频会议，目的是要提高认识，深化理解，明确要求，确保公司治理结构调整的举措落到实处，取得实效。以视频会议形式召开此次会议，就是要将会议精神直接传达到各单位。刚才，建生总经理宣读了专职董监事的任职文件;邢副总、崔总会分别宣读了专职董事工作暂行规定和派出监事会工作暂行规定两个文件，这两个文件对专职董事、监事会工作做出了规定，是公司实行专职董监事制度的基本文件;专职董事、监事及试点单位代表分别作了表态发言，讲得都很好，增添了我对公司实行专职董监事制度的信心。下面我讲四个方面的内容： 一、实行专职董监事制度的重要意义 第一，公司实行专职董监事制度，就是要解决所属企业的科学决策和规范运作问题。 我们在指导意见中提到要按照“权力制衡、责权清晰、决策科学、程序严谨、运行高效、监督独立”的原则调整企业治理结构，这是子企业治理结构体系建设的基本雏形，实行专职董监事制度是在子企业建立治理结构体系的重要内容。 由于所属单位的治理结构体系不科学、不合理、不完整，带来的教训是深刻的。过去，有的法人代表是董事长兼任，有的是总经理兼任，有的是董事长兼任总经理。“一把手”的主体定位不清，责任不明。由于各单位的治理结构形同虚设，企业不能坚持科学决策，不能按照规章制度办事，造成的后果也是比较严重的。有的企业基本管理失控，经济效益流失，经营业绩虚假，腐败滋生蔓延，企业出现巨大风险。有的企业亏损以后一直找不到责任人，没有办法追究，这些问题触目惊心。另外，公司的战略、方针、政策和思路长期得不得贯彻，这是治理结构出现了问题。 最近，我们检查了公司十六条管理禁令和作风建设十三条规定等制度的执行情况，被检查单位的情况都不好，都有领导干部达到免职条件的，原因就在于文件精神没有传达贯彻。公司纪检监察部到项目部检查，有的项目经理极不配合，好像与其毫无关系，看了十六条管理禁令后才恍然大悟。另外，我们强调的集中采购工作，仍有个别单位和个人以不同形式抵触。三峡建设公司和一公司集中采购是做得较好的，三峡建设公司9亿元的采购项目和一公司13亿元的采购项目节约采购成本分别都达到4000多万元。 今天，公司重构了子企业的治理结构体系，科学的设计了董事会、监事会、经理层和党委的责权分配、工作关系、工作程序等。子企业董事会由内部董事和外部董事组成，公司派出的董事叫做专职董事，各单位内部董事叫做执行董事。新的组织构架加上文件体系形成了子企业完整的治理结构体系。调整子企业的治理结构是一项具有创造性的工作，对于公司的发展有着极其重要的现实意义和深远的历史意义，实践将证明今天是葛洲坝发展史上具有里程碑意义的时点。 第二，公司实行专职董监事制度可以提升所属企业的决策能力和自律能力，促使公司进一步实现放权管理，转变总部职能，加快公司结构调整和转型升级。 我们要尊重二级单位的主体地位和市场地位，鼓励二级单位以自有资质独立闯市场。公司通过利润转增形式给二级单位注资，就是要把二级单位的规模做大，六大综合性施工企业的注册资本金除个别单位外都达到了10亿元;几个专业性施工公司的注册资本金也达到了5亿元左右。下一步公司还将继续给子企业注资，哪个单位拿到了新兴业务和投资拉动的施工业务，公司就将给这个单位注资，让其注册资本金迅速增加，影响力迅速扩大。 各单位能够独立闯市场后，公司总部各部门职能也要进一步调整，各单位能做又能做好的事总部要放下去。现在我们面对的挑战是非常多的，我们有什么办法解决?要建设一个什么样的企业?我认为，要用创新的办法去解决，一要增强企业国际竞争力，二要建设现代化企业，现代化企业最重要的标志之一就是具有科学的、完善的治理结构。 二、围绕专职董监事制度所作的工作 公司在正式启动专职董监事进驻子企业工作之前，紧紧围绕专职董监事制度建设做了较长时间的准备，进行了大量的理论研究、制度设计和人员培训，取得了令人满意的成绩。我们没有照搬西方流行的治理模式，也没有照搬现有的法规条文，而是结合公司和各子企业的实际情况，自己设计了一套完整的，具有葛洲坝特色的理论体系、制度体系和操作体系。 目前，公司围绕治理结构和专职董监事制度已经出台了14个文件，主要是针对治理结构运行和操作提出的一些具体要求，如“三驾马车”、董监事会的议事规则、议事程序、议事内容、职权范围、工作要求、考核评价等，此外还有两个文件将陆续出台。为了验证专职董监事制度体系是否正确、科学、可行和具有可操性，我们选择一公司进行了半年的试点，在方案基本框架不变的情况下，细化了管理事项，明确了高管分工，修订了管理制度，再造了管理流程。一公司经过半年的试行，进一步完善了治理结构，明确了职权分工，提升了决策水平，规范了各项管理，提高了工作效率，促进了生产经营。通过执行这个制度，企业工作流程更加清晰，管理冲突大部分消除，办事更加有序顺畅。 一公司治理结构调整的经验值得推广，这次试行专职董监事制度的单位和已经具备“三驾马车”运行条件的单位，可以去一公司调研，不仅要找领导层了解情况，还要到各个部门去了解情况，看看他们是怎么组织管理的，有何感悟和体会。 为了培养一批合格专职董监事队伍，公司投入几百万元，到清华大学举办了为期三个月的专职董监事培训班。清华大学是国资委培训董监事的专门培训机构，我们要求清华大学按照以下三个方面的要求培训专职董监事，一是打牢基础，二是讲解专职董监事的职责，三是讲解我们集团的专职董监事制度的运作模式。 为了推行治理结构调整和实行专职董监事制度，我们从理论上、制度上、思想上、舆论上、队伍上已经做好了充分的准备。我相信，在公司全体干部的共同努力下，我们的治理结构调整和专职董监事制度推行工作一定会取得巨大成功，公司和各单位也会因此走上持续、健康、快速发展的快车道。 三、治理结构和专职董监事制度相关要点 (一)“三驾马车”的核心董事长 “三驾马车”中董事长是核心，董事长作为法人代表，是第一责任人，是团队的领导核心。董事长通过战略管理、体系管理、制度管理、干部管理、计划和预算管理，来实现对企业全局性和方向性的控制。 (二)“三驾马车”的分工 董事长是按照负总责、管战略、管决策、强控制的模式设计权责;总经理是按照管经营、管业务、强执行的模式设计权责;党委书记是按照管思想、管监督、管考评、强引导的模式设计权责。此外，“三驾马车”的分工还遵循一个基本原则，即决策尽量不操作，操作尽量不决策。 (三)职权体系 “三驾马车”代表的是三个权责体系，公司文件虽然只规定了董事长、总经理、党委书记的职权，没有提及副职的职权，但并不是要求董事长、总经理、党委书记对任何事情都亲力亲为，而是要对各自体系总负责，要把任务分解下去。因此，董事长、总经理、党委书记要合理授权，充分调动班子成员和职能部门的积极性和主动性。 (四)董事会 董事会由执行董事和专职董事组成，按照4:3的比例配备，三个专职董事要具备很强的决策能力。董事会实行票决制，但董事长作为核心，对决策具有主导权。对于不符合公司战略发展、操作程序违法违规的决策事项，专职董事要及时上报公司。 公司派出的专职董事并不是为了代替经营层，更不是为了左右子企业的决策，而是为了贯彻公司战略、方针、政策和思路，引导子企业的发展。 (五)派出监事会 派出监事会是专职监事的工作机构，针对子企业实行独立监督，其主要职责是“四监督、三评价、一排查”。 “四监督”是监督子公司贯彻执行公司战略、方针、政策和思路的情况;监督子公司治理体系运行的合规性和有效性;监督子公司管理制度的合法性和合规性、制度执行的有效性;监督子公司管理工作的合法性和合规性。 “三评价”是评价子公司年度经营管理状况;评价子公司决策层和经营层的履职情况;评价子公司经营和财务信息的真实性。 “一排查”是排查子公司可能存在的重大经营风险与隐患，并提出防范与控制建议。 (六)对专职董监事的管理 专职董监事由公司企业管理部归口管理，专职董事工作暂行规定和派出监事会工作暂行规定是对专职董监事工作进行规范和约束。企业管理部负责对专职董监事工作进行管理和考评，对子企业在治理结构运行中出现的问题进行研究和处理。 四、对实行专职董监事制度的相关要求 (一)专职董监事和各级干部要深刻领会调整治理结构和实行专职董监事制度的重要意义和深刻内涵，积极推动这项工作的顺利实施。 (二)专职董监事要准确把握公司的战略、方针、政策和思路，努力提高自身素质和履职能力，做到各司其职，各尽其责，尽职尽力，不踩红线。 (三)公司制定的治理结构和专职董监事制度虽然规范了董事会、监事会、党委会和经营层的管理，但要有效运行还需要各单位职能部门和相关单位积极参与。各单位要组织干部职工认真学习和贯彻执行公司相关文件精神，制定切实可行的落实措施，确保专职董监事制度在本单位顺利实施。 (四)公司制定的治理方案是原则性文件，是制度框架，各单位要根据本单位情况进行治理方案的细化和延伸，要再造管理流程，完善制度体系。 (五)专职董监事要与各单位加强沟通、坦诚交流、相互理解、相互支持。各单位要按要求为专职董监事创造必要的工作条件，积极支持专职董监事履职。 (六)公司企业管理部要深入基层了解子企业治理结构和专职董监事制度执行情况，指导子企业开展治理结构和专职董监事工作，解决治理结构运行中遇到的具体问题。 (七)公司电视、报纸和网站要加强对专