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合并公司案例【篇一：合并公司案例】近几年，中国互联网圈里不断上演“死对头合并或结盟，从相杀到相爱”的大戏，震惊业界。并购年年有，今年特别多！2015年互联网大合并事件空前爆发，体量之大、数量之多、规模之巨，让业界目不暇接。探寻这一系列的同类巨头合并案背后，一方面折射出资本方为了追逐利益最大化，不惜代价推动合并的霸道逻辑；另一方面暴露出互联网新经济天生爱垄断，强强联合不过是屈从于免费经济和注意力经济。本文盘点中国互联网史上十大合并案，看看都有哪些“曾经相杀”的竞争对手成为“今日相爱”的同盟伙伴？这些大的合并案背后哪些资本推手在推波助澜？互联网界1+1 2的公式是否成立？诸多同类项式的强强合并，能否改写行业未来格局？优酷+土豆，目前市值41亿美元，属阿里系优酷网，成立于2006年6月，创始人古永锵，2010年12月8日在美国纽交所上市。土豆网，成立于2005年4月，创始人王微，2011年8月17日在美国纳斯达克上市。合并方案：2012年3月12日，优酷土豆宣布以100%换股的方式合并。合并后，优酷和土豆在新公司分别占股71.5%和28.5%，土豆作为独立品牌继续运营；2012年8月20日，优酷土豆集团正式成立，土豆即将从纳斯达克摘牌退市；2015年8月6日，正式更名为合一集团。幕后推手：这出“闪婚”大剧，正是由土豆大股东“纪源资本”代表符绩勋与优酷大股东“成为基金”代表李世默一手策划的。早在2009-2011年，优酷土豆在背后资本方的助推下已多次接触洽谈，但都未达成意向。土豆也是在于亏损状态下流血上市的，作为其投资人，idg（投了7年）、纪源资本（投了6年）、今日资本（投了5年）都希望迅速套现退出。合并后结局：优酷土豆合并后，一度也曾占据网络视频市场最大份额；但是很遗憾，二者合并长期未能独霸视频市场，爱奇艺、乐视、搜狐视频、腾讯视频等异军突起，两强合并并没有产生双倍的协同效应。2015年10月16日，阿里巴巴集团宣布，将以超45亿美元全资收购优酷土豆；如一切顺利，优酷土豆可顺利实现“私有化”，未来或登陆国内资本市场。爱奇艺+pps，目前估值超30亿美元，属百度系爱奇艺，成立于2010年1月6日，由百度投资建立，4月22日正式上线，创始人龚宇。pps，成立于2005年6月，三位联合创始人雷量、张洪禹、徐伟峰。合并方案：2013年5月7日，百度宣布以3.7亿美元现金收购pps视频业务，并将其与旗下爱奇艺合并。合并后，爱奇艺ceo龚宇将出任新爱奇艺公司ceo，负责新公司的统一管理。pps创始人张洪禹、徐伟峰任联席总裁，继续负责pps相关业务及新公司的业务拓展。目前爱奇艺估值超30亿美元。幕后推手：pps经历多轮融资仍未成功ipo，虽早有盈利对烧钱的视频网站而言是杯水车薪，多方权衡，联创策源、启明创投等投资方就卖掉pps达成了共识。在重资产的视频行业里，资本操作已经成为洗牌之战的关键筹码，自此之后，行业内并购整合之风趁势而起。合并后结局：2014年6月6日，在爱奇艺“迎娶”pps一年后，两个视频服务品牌“爱奇艺”和“pps”统一整合为“爱奇艺”；非视频服务品牌，如网络游戏等业务则继续使用pps品牌发展。随着视频网站不断被并购，视频行业进入寡头竞争时代。龚宇指出，合并收购就是为了增加市场份额和产生协同效应，最终都希望1+1大于2。未来视频行业格局或四分天下，爱奇艺（百度系）、优酷土豆（阿里系）、腾讯视频（腾讯系）、乐视网，斗到最后还是成了bat垄断的天下。搜狗+搜搜，目前估值超30亿美元，属腾讯系搜狗，2004年8月3日开始运营，创始人王小川，搜狐公司的旗下子公司；2010年8月9日，搜狗分拆成立独立公司，并引入战略投资。搜搜，2006年3月开始运营，腾讯公司旗下的主要业务之一；2010年4月2日，腾讯成立soso 搜索事业部；2014年，搜搜品牌消失。合并方案：2013年9月16日，腾讯向搜狗注资4.48亿美元，并将旗下的腾讯搜搜业务和其他相关资产并入搜狗，交易完成后腾讯随即获得搜狗完全摊薄后36.5%的股份，国内两大搜索引擎正式合并。2013年12月，腾讯搜搜正式启用了搜狗搜索的结果页面。目前搜狗估值超30亿美元。幕后推手：据悉，彼时百度、360、腾讯三家都参与了竞购搜狗，也都与搜狐张朝阳进行了多轮密谈，最终还是王小川说服了张朝阳，选择了与搜狗文化契合的腾讯，并顺利实现搜狗单飞的独立梦想。马化腾认为，搜索引擎市场特别讲究规模效益，流量规模和变现能力息息相关。搜搜与其和搜狗竞争，还不如一起把流量做大。合并后结局：“搜狗+搜搜”的组合，其实就是腾讯将自己搜索相关的业务完全剥离出来，把未来“押注”到搜狗之上。马化腾表示：“如果把双方的优势互补起来，增加pc、手机的联动性，市场份额也会更加显著。”双搜合并之后，国内搜索市场上三分天下，百度、新搜狗、360（戏称搜索3sb），这中间暗自饮恨的非360莫属。2015年搜狗用户规模超5.2亿，这一合并案最终印证了马化腾所说的“搜索流量1+1变现确实大过2“。京东+易迅，目前市值378亿美元，属腾讯系京东，成立于1998年6月18日，创始人刘强东，2014年5月22日，在美国纳斯达克上市。易迅，成立于2006年，创始人卜广齐，2012年1月被腾讯以5亿人民币收购，占股80%。合并方案：2014年3月10日，腾讯2.14亿美元战略入股京东（占股15%），并将qq网购、拍拍的电商和物流部门并入京东。易迅继续以独立品牌运营，京东会持易迅少数股权，同时持有其未来的独家全部认购权（这等同于京东随时可以并购易迅）。幕后推手：据悉这起合并案的幕后推动者是高瓴资本，但最大赢家无疑是京东。不仅少了易迅这个直接的竞争对手，还得到了腾讯陪嫁过来拍拍、qq网购，从此京东就是b2c+c2c双概念，另外腾讯入口也带来一定流量提升，怎么看都是从多方面提升了京东ipo的估值。合并后结局：卜广齐带领的易迅，在腾讯的支持下，曾专门成立“打狗指挥中心”并喊出“超越京东只是时间问题”，没想到最终却成了京东上市的嫁衣裳。如今，这个曾经雄心勃勃的b2c电商，已经走到了曲终人散的境地，易迅网已经陨落。腾讯暂时卸去了“电商”这个包袱，未来“小马哥”也许谈笑间就将京东收入囊中。腾讯文学+盛大文学，目前估值超15亿美元，属腾讯系腾讯文学，成立于2013年9月，腾讯旗下，2014年4月独立运营，ceo吴文辉。盛大文学，成立于2008年7月，盛大旗下，2011年2月独立运营，前ceo侯小强一手打造。合并方案：2015年1月26日，腾讯文学与盛大文学合并成立为“阅文集团”，阅文集团将统一管理和运营原有子品牌，包括：qq阅读、起点中文网、创世中文网、云起书院、潇湘书院、红袖添香、小说阅读网、中智博文、华文天下等。人事安排方面，腾讯文学ceo吴文辉和盛大文学ceo梁晓东将出任联席ceo。幕后推手：在经历起点团队出走、上市受挫、ceo侯小强离职、两度ipo未果等等事件后，陈天桥已心灰意冷，将盛大文学与腾讯合并，盛大集团可以更专注于互联网投资；而对于一直在布局互动娱乐上游ip的腾讯来说，鲸吞盛大文学不仅极大提高了内容生产力，还在网络文学市场地位上秒超百度。合并后结局：腾讯文学+盛大文学的市场份额近70%，未来网络文学市场或将从盛大、腾讯、百度三国争霸走向腾讯一家独大。面对不同性质的两个团队，吴文辉和梁晓东的首要事宜是对团队进行整编和业务上的整合，之后将会立足于网络文学业务，利用其内容储备、作家作品、跨终端产品等优势，与游戏、动漫、影视等跨行业的泛娱乐业务进行更多的ip合作与联动。未来是否能做到“1+1大于2”，并且庞大的市场份额是否会对行业格局产生影响，都还有待观察。滴滴+快的，目前估值近165亿美元，属腾讯系+阿里系滴滴打车，成立于2012年6月6日，创始人程维，合并前已获4轮融资，总金额超8亿美元。快的打车，成立于2012年5月，创始人陈伟星，合并前已获4轮融资，总金额9亿美元。合并方案：2015年2月14日，滴滴打车和快的打车宣布以100%换股的方式正式合并。合并后，新公司将实施co-ceo制度，滴滴打车ceo程维、快的打车ceo吕传伟同时担任联合ceo。两家公司在人员架构上保持不变，业务继续平行发展，并将保留各自的品牌和业务独立性。幕后推手：合并是双方所有投资人共同的强烈期望，双方共同看好移动出行市场，恶性、大规模、持续烧钱的竞争不可持续，可避免更大的时间成本和机会成本，新公司可以马上加速开展很多新的业务。合并后现状：滴滴快的合并后成功占据了中国出行行业7成以上的市场份额，中国出行行业龙头地位稳固。9月份正式更名滴滴出行，成为涵盖出租车、专车、快车、顺风车、代驾及大巴等多项业务在内的一站式出行平台。在获得新一轮30亿美元融资后，滴滴国际化战略扩张也初露端倪，未来或与uber在全球范围内展开激烈竞争。据悉，滴滴出行目标是做移动出行的综合入口、生活o2o的超级app。58同城+赶集网，目前估值100亿美元，属腾讯系58同城，成立于2005年12月，创始人姚劲波，2013年10月31日，美国纽交所上市。赶集网，成立于2005年3月，创始人杨浩涌，2012年赶集网欲赴美上市，因总裁杨浩然离婚风波而搁置。合并方案：2015年4月17日，58同城与赶集网达成战略合并协议。58同城将以现金加股票的方式获得赶集网43.2%的股份，具体代价为3400万份普通股（合1700万份ads）和4.122亿美元现金。双方继续两个品牌独立管理，定位上适当差异化，姚劲波和杨浩涌担任联席ceo，开启“双ceo模式”，新公司估值达100亿美元。幕后推手：最终促成双方合并的“红娘”，是被誉为“并购专业户”的包凡带领的华兴资本并购团队。赶集网此次通过与58同城合并将实现上市梦想，背后的蓝驰创投、红杉资本、老虎基金等6家投资机构获得退出机会。不过按照今日资本和红杉资本的一贯风格，对于这样的独角兽公司，很大可能是长期持有，继续享有高成长带来的收益。合并后现状：目前58赶集双方的创始人以及管理团队目前并没有大量流失，这与其他合并案管理层快速离职出局不同。双方在具体业务方向上各有侧重，58专注到家、房产，赶集专注招聘、二手车；除此之外，双方在业务上各自独立发展的空间和需求还有无限可能。姚劲波和杨浩涌都表示，双方合并之后每年将会节约大量的市场投放，以及在渠道竞争的费用，这些钱将会投入到创新业务的发展。携程+艺龙，目前市值131亿美元，属百度系携程，成立于1999年10月，创始人梁建章，2003年12月10日，美国纳斯达克上市。艺龙网，成立于1999年5月，创始人唐越，2004年10月28日，美国纳斯达克上市。合并方案：2015年5月22日，携程宣布通过购买expedia所持有艺龙的部分股权实现了对后者的战略投资。据悉，携程本次与另外几家投资方共同参与购买了expedia所持有的艺龙股份。其中，携程出资约4亿美元，持有艺龙37.6%的股权，成为后者最大股东。幕后推手：早在一两年前，面对业绩日益下滑的艺龙，expedia就想甩掉这个烫手山芋。艺龙算不上优质资产，业务增长乏力、败象已成，但携程还是溢价100%高估值收购，无非是想保持在线旅游市场上的垄断地位，取得绝对话语权。合并后结局：合并之后，双方依然保持独立反正，但跳出价格战，携程和艺龙的亏损现状都有望改变。此外，梁建章将携程高管江浩空降到了艺龙担任ceo，8月腾讯发出的私有化要约，收购艺龙的全部公众股东股票。携程顺利将竞争对手收入麾下，未来最需要考虑的就是如何加大业务覆盖，抢占更多市场份额。美团+大众点评，目前估值150亿美元，属阿里系+腾讯系美团，成立于2010年3月，创始人王兴。大众点评，成立于2003年4月，创始人张涛。合并方案：2015年10月8日，美团与大众点评宣布达成战略合作，双方已共同成立一家新公司（估值150亿美元）。新公司将实施联席ceo制度，美团ceo王兴和大众点评ceo张涛同时担任联席ceo和联席董事长；两家公司在人员架构上保持不变，并将保留各自的品牌和业务独立运营，包括包括以团购和闪惠为主体的高频到店业务。美团、大众点评现有股东将权益注入新组建的境外公司（仍采取vie架构），比例大致为5:5。幕后推手：此次合并是继“滴滴快合并案”后，阿里和腾讯又一次走到一起，而红杉沈南鹏却是背后最强力的推手。据悉，美团和大众点评合并后的新公司，红杉资本将成为最大股东，比阿里巴巴和腾讯所占的股份都要多。作为和沈南鹏一样都投资了美团和大众点评的包凡也出力不小，华兴资本担任此次合并的财务顾问。合并后结局：合并后大众点评的业务重点是低频、高客单价业务，如婚庆、会展等，不再参与高频、低客单价领域的价格战、补贴战。虽然两家公司合并后，彼此作为对手的关系不复存在，但压制两家公司营收和盈利空间的长期压力并没有消失，即o2o在bat重构未来互联网商业格局中的战略价值始终存在，这意味着价格战会在相当长时间内如影随形。合并刚开始，未来如何尚未可知。携程+去哪儿，目前二者市值合计约187亿，属百度系携程，成立于1999年10月，创始人梁建章，2003年12月10日，美国纳斯达克上市。去哪儿，成立于2005年2月，创始人庄辰超，2013年11月1日，去哪儿纽交所上市。合并方案：2015年10月26日，携程宣布与百度达成一项股权置换交易。交易完成后，百度将拥有携程普通股可代表约25%的携程总投票权，携程将拥有约45%的去哪儿总投票权。合并后，去哪儿继续作为独立的上市公司运营，百度成为携程股东之一，未来将在多个领域展开旅行相关产品的全面合作。幕后推手：这次合并，百度成为公认的最大赢家，而纪源资本（2013年参与主导优酷土豆合并案）却是携程和去哪儿 “合并”幕后的媒人。据悉，2011年百度超3亿美元投资去哪儿时，纪源资本管理合伙人符绩勋就是主要推动者。百度对携程觊觎已久，携程对去哪儿也是虎视眈眈，因此这一合并案在纪源资本的撮合下一拍即合。合并后结局：携程称，未来去哪儿将继续作为独立的上市公司运营，与携程在在线旅行市场切磋并进，为旅行者创造差异化的产品与价值；去哪儿网称，未来独立发展计划不变，与携程协商双方公司的协作/竞争机制，各自选定并加强主攻的市场。虽然公告中没有谈及庄辰超及去哪儿其他高管的安排，但庄辰超出走，携程接管或成为一个皆大欢喜的结局，有人套现上岸，有人如愿接盘，继续一统江湖。结语：这一系列重大合并案背后，bat魅影频现，腾讯系一枝独秀，阿里系和百度系不分伯仲。在市场竞争及利益驱动下，互联网行业巨头都在加速从“群雄逐鹿”转向“联姻合并”，行业洗牌趋势愈加明显，尤其2015年“资本寒冬论”影响下，互相损耗不如抱团取暖。互联网热点事件（微信号：hlwrdsj）【篇三：合并公司案例】港澳资讯提供(仅供参考,风险自担) 公司公告:河北钢铁(000709)关于公司换股吸收合并 关于河北钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易之独立财务顾问持 续督导意见 (2009 年度) 独立财务顾问 (北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 二零一零年五月独立财务顾问声明 中国国际金融有限公司接受唐山钢铁股份有限公司(现已更名为河北钢铁股份有限公 司)的委托,担任其换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司重大 资产重组的独立财务顾问。按照上市公司重大资产重组管理办法、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法、 深圳证券交易所信息披露业务备忘录第 13 号重大资产重组等相关法律法规和规定 的要求,本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神,履行持续督导职责,并经审慎核查 本次交易的相关文件、资料和其他依据,出具了本持续督导意见。本持续督导意见不构成对河北钢铁股份有限公司的任何投资建议,对投资者根据本持续 督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。河北钢铁股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。河 北钢铁股份有限公司保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对 资料的真实性、准确性和完整性承担责任。中国国际金融有限公司 关于河北钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易 之独立财务顾问持续督导意见 中国国际金融有限公司(“中金公司”、“本独立财务顾问”或“我们”)作为唐山钢 铁股份有限公司(“唐钢股份”、“合并方”,现已更名为河北钢铁股份有限公司(“河北钢 铁”)换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司(“邯郸钢铁”)和承德新新钒钛股份有限公司 (“承德钒钛”)(“本次换股吸收合并”)的独立财务顾问,按照上市公司重大资产重组管 理办法、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法、深圳证券交易所信息披露业务 备忘录第 13 号重大资产重组等相关法律法规和规定的要求,对本次换股吸收合并的 实施情况进行了持续督导,出具独立财务顾问持续督导意见如下:一、本次换股吸收合并概 本次换股吸收合并是指唐钢股份通过换股方式吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛。唐钢股份为合并方,邯郸钢铁和承德钒钛为被合并方。本次换股吸收合并完成后,唐钢股份作为存续公 司,成为河北钢铁集团有限公司(“河北钢铁集团”)下属唯一的钢铁主业上市公司;邯郸钢 铁和承德钒钛注销法人资格,其全部资产、负债、权益、业务和人员并入存续公司,唐钢股份 变更公司名称为河北钢铁股份有限公司,并将注册地址迁至石家庄市。上述整合方案于2009 日经中国证监会关于核准唐山钢铁股份有限公司吸收合并邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司的批复 (证监许可20091302 号)核准。2009 15日,合并方刊登关于换股吸收合并 邯郸钢铁和承德钒钛事宜的实施公告,合并方与邯郸钢铁、承德钒钛股票 16日起停牌,开始进行本次换股吸收合并换股工作。2010 月20日,合并方刊登河北钢铁股份有限公司换股吸收合并实施情况报告、 股份变动暨新增股份上市公告书。2010 25日,合并方股票简称变更为 “河北钢铁”并复牌交易,本次换股吸收合并新增股份于当日上市流通。二、关于本次交易 资产的交付或过户情况的核查 本次换股吸收合并的交割日与换股股权登记日为同一日,即 2009 29日。合并方于2009 12月29 日分别与邯郸钢铁和承德钒钛签署了关于换股吸 收合并相关事宜的交割确认书。(一)资产的交割 截至到交割日,即 2009 29日,根据邯郸钢铁和承德钒钛以2009 11月30 日为基准日编制的资产负债表和财产清单,邯郸钢铁和承德钒钛已经将本次 换股吸收合并涉及的资产(“标的资产”)交付给合并方。对于标的资产中无须办理备案、登 记或者过户手续即可转移所有权的资产,该部分资产的所有权自交割日起转移至合并方;对 于标的资产中需要办理相关备案、登记或者过户手续的资产,截至本持续督导意见签署日的 办理进展情况如下: 1、邯郸钢铁和承德钒钛拥有的土地和房产正在办理以河北钢铁为证载权利人的手续。2、邯郸钢铁和承德钒钛拥有的注册商标、专利及专利申请正在办理以河北钢铁为证载 权利人的手续。3、合并方、邯郸钢铁和承德钒钛持有的长期股权投资正在办理将股东名称变更为河北 钢铁的手续。(二)债权债务的交割 邯郸钢铁和承德钒钛的所有债权债务自交割日起均由合并方享有和承担。截至交割日, 对于尚未履行完毕的合同,邯郸钢铁和承德钒钛已经将合同的相关资料交付给合并方,合并 方自交割日起开始按照合同约定的条款,享有合同权利、承担合同义务。(三)业务的交割 截至交割日,邯郸钢铁和承德钒钛已经以适当方式将本次换股吸收合并所涉业务转移至 合并方,将与业务经营相关的资料交付给合并方,并通知各客户及网点、代理商、供应商等业 务关系人,以保证合并方对转让业务的顺利承接。自交割日起,邯郸钢铁和承德钒钛不再以各 自名义从事业务经营。邯郸钢铁和承德钒钛已经将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以 及公司的所有印章移交予合并方。邯郸钢铁和承德钒钛已经向合并方移交全部对其后续经营 有重要影响的文件,包括但不限于邯郸钢铁和承德钒钛自成立以来的股东大会以及董事会和 监事会文件、自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、自成立以来获得的所有府批文、 自成立以来所有与府部门的往来函件(包括但不限于通知、决定、决议)、自成立以来的所有 纳税文件等。(四)员工权利义务的交割 截至本持续督导意见签署日,邯郸钢铁和承德钒钛已经向合并方移交了以交割日为基准 日的全部在册员工的相关资料,包含但不限于员工名册、劳动合同等包含员工权利义务的文 件。自交割日起,邯郸钢铁和承德钒钛作为在册员工雇主的全部权利和义务由合并方享有和 承担。三、关于交易各方当事人承诺的履行情况的核查 (一)关于本次交易的交易文件与相关协议的核查 与本次交易相关的交易文件和协议为合并方与邯郸钢铁、承德钒钛分别签订的唐山 钢铁股份有限公司换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司协议和唐山钢铁股份有限公司换 股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司协议。本独立财务顾问经核查后认为:截至本持续督导意见签署日,合并方与邯郸钢铁、承德钒 钛已经或正在按照上述协议或文件条款履行相关权利义务,无违反协议约定的行为发生。(二)关于本次交易的相关承诺的核查 本次换股吸收合并筹划及实施过程中,河北钢铁集团就本次换股吸收合并的相关事项出 具了如下承诺,该等承诺的具体履行情况如下: 1、关于土地房产事项的承诺 河北钢铁集团于2009 月22日出具河北钢铁集团有限公司关于邯郸钢铁股份 有限公司和承德新新钒钛股份有限公司土地房产事项的承诺书,承诺本次换股吸收合并后 积极解决有关房地产事项,保证存续上市公司和投资者利益不受损害,保证相关事项解决前 相关土地和房产可以有效占有使用,并且不会增加使用成本或受到实质性不利影响,承诺将 向存续上市公司赔偿因房地产事项而遭受的任何处罚或损失。河北钢铁集团于2009 月20日出具河北钢铁集团有限公司关于邯郸钢铁股份 有限公司和承德新新钒钛股份有限公司土地房产事项的承诺函,承诺督促邯郸钢铁集团在 本次换股吸收合并完成后三年内完善其租赁给邯郸钢铁的全部土地权属,督促存续公司在本 次换股吸收合并完成后三年内办理完毕承德钒钛未办证土地的出让土地使用证并办理完毕 邯郸钢铁和承德钒钛部分未办证房产的房屋所有权证。河北钢铁集团于2009 日出具河北钢铁集团有限公司关于邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司土地房产事项的补充承诺函作出如下补充承诺: 月22日批复河北钢铁集团为河北省国 有资产授权经营机构,按照国家及河北省土地资产处置的相关策规 定,并参考近期河北省其他国有资产授权经营机构相关经验,本集团拟 在完善集团相关国有划拨土地确权手续后,向河北省国土资源管理部门 统一申请办理土地授权经营。河北省人民府国有资产监督管理委员会 于2009 月29日出具了关于河北钢铁集团有限公司所属上市公司 涉及土地资产处置有关问题的通知(冀国资字2009151 号),对本集 团申请并加快办理土地授权经营予以支持。本集团将加快对包括邯钢集 团在内的集团现存土地权属情况统一清查,并在本次换股吸收合并完成 后加快和河北省国土资源管理部门的沟通,推进土地授权经营处置的审 批,完善相关国有划拨土地的租赁手续。” “本集团将进一步缩短完善土地房屋权属的承诺期限:本集团将督促并协助邯钢集团在本次换股吸收合并完成后两年内完善其租赁给邯郸 钢铁的全部土地权属;本集团将督促并协助存续公司在本次换股吸收 合并完成后两年内办理完毕承德钒钛未办证土地的出让土地使用证; 本集团将督促并协助存续公司在本次换股吸收合并完成后两年内办理 完毕邯郸钢铁和承德钒钛未办证房产的房屋所有权证。如存续公司办理 土地和房屋权证存在资金不足,本集团及下属企业将在履行双方内部审 议程序后通过合法方式向存续公司提供必要的资金支持,用于办理土地 和房屋权证。” “在上述土地和房屋以面积计算的权属完善率均达到90%之前,本集团及下属企业将不通过交易系统向本集团及下属企业以外的单位和个人 转让所持有的存续公司股份(因经相关府部门批准的国有资产重组导 致的转让除外)。” “本集团保证存续公司在权属完善之前继续有效占有并使用土地和房屋,并且不会因此增加使用成本或受到实质性不利影响。如因土地和房 屋权证未能及时办理导致存续公司不能继续使用或不能继续以现有方 式使用土地和房屋,本集团承诺及时、全额补偿存续公司因此而遭受的 任何损失,包括但不限于由任何民事、行及刑事上的各种法律责任导 致的全部经济损失。” 本独立财务顾问经核查后认为:截至本持续督导意见出具之日,河北钢铁集团关于土地 房产事项的承诺仍处于承诺期内,河北钢铁集团正在积极推进相关各方完善邯郸钢铁和承德 钒钛使用的土地、房产权属,未出现违反承诺的情形。2、关于避免同业竞争的承诺 为了避免本次换股吸收合并后依然存在的同业竞争,河北钢铁集团于 2008 12月28 日、2009 18日、2009 月20日及2009 日分别作出承诺及补充承诺:承诺立即启动竞争性业务与资产注入工作,把现有竞争性业务与资产 在合适的市场时机以合理价格及合法方式全部注入存续公司。具体安排如下: 序号 拟注入资产 股权拟注入时间 宣化钢铁集团有限责任公司本次换股吸收合并完成后一年内 舞阳钢铁有限责任公司本次换股吸收合并完成后一年内 邯钢集团邯宝钢铁有限公司本次换股吸收合并完成后三年内 唐山不锈钢有限责任公司本次换股吸收合并完成后三年内 自相关承诺函出具之日起,除已有同业竞争情况之外,河北钢铁集团及河北钢铁集团控 制的企业将不会主动实施任何行为或采取任何措施(包括但不限于设立子公司、合营、联营、 协议等任何直接或间接方式),取得与存续公司存在竞争的业务或资产,从事对存续公司构成 竞争的业务。如果河北钢铁集团和河北钢铁集团控制的企业获得与存续公司可能产生竞争的 新的收购、开发和投资等机会,本集团将立即通知存续公司,优先提供给存续公司选择,并尽 最大努力促使该等业务机会具备转移给存续公司的条件。如未能按照以上安排将现有竞争性业务与资产按时注入存续公司,河北钢铁集团将与 存续公司平等协商并履行各自内部审议程序后,签订协议,通过委托管理经营、租赁经营等方 式将未按时注入存续公司的竞争性业务与资产交由存续公司独立管理并享有经营损益,直至 河北钢铁集团将相关业务与资产注入存续公司。本独立财务顾问经核查后认为:截至本持续督导意见出具之日,河北钢铁集团关于避免 同业竞争的承诺仍处于承诺期内,河北钢铁集团正在按照承诺积极研究将竞争性业务与资产 注入河北钢铁的方案和具体实施顺序,未出现违反承诺的情形。3、关于为“唐钢转债”、“08 钒钛债”及其他债权人提供担保的承诺 为了维护债权人的利益,就向债权人提供担保的事项,河北钢铁集团于2009 16日及2009 日分别出具承诺及补充承诺:承诺向所有“唐钢转债”债券持有人、所有“08 钒钛债”债券持有人及依法申报并要求提供担保的其他债权人,提供 不可撤销的、足以对到期债券还本付息或对申报债权予以清偿的偿债担保。本独立财务顾问经核查后认为:截至本持续督导意见出具之日,河北钢铁集团未出现违 反为“唐钢转债”和“08 所有债券持有人提供担保承诺的情形。唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛于 2009 17日债权 申报期满,不存在其他债务的债权人要求提前清偿或提供担保的情况。4、关于提供现金选择权的承诺 为了保护异议股东的利益,河北钢铁集团于2008 12月28 日出具了河北钢铁集 团有限公司关于提供现金选择权的承诺函,承诺向成功申报现金选择权的邯郸钢铁或承德 钒钛股的异议股东提供现金选择权,受让其所持的异议股份。本独立财务顾问经核查后认为:邯郸钢铁及承德钒钛的现金选择权方案已经实施完毕, 在现金选择权申报期内没有异议股东申报行使现金选择权,河北钢铁集团的承诺已经履行完 毕,未出现违反承诺的情形。5、关于股份锁定期的承诺 河北钢铁集团于2008 12月28 日出具承诺函,承诺河北钢铁集团及其关联企业 由于本次换股吸收合并获得的合并方向其发行的股份自上市之日起 36 个月内不转让。本独立财务顾问经核查后认为:河北钢铁集团并未因本次换股吸收合并直接获得合并 方发行的股份。对于因本次换股吸收合并获得合并方发行股份的河北钢铁集团关联企业(包 括邯郸钢铁集团有限责任公司、承德钢铁集团有限公司及承德昌达经营开发有限公司),经河 北钢铁申请,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在办理本次换股吸收合并新增股份 登记时,已经将河北钢铁集团关联企业由于本次换股吸收合并获得的合并方向其发行的股份 登记为限售股份,自上市之日起 36 个月内不得转让,目前仍在限售期内,河北钢铁集团及其 关联企业未出现违反承诺的情形。6、关于保持上市公司独立性的承诺函 为保证本次换股吸收合并完成后存续公司的独立性,河北钢铁集团承诺保证保持存续 公司资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。本独立财务顾问经核查后认为:截至本持续督导意见出具之日,河北钢铁集团未出现违 反保持上市公司独立性承诺的情形。四、关于盈利预测的实现情况的核查 合并方对2009 年度备考公司经营盈利情况进行了预测并出具了备考盈利预测报告,中 兴财光华会计师事务所有限责任公司对备考盈利预测报表及附注进行了审核,并出具了标准 无保留意见的唐山钢铁股份有限公司备考盈利预测审核报告(中兴财光华审专字(2009) 第7024 号)。根据备考盈利预测,预计备考公司2009 年度营业利润6.88 亿元,归属于母公 司所有者的净利润4.55 亿元,基本每股收益0.0754 根据经中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具的中兴财光华审会字(2010)第7028 号审计报告,河北钢铁2009 年度营业利润 11.70 亿元,归属于母公司所有 者的净利润9.44 亿元,基本每股收益0.14 元,均达到了盈利预测水平。五、关于管理层讨 论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查 按照备考合并口径计算,河北钢铁2009 年产铁2,335 万吨,产钢2,303 万吨,产钢材 2,070 13万吨。全年实现营业收入 871.86 亿元,营业利润 11.70 亿元,归属于母公司所有者的净利润9.44 亿元。2010 年一季度,河北钢铁实现营业收入276.43 亿元,同比增长37.18%;营业利 5.56亿元,同比增长1650.90%;归属于母公司所有者的净利润4.05 亿元,同比增长 794.86%。按照2009 年钢材产量和营业收入计算,河北钢铁是国内第二大钢铁上市公司,市场地 位和规模优势迅速彰显。河北钢铁集团后续将钢铁主业资产注入存续公司后,预计存续公司 的钢材产量将达到3,000 万吨,规模优势进一步提升。本独立财务顾问经核查后认为:截至本持续督导意见签署日,河北钢铁的主要业务状况 良好,未出现对公司有重大不利影响的事项。五、关于公司治理结构与运行情况的核查 本次换股吸收合并完成后,为适应资产、人员、财务、业务等情况的变化,河北钢铁通过 履行法定程序修订了公司章程,选举产生新一届董事会成员、监事会成员和高级管理人员, 并在董事会下设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专业委员会,公司治理结构进一 步完善。河北钢铁设立了公司办公室、证券部、资产财务部、审计部、规划发展部、企业管理部、 安全生产部、市场管理部、人力资源部、企业文化部 10 个管理部门和采购总公司、销售总 公司、唐山分公司、邯郸分公司、承德分公司。各管理部门和采购总公司、销售总公司对唐 山分公司、邯郸分公司和承德分公司实行垂直管理,相对于河北钢铁集团独立运作。本独立财务顾问经核查后认为:河北钢铁已按照公司法及其他法律法规要求建立规 范化的公司治理结构,股东大会、董事会和监事会均按照修订后的公司章程独立有效运 作,公司治理结构与运行情况良好。本独立财务顾问将继续在督导期内督促河北钢铁根据最 新的法律法规修订、健全、完善其内控制度并遵照执行。六、关于与已公布的重组方案存在 差异的其他事项的核查 本独立财务顾问经核查后认为:本次交易的当事各方已按照公布的重组方案履行各方责 任和义务,实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。下面红色字体为赠送的个人总结模板，不需要的朋友 下载后可以编辑删除！ xx 年电气工程师个人年终总结模板 根据防止人身事故和电气误操作事故与项整治工作要求，我班针对现阶段安全生 产工作的特点和重点，为迚一步加强落实安全工作，特制定了防止人身事故和防 电气误操作事故的(两防)实施细则。把预防人身、电网、设备事故作为重点安全 工作来抓，检查贯彻落实南方电网安全生产“三大规定”情况，检查(两防)执行 情况，及时发现和解决存在的问题，提高防人身事故和防电气误操作事故的处理 能力，从源头上预防和阻止事故的发生，使安全管理工作关口前移，从而实现“保 人身、保电网、保设备”安全生产目标收到一定的效果。通过前段的检查和整改 工作，现将我班到现时为止在此方面的情况总结如下 一、在防止人身事故方面(重点防范高处坠落事故) 在运行维护、施工作业过程中的防触电、防高穸坠落事故。我班通过对每周的安 全会讫和工作负责人对现场高处作业管理的检查，使得安全防范思想、工作、监 督到位;使安全工作责任、措施及整改落实，从而安全工作得到保证。1、作业前的准备工作和控制措施工作。包括高穸作业现场查勘，使工作人员对 该任务的危险点(安全措施卡)有清晰、准确、全面的认识，采取相应的控制和安 全措施，并正确派选合适胜任的工作负责人和工作班成员。2、在开工前，工作负责人向作业人员交待工作内容、安全注意事项及该作业的 危险点。作业过程中明确监护人员，监护人实时监控高处作业人员劢向，及时提 醒和纠正作业中的丌安全行为，使安全措施丌折丌扣地落实和执行到位。3、认真落实高处作业人员的安全保护措施。配备可靠的(按规定期限内检验合格 的)安全工器具，如安全带(绳)、升降板、脚扣、竹(木)梯等，并能够正确使用此 类工器具。4、在高穸作业的工作全过程中，强调工作人员自始至终确保自身安 全行为： 定期对登高工具和安全工器具(安全带、安全绳、脚扣、升降板、竹木梯子等) 迚行试验，试验戒外观检查丌及格的立即报废，严禁留作备用。必须系好安全带(绳)，安全带(绳)必须栓在上方牢固的构件上，丌得低挂高用， 工作过程中要随时检查安全带(绳)是否栓牢。高处作业在转移作业位置时，手扶的构件必须牢固，丌得失去保护。需要沿着水平梁、斜柱、水平管戒暂无防护栏杆、没可靠的扶持物帮劣保持平衡时，必须 使用水平安全绳。在无任何保护的情况下，绝对禁止沿单梁戒管道上行走的行为。高处作业人员的施工工具必须使用工具袋装备，禁止使用容易造成工具掉落的 简易皮套;上下传递物件时，必须用绳索吊送，严禁抛掷。严禁利用绳索戒拉绳上下杆塔戒顺杆下滑和在间隔大的构架转移作业位置时， 丌得沿单根构件上爬戒下滑。5、认真执行“两票”制度，防止误触电、感应电伤人的高穸堕落事故。2015少先队工作总结（一） 本学期我校的少先队工作高举邓小平同志伟大的旗帜，认真贯彻江泽民三个代表重要 思想，紧扣素质教育主题，服务少先队健康成长，努力培养少先队员的创新精神和创新能力， 体验教育活动，全面实施素质教育，强化少先队自身的建设，全面提高少先队整体水平，对 本学期我总结如下几点： 一、少先队组织建设和制度建设 本学期在，我选拔了一些品学兼优的少先队员干部，并利用课余时间对他们进行一系列 的团队教育和工作能力的培养，做到发现问题、共同处理；处理问题、善于总结并在中队 制度建设上共同探讨和共同建设，建设了四（4）中队日常行为规范记录表，每日值勤 的少先队干部在课余时间，及上课时间对每位少先队员进行监督，对有没有佩带校卡和红领 巾，有没有出现穿奇装怪服，留长发、染发，对迟到、旷课和上课情况，以及好人好事等都 进行了详细的记录，为以后少先队评优作为参考。同时也建立了升国旗、课间操打分制度， 并对制度实行中出现不合理的内容进行了及时的修改和改善，做为中队辅导员，一定要严格、 公正、在少先队组织建设狠抓纪律教育，增强队员的自觉性。二、以团队活动，宣传教育为载体，促进队员全面发展 在学校的和团组织下，团员和少先队代表到敬老院慰问孤寡老人，并为敬老院的老人们 表演了精心准备的精彩的文艺节目，为老人们，打扫卫生，陪老人谈心，把温暖带给老人， 回来之后，我要求少先队员代表以谈感受为主题开展谈话会，进行了教育，反响强烈。我 还要求少先队干部自身做好环保意识并进行宣传绿色学校的工作，对于乱扔垃圾和不讲究 卫生的同学进行教育批评，在宣传有关环境方面的知识，也严格要求少先队干部从自身做起 严以律己来感染其他队员。三、回顾本学期，结合实际，充分发挥团队和学生会的作用，减轻教师的压力 回顾本学期中队工作在校领导正确的指导下，取得了一定的成效，但我清醒的认识到中 工作的不足，如中队教育理论的研究，中队工作的针对性，班级的执行力方面，都存在的不 足，在工作中没有充分的发挥中队的作用，这些工作都停留在表面，没有更好的深入最底层， 让我们老师放手，让中队干部来帮助老师管理学生，这样是不是合理些，在实际工作中学生 管理学生过程中肯定观察和了解的比老师细致，一些细微处和老师看不到的深处都能了解 到，只有及时反馈到老师那，对于经常犯错误的学生的名字和事情反映到班主任手中，及时 提醒犯错误的同学，让学生有压力不敢再犯错误。这样减轻了教师工作压力和工作量，也锻 炼了学生的自觉性让学生告别陋习，走向文明. (2)加强安全管理，在执行规程、规定和制度上决丌含糊。严格执行“两票三制”， 严格按照安全操作规程办事。(3)通过每周的安全活劢日，认真学习事故通报、快报和相关规程、规定，结合 本班实际开展讨论，吸取事故教讪，使“防误”工作深入人心。(4)作业前的准备工作和控制措施工作。认真正确填写操作项目和程序，丌漏项。(5)操作时认真履行唱票、复诵制，确认无误后再迚行操作，并由监护人监护操 作，同时录音操作过程。(6)拉、合刀闸(跌落式熔断器)时，应先将线路转为穸载状态，防止带负荷拉、合 线路刀闸。(7)开关检修时，应切断柜内二次控制电源的柜内照明电源以防止误合开关和触 电;操作低压开关(刀闸)前，应检查开关是否正常并做相关防护措施，操作时丌要 面对开关，防止电弧烧伤工作人员。1.杂志中上色遇到的疑问： 为什么我们的美编在绘制杂志中一些揑图时选用灰暗的色调，而丌是用艳丽的色 很多家长主观的认为孩子喜欢颜色艳丽的颜色，但是在生活中没有一个孩子会主劢去选择艳丽到夸张的衣服，揑图也一样。中国的传统的水墨画就是一个很好的 例子，国画中用色很少，用的最多的就是“墨色”，国画中“墨”不“色”是相 通，而墨分五色(其实丌止)，表现中即有墨的浓淡层次，又有色的联想感受，从 而达到无色似有色的境界使整幅画看起来一点都丌单调灰暗。当然杂志的揑图也 丌能像马路一样一直是一个色调，明快的色彩也是必丌可少的。总之，对亍揑图 来说，丌一定就非得用丰富的色彩，只要能充分表达文字的内容就可以。即使是 单纯的黑色、褐色也能出色地描绘出文字的内在世界。孩子同样能丛这些画面中 充分了解故事，想象他自己理解出的色彩世界。这也是揑图要给人留一些想象穸 间的原因。美学大师朱光潜说过：“美术作品之所以美，丌是只是在表现的一部 分，尤其是美在未表现而含蓄无穷的一大部分，这就是所谓的无言之美。” 什么样的故事应该配什么样的色彩呢? 抒情类的文字配合传统的中国画戒梦幻的画面戒颜色明度对比属亍弱对比的就 能产生很好的呼应效果，将读者吸引到安静的故事中去。奇幻神秘的文字配合厚重冷峻的颜色和不颜色相配的绘画风格(如;写实风格和版 画效果)能加强奇幻神秘的气氛。幽默荒诞类的文字配合轻松的绘画技法和颜色明快，纯度对比强烈的风格就能和 文字相得益彰。2.揑图的形式和技法太多了，到底那种更好，戒是杂志的美术编辑究竟该用什么 样的揑图来传达文章的深层内容? 在看到一篇文章时，理解文章的内容，并明白作者想告诉读者的是什么?也许是 告诉你一个生活态度戒一个学习方法，也许是一个人生哲理找到文章的中心 思想，用孩子的视角思考，再配出贴近孩子生活世界的揑图。如果一个揑图只是 表现文章中的一段文字和一个场景，那要想用图来打劢读者，那是很难的。好揑 图除了能用视觉语言来烘托文字的丌足之处外，还能和文字一起在读者的脑中升 华。揑图在兼顼了以上的这些要求后，出现的画面就是出色的传达了文字的深层 内容了。3.在版式流程中编辑在遇到揑图和文字的丌和-谐组合时应该怎样去调整? 在工作中我们也许都会遇到杂志在版式流程中，有些版面丌和-谐戒揑图和文字 的同时产生阅读障碍的问题发生。图和文字的组合让阅读有了困难，也就是在文字下面的图的色彩戒纹理影响文字的清晰度。出现这种问题需要调整揑图，揑图的纹理太重的减少纹理戒做模 糊处理，底色太鲜艳的降低色彩饱和度并加重文字颜色。如果在做了这些劤力后， 仍然有阅读的困难，干脆去掉文字下面的背景揑图。(8)配电站停电时，必须检查确认迚线柜电缆头丌带电(检查带电显示器)才能合上 迚线柜接地刀闸，配电站送电时，应先检查迚线柜地刀是否拉开，防止带地刀送 电。没有地刀的迚线柜，严禁私自解锁，防止误入带电间隔。【篇四：合并公司案例】吸收合并作为一种重要的并购形式，“吸收合并+股票置换”已成为目前母子公司通过置换股份实现整体上市的主要方式之一。吸收合并是指两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司吸收其他公司成为存续公司，而被吸收公司注销法人地位的合并方式。目前，国内集团公司或者母公司实现整体上市时多采用换股吸收合并的方式，这种方式不涉及现金流动，无论存续方是上市公司还是母公司或集团公司，都不必通过以现金支付的方式来购买被合并方的全部资产和股份,由此可以避免因吸收合并过程中大量的现金流出,保持合并方企业即存续公司的企业实力,有利于企业的长远发展。这种并购形式，关键是确定发行与换股价格、换股比例、换股方式、换股数量等，所以，通过换股吸收合并实现整体上市是个非常复杂的过程。下面我们讨论吸收合并的相关问题，为了便于读者的理解，通过案例分析使复杂的问题尽量简单。（一）吸收合并的主要形式1.母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，上市公司注销母公司是上市公司的控股股东及实际控制人，由于母子公司发展的需要，便于股权的集中管理，提高公司资产运营效率，通过换股吸收合并，母公司将实现在证券交易所整体上市，同时注销原上市公司。如2008年10月，上海电气集团股份公司吸收合并上海输配电股份公司实现整体上市。在这次换股吸收合并中，母公司在上海证券交易所发行a股与吸收合并上电股份同时进行，母公司发行的a股全部用于换股合并上电股份，不另向社会发行股票募集资金。吸收合并完成后，上电股份公司的股份（母公司持