南孚电池购并案例资料.doc

南孚电池购并案例资料南孚电池购并案例资料 2 目录目录 南孚电池购并南孚电池购并案例资案例资料料1 031111 摩根士丹利退出摩根士丹利退出 南孚电池终被竞争对手吉列吞食南孚电池终被竞争对手吉列吞食.3 031210 鲸吞南孚鲸吞南孚.7 050307 南孚命运的启示：透视股权频变的背后的意义南孚命运的启示：透视股权频变的背后的意义.11 050508 南孚股变之惑南孚股变之惑.14 050513 那一场那一场“国退洋进国退洋进”的资本游戏的资本游戏.20 051025 海外基金收割中国本土企业海外基金收割中国本土企业 是助推器还是榨取者是助推器还是榨取者.24 051031 吉列入主南孚吉列入主南孚 一个民族品牌的湮灭？一个民族品牌的湮灭？.31 051031 雾锁前途：南孚启示录雾锁前途：南孚启示录.35 051205 南孚电池股权变更背后南孚电池股权变更背后.37 060118 外企并购中国企业的背后外企并购中国企业的背后.40 060327 当前外商对华投当前外商对华投资资动向、问题及建议动向、问题及建议.47 060328 并购市场是否狼来了么并购市场是否狼来了么.51 060405 触目惊心：外资触目惊心：外资“蚕食蚕食”国企四大秘笈国企四大秘笈.56 060422 我国完善引资政策我国完善引资政策的的建议出炉建议出炉.58 3 031111 摩根士丹利退出摩根士丹利退出 南孚电池终被竞争对手吉列吞食南孚电池终被竞争对手吉列吞食 来源： 21 世纪经济报道 2003-11-11 编辑： 张晋 近 20 年的风云变幻，使得南孚电池的能量消耗不少。 其间民资进入、外资涌进，也改变不了终被竞争对手吞食的命运，即使援手的是摩根士丹 利。 “我们其实一直担心他们把我们卖给国外电池公司(美国吉列)。 ”南孚电池的一位高层说 道，不过，这个南孚高管们最担心的事情眼下还是成为了现实。 8 月 11 日，生产“Mach3”剃须刀和金霸王(Duracell)电池等消费产品的美国吉列 (Gillette)公司宣布，已经买下中国电池生产商南孚电池的多数股权，吉列没有透露交易的 具体条款，但吉列表示，这笔交易将使其今年的盈利“略有”增加南孚年销售额超 过 8000 万美元，其电池在超过 300 万个零售点出售。 “现在仍是敏感时期。 ”11 月初，身为南孚电池总经理的丁曦明先生，坚持不肯透露 半点风声。 据了解，吉列以大约 1 亿美元的代价，从摩根士丹利、鼎晖投资、新加坡政府投资等 公司手中买走了香港中国电池公司的全部股权，后者持有南孚电池 72%的股份。 南孚之路南孚之路 南孚的前身是南平电池厂，1958 年创建于福州，是一家集体所有制企业，1965 年开始 生产一些军工用品，后将厂址迁到南平。1987 年，时任厂长的陈来茂在外出考察时发现， 具有高新技术的碱性高能锌锰电池将拥有广阔的市场前景。 但资金问题让他们却步要引进的日本生产线价格高达 5000 多万元人民币，而南 平电池厂当时的固定资产不过 200 万元。 1988 年，问题得到解决南平电池厂与香港华润集团百孚有限公司(以下简称 “百孚公司” ，)、中国出口商品基地建设福建分公司(以下简称“基地福建公司”)、福建兴 业银行(现“兴业银行”)联姻，成立我国电池行业第一家中外合资企业福建南平南 孚电池有限公司。 百孚公司实际上是中国出口商品基地建设总公司(以下简称“基地总公司”)设在香港 的子公司，挂靠在华润集团旗下。百孚公司当时持有南孚电池 25%股份，基地福建公司持 股 20%，南平电池厂以 280 万元左右的固定资产投入，占 40%股份，而兴业银行则投了 90 万人民币，占 15%股份。 1990 年 7 月 15 日，南孚引进的第一条日本富士 LR6 碱性锌锰电池生产线正式投产， 1992 年 5 月，南孚上了一条 7 号电池生产线，1993 年 12 月，中国第一条 LR03(7 号)碱性 4 高能锌锰电池生产线又在南孚投产。1998 年，南孚固定资产号称达 4 亿，据公司员工回忆， 在 1997、1998 年的时候，南孚高能环保电池很畅销，各地的总代理商经常是手攥大把现金 住在南孚公司等货。 1995 年 7 月， 商业银行法颁发实行，商业银行在境内不得向非银行金融机构和企 业投资。1998 年，兴业银行将其持有的 15%南孚股份以 2500 万元的价格卖给一家民营企 业大丰电器有限公司。据悉，在其退出前，兴业银行从南孚累计获得分红达 97 万， 这意味着兴业银行当初 90 万元的投入，净赚了 2500 万元。 接手兴业银行股权的大丰电器，实际上是由南孚电池全部职工出资组建的一家公司， 早先，南平市政府已经批准南孚成立职工持股会，并且在民政局登记，但在工商局注册时 未获批准，于是成立了大丰电器，由其持有南孚电池的股权。 知情人士透露，1996 年，南平市政府试图让南孚和其他企业捆绑，一揽子打包上市， 当时国内传呼业红火，对电池需求大，南孚正处于顶峰时期。 摩根入股摩根入股 于是，南平市政府找来了中国国际金融有限公司，1999 年 9 月 8 日，在中国厦门举办 的第三届投资贸易洽谈会上，中金公司与南孚签约，宣称要为南孚募资 5 亿元。 “其实，南孚当时是被迫合资。 ”一位南孚高管告诉记者，南孚电池当时的资产负债率 为 62%，这样的负债比率对一家企业而言十分正常。不过，对于外资的进入，南孚还是相 当积极。 1999 年，中金联合摩根士丹利、荷兰国家投资银行、新加波政府投资公司，加上南平 电池厂、基地公司等几个中方股东，在香港组建中国电池有限公司，总股本 1 万股。其中， 新加坡政府投资公司投入 1000 万美元，摩根投入 400 万美元，荷兰国家投资银行与中金总 共投入 100 多万，这四家股东占中国电池合计 49%股份，中方股东以持有的南孚电池部分 股权作为出资，占中国电池 51%股份。 据知情人士透露，四家外资股东占中国电池合计 49%股份，中方股东以持有的南孚电 池部分股权作为出资，占中国电池 51%股份。通过对南孚注资及受让大丰电器所持 5.75% 股份，中国电池共获得了南孚电池 69%的股份。 知情人士透露，成立中国电池，原计划是 2000 年将中国电池以红筹股形式在香港上市。 不过，香港主板上市要求公司股东在三年不发生大的变动，上市计划因其股东的频繁变更 而化为泡影。 据透露，股权转让后不久，百孚公司在香港炒金亏损了几千万美元，其老总被捕，公 司业绩不佳。为了偿债，百孚将其持有的中国电池股份中的 825 股卖给摩根士丹利，这 8.25%的股份出让，意味着中方已经失去中国电池的控股权。同时，为了防止银行追债， 百孚将其持有的中国电池另外 20%的股份转让给基地总公司的另外一个子公司。 5 2001 年，南孚的外资股东想以中国电池的名义收购双鹿电池生产商宁波轻工集 团(现富邦控股集团)旗下的中银(宁波)电池有限公司，由于缺乏资金，外资股东商议追加投 资，2002 年 2 月开始筹划，当年 11 月底资金到位，当时共集结了 3000 万美元，四家外资 股东中荷兰国家投资银行没有增资。 不过有意思的是，中国电池非但没有从富邦控股手中买下双鹿，自己反而差点被卖给 了富邦控股，谈判中，基地总公司的子公司将其持有的 20%中国电池股份，以 7800 万人 民币的价格转让给了富邦控股。记者致电富邦控股采访，公司人士承认有过这笔交易，但 是不愿意对外界透露相关情况。 据了解，中国电池的其他股东对此次转让很不满，摩根士丹利更是极力反对，之后， 摩根士丹利以 1500 万美元的价格，从富邦控股手中买回了中国电池 20%股份。 香港上市搁浅后，南平地方政府也将其持有的中国电池股权以 1000 万美元的价格转让 给外资股东。经过数次的转让，中国电池的股份已经完全转移到了外资股东手中，而中金 公司持有的中国电池股权，也转到了原属中金公司直接投资部、后来分拆出来的鼎晖投资 手中。据悉，目前中国电池公司大约拥有南孚 72%的股份。在境内，南孚的主要股东有南 平国投、中国出口商品基地总公司和福建分公司以及大丰公司 4 家，持有南孚剩余的 28% 股份，其中南平国投持有 12%左右的南孚股份。 粗略估计，中国电池的外资股东共为 72%的南孚电池股份付出了 4200 万美元左右的 代价，如今以 1 亿美元的价格出售，获益不菲。 其实，南孚曾经还有上市的机会，2000 年深沪 B 股柳暗花明，呈现出一派欣欣向荣景 象，南孚管理层提出，改制上 B 股或者上 A 股，但是考虑到国内上市面临着法人股不流通 的问题，加上南孚的外资持股比例超过 25%，要在 A 股上市，外资股东势必要将股权转让 给国内企业，因此，外资股东否决了这个建议。 中国投资攻略中国投资攻略 作为在中国投资的第一个制造业项目，摩根士丹利缘何退出南孚？记者为此致电香港 摩根士丹利亚洲有限公司，摩根公关部一位负责人 Ms.PoLing Cheung 称，公司拒绝就此发 表意见。 一位资深业界人士指出，摩根的投资介于风险投资和产业投资之间，其参股南孚等国 内企业的一个重要原因，是想让这些企业在海外上市，以便变现，而南孚海外上市夭折， 导致摩根只能采取股权转让这种方式来退出。该人士进一步指出，由于欧亚农业、周正毅 事件的后遗症，目前中国民营企业在国际资本市场上的信用度有所下降，融资成本随之提 高，海外资本市场对于民营企业的要求也越来越严格，不少民营企业倾向于选择在国内 A 股上市，摩根投资国内民营企业，必然面临着一个退出机制的问题。 摩根士丹利亚洲投资有限公司执行董事保罗希尔曾经发表演讲称，目前中国 A 股市场 已经发展了十多年，拥有很高的市值，流动性也很强。但创办企业的企业家和投资企业的 风险投资家，目前都还无法在这个市场中抽身而退。 6 据了解，摩根曾经想入股中国最大的拉链制造商福建浔兴集团，并且与浔兴有 过正式的接触。 “他们入股主要是想让我们到海外上市。 ”浔兴拉链一位中层告诉记者，但 由于浔兴想在国内 A 股上市，最后不了了之。 入股国内传统产业的龙头企业包装到海外上市然后退出，这是业界已经 相当熟稔的摩根士丹利的运作套路。 比较典型的是在香港主板上市的福建企业恒安国际(01004.HK)，摩根在其的私募阶段 就已经入股，1998 年 12 月 8 日， “恒安国际”正式在香港联交所挂牌，融资 7 亿港币。 2001 年，在股东摩根士丹利的提议下，恒安以 1000 万美金的高价，请来美国汤姆斯集团 为其做咨询。 2003 年 10 月 29 日，恒安国际发布公告，称公司主要股东施文博、许自连(许连捷)以 1458 万港币的代价，提前终止摩根士丹利 2430 万股的期权。而早在 2002 年 11 月 1 日， 恒安国际大股东就以 1.17 亿港币的价格，收购了摩根所持 4500 万股股份。 “摩根的直接投资只是其整体策略的一部分，除了投资变现增值外，它在 IPO、引进 咨询等方面获得的利润可能比直接投资的利润还要多。 ”一位接近恒安高层的人士评价道。 2002 年底，摩根士丹利与鼎晖投资、英联投资有限公司等 3 家公司，以 2.16 亿元投资 蒙牛乳业股份有限公司，持有蒙牛 32%的股份，蒙牛高层称，看中摩根是因为蒙牛想上市， 而摩根在投行方面有着丰富的经验。 对于此前盛传的摩根士丹利入股山东时风集团，该公司一位负责资本运营的刘副总在 电话中告诉记者，摩根入股时风还没有进入实质性阶段，目前摩根聘请了一家国际知名的 会计师事务所在做资产审计，预计的投资金额在 3000 万美元左右，约占 30%的股份。 南孚对于摩根来说，只是一个没有达到预期目标的项目，其在中国的脚步没有因此有 丝毫停顿。 而对于南孚本身而言，在 3 年前摩根士丹利入股时，南孚可能就已经想到，他们的结 局就是被以更高的价格卖掉。 傍上吉列这个大款，对于南孚电池来说，是喜是忧现在还言之过早，一个不争的事实 是，通过收购，吉列消灭了其电池业务在中国市场上最大的竞争对手。 031210 鲸吞南孚鲸吞南孚 2003 年 12 月 10 日 13:52 来源： 新财经 在硕大的超市卖场中，一位消费者站在电池货架前犹豫要买“南孚”或者“金霸王” 电池。现在看来，这种做法似乎不再有什么意义，因为两大品牌即将纳入一家公司旗下。 7 2003 年 9 月底，世界 500 强之一、旗下拥有全球最大电池生产商金霸王电池公司的美 国吉列公司(Gillette)，整体收购香港中国电池有限公司全部股份，从而通过中国电池间接 持有福建南平南孚电池有限公司 72股份，成为了南孚电池间接控股股东。在中国鼓励外 资通过跨国并购投资中国的情况下，电池业的跨国并购率先从南孚拉开帷幕。 作为中国第地一、世界第五大的碱性电池生产商，南孚电池“国内市场占有率约为 54，在部分城市如北京，占有率达到了 90左右” 。 在外界看来，此番并购称得上是中国电池业的爆炸性事件，对国内电池市场将有深刻 影响。但事实上，吉列并购南孚的消息一直被严密封锁。 南孚有关负责人的反应出人意料的低调和平静：“这不算是很大的事情，很平常，目 前对公司没什么大的影响。 ”同时其对交易细节的披露极为谨慎。而吉列方面的保守态度同 样出人意料。南孚电池境内大股东南平国投公司的高层人士对新财经记者表示，媒体 曝出消息后，美国吉列方面反应激烈，曾专门召开两次会议，请南平市政府要求南孚及有 关股东方面不得向媒体透露信息。 从南孚有关人士的表述看，吉列并购南孚在短期内是否会引起国内电池业风云突变尚 难判断，但对南孚本身所引致的冲击波已无法回避。 新财经记者从南孚业务部门了解到， 由于公司处于不确定状态的猜测，以及消费者对本土品牌的情结被南孚的竞争对手所利用， 美国吉列并购南孚的消息已经使南孚电池的销售环节承受一定压力。 鲸吞式并购鲸吞式并购 美国吉列公司是全球规模最大的剃刀和电池生产商，此次南孚大股东香港中国电池有 限公司全部股份的出让方包括摩根士丹利、鼎晖投资、新加坡政府投资公司等股东。通过 受让中国电池股东持有的股份，而不是从中国电池手中直接收购其所持南孚电池的股权， 美国吉列保留了香港中国电池公司这个注册企业的资源，显然是棋高一招，同时也回避了 直接受让南孚股权可能存在的一些法律、政策风险。 此前有媒体披露，南孚境内股东估计吉列的收购代价约 1 亿美元。但南孚内部一位掌 握详情的负责人告诉新财经记者， “这个猜测数据与实际情况出入很大。由于涉及对南 孚资产的估值情况，属于商业机密，股权转让的交易价目前需要保密，甚至南孚其他非当 事境内股东对此都不知情。 ”据分析，对资产估值情况保密的原因在于，不排除吉列公司有 再行收购南孚其他股东所持股权的可能。 据有关资料，2002 年 9 月南孚固定资产约 7 亿元，而南孚有关负责人告诉新财经 记者，公司目前总资产在 8 个亿左右，固定资产规模自 2002 年以来变化不大，其资产负债 率在 30左右。据此粗略推断，南孚净资产规模约为 56 亿元，中国电池所持 72股份 的股东权益约为 4032 亿元-按 826 的汇率约合 488136 万美元。照此推算，美国吉 列收购中国电池全部股份的价格应该在约 488136 万美元的基础上，在一定的溢价(或折 价)幅度内浮动，对南孚资产价值的评估将影响溢价(或折价)幅度。 8 除此次股权交易价格引人猜测外，摩根士丹利等公司为何从南孚全身而退也值得关注。 据知情人士透露，南孚原来几个境外投资者大都没有长期投资的打算，开始他们就明 确表示投资期最多 8 年。从 1999 年算起，他们的预计投资期还剩一半。 据了解，摩根士丹利亚洲公司在中国的参股公司包括平安保险、南孚电池、恒安国际 等知名公司。摩根士丹利亚洲投资有限公司执行董事保罗希尔曾表示，摩根士丹利目前 在中国投资的基本标准是，被投资公司具有一个知名的品牌且已开始盈利。显然，大摩对 南孚的投资符合该标准。另有分析人士概括指出，摩根士丹利亚洲公司并购国内企业的选 择标准有四：传统产业、龙头地位、知名品牌和连续盈利能力。从 1999 年进入南孚到现在， 南孚股东及间接股东的投资已有可观增值，适时适价退出未必不是一个好的选择。 事实上，中国电池公司主要股东提出把股份转让给真正的战略投资者，并开始积极寻 找合适买主的行动源于 2003 年初。除了美国吉列公司，全球第二大电池生产商美国劲量控 股集团以及美国雷特威公司都曾被其列入考虑对象范围内。 南孚海外上市搁浅南孚海外上市搁浅 有分析人士指出，大摩等境外投资者此次之所以决定转让对南孚的股权投资，另有一 重要原因在于南孚海外上市计划的搁浅。境外投资者原本的想法是通过南孚在香港上市， 使净资产增值，然后把股权套现，但南孚却一直未能如愿上市。 成立于 1988 年的南孚电池是中国电池行业第一家中外合资企业，其前身南平电池厂， 1958 年创建于福州，后迁址闽北山区南平市并更名。1987 年厂长陈夹茂考察发现碱性高能 锌锰电池市场前景广阔，遂作为该厂发展方向，当时其固定资产只有 200 多万元。1988 年， 南平电池厂走上了合资道路，与香港华润集团百孚有限公司、中国出口商品基地建设公司 福建分公司、福建兴业银行合资设立了南孚电池。南平电池厂以约 280 万元固定资产出资 占 40股份，百孚公司是中国出口商品基地建设总公司在香港的窗口企业，挂靠华润集团， 持有南孚 25股份，基建福建公司持股 20，兴业银行投入约 90 万元占 15股份。 合资后，南孚走上了一条快速发展的道路，尤其到 90 年代中后期的数年里中国传呼机 业异军突起，电池需求量大增，南孚电池的销量更借势获得了高速增长，其高能环保碱锰 电池极为畅销。到 1998 年，南孚固定资产已由合资之前的 200 多万元发展到了约 4 亿元的 规模，十年里增长了 200 倍。 1998 年，由于商业银行投资受限，兴业银行把所持南孚 1596 股份转让给山南孚职工 出资组建的南平大丰公司。 南孚电池在 90 年代中期逐渐进入发展高峰，1996 年南平市政府方面即有意推动南孚 上市，但由于是外商投资企业，当时在境内上市还存在障碍，公司遂寻求在海外上市。 1999 年 8 月，中国国际金融公司宣布将为南孚电池筹资 5 亿元，以助其与“金霸王” 电池等国际名牌角逐。时任南孚总经理的陈来茂说，资金主要用于碱锰电池系列化及高科 技的全固态锂离子电池开发。中金公司总经理吴尚志当时还表示，将协助南孚上市。是年， 中金公司联合摩根士丹利、荷兰国家投资银行、新加坡政府投资公司，加上南平电池厂、 9 基建公司等南孚的中方股东，在香港组建中国电池公司，前四家股东占中国电池 49，中 方股东则以所持南孚部分股权出资占 51股份。 南孚有关人士透露，中国电池原计划以红筹股概念在香港上市，后来由于发生了数次 股权重组等因素，南孚海外造壳上市的计划搁浅。其后的境内上市计划，也因为政策限制 及南孚股权结构中外资比例较大等因素而作罢。 经过数次股权重组后，中国电池形成了此次美国吉列收购时的股权结构状态。目前， 南孚境内主要股东有四家包括南孚国投、中国出口商品基地总公司和福建分公司以及 大丰公司，共计持有南孚 28的股份；而此次被吉列收购的香港中国电池有限公司则持有 南孚 72的股份。 影响明年体现影响明年体现 据中国电池工业协会资料，1995 年中国电池总产量已突破 100 亿只，占世界电池总产 量的 13 左右，是世界电池生产第一大国，且已形成了完整的工业体系。 虽然上市遇阻，但南孚却在几年间获得了快速发展，据南孚有关负责人透露，公司目 前年销售额超过 8000 万美元，约 7 亿多元人民币；年出口额约 1000 多万美元，今年的出 口额可超过 2000 万美元。在国内碱性电池领域，南孚的市场占有率占有绝对优势，其它厂 商难以望其项背。 “包括假冒南孚品牌电池产品的市场占有在内，南孚品牌的市场占有 率超过 60。 ”目前南孚电池产量居“亚洲第三、世界第五” ，生产能力可达 12 亿只以上。 而美国吉列旗下金霸王电池公司是全球最大电池生产商。但据市场人士称，金霸王在 中国市场做了十年左右，却“做得很烂” ，市场占有率约在 3，远远不及南孚在国内碱性 电池市场 60左右的占有率。 在中国市场，南孚向来是金霸王最大的竞争对手，双方可谓是“死对头” 。那么，此番 国际国内两大电池业巨头之间的并购与被并购，将如何改变美国吉列在全球电池市场的布 局，如何搅动中国电池业 的牌局，吉列又如何处理金霸王和南孚之间的关系? 南孚有关负责人及南平国投高层人士接受新财经记者采访时都表示，目前对公司 和市场都没有明显影响，也不清楚吉列公司是否会对南孚有怎样的调整计划。南孚的人士 称，这个财务年度南孚的状况与吉列几乎没有关系，吉列对南孚的影响至少要在明年才能 比较明确地体现出来，一年以后公司应该会公布此次并购的相关细节以及南孚的后续发展 计划。 资本的意志往往首先体现在委托-代理关系的变动上，而管理层的变动对企业的持续 发展无疑影响重大。长期以来，南孚管理层基本上由早先的创业者们如现任董事长陈来茂、 总经理丁曦明等掌控，而南孚有关负责人对公司现任管理层充满信心。他们认为变动是不 一定的事情，说不定吉列考察南孚管理层后认为这个班子不错，就可能基本不动。 此次并购后，金霸王和南孚成了兄弟企业关系，两者是否会进行整合?“有媒体说金霸 10 王和南孚会有品牌、技术和采购的整合，事实上目前还没有任何这样的框架。 ”南孚有关负 责人认为， “两家是独立实体，各做各的挺好，吉列的投资是为了收益，贸然进行整合可能 会适得其反。 ”尽管如此，并购的消息还是让南孚和金霸王的市场业务人员“很尴尬”：原 先是死对头，现在一下子就要称兄道弟。 南孚方面人士表示，中美文化差异很大，吉列虽然成了南孚的间接大股东，但企业文 化的磨合、管理制度和经营战略的整合等等，还需要相当长的时间。 “目前，我不知道，甚 至公司老总也可能不知道下一步会有什么样的变化，吉列会有什么样的设想。 ” “337 调查调查”明年明年 9 月结案月结案 影响此次并购进程的关键因素，还有目前南孚正在接受的“337 调查” 。 今年 4 月 28 日，美国劲量控股集团及其下属的 EVEREADY 电池公司依据美国 1930 年关税法第 337 条向美国国际贸易委员会(ITC)提交申请，指控中国内地、香港、日本、印 尼等国家和地区的 24 家企业侵害其无汞碱性电池的知识产权，要求对这些企业展开“337 调查” ，禁止他们生产的电池进入美国市场。5 月 28 日，ITC 发表公告，对此事展开调查。 据了解，劲量公司近年来挟其无汞碱性电池美国专利，已对包括金霸王在内的两家美 国公司及日本松下公司提起过同样的指控，结果以三家公司向劲量缴纳专利使用费实现调 解告终。今年 7 月份，南孚、双鹿、双豹、虎头、长虹、三特、正龙七家被指控的中国电 池生产商通过律师向 ITC 提交了第一轮应诉材料，正式应诉“337 调查” 。而这七家企业均 为中国无汞电池的骨干生产企业，产量可占国内总产量的 50左右。 中国电池工业协会有关负责人对新财经记者表示，参与联合应诉的还有其它电池 企业，该案到明年 6、7 月份将告一段落，最终结果会在明年 9 月份公布。他表示，中国电 池企业积极应诉“337 调查”是要求一个世贸规则下的正常贸易秩序，美国劲量公司专利 的有效性还没有理清楚，目前此案正按诉讼程序进行，结果尚难预料。 南孚电池的出口市场覆盖范围广泛，但是一旦在美国的应诉失利，负面影响仍是显而 易见的。所以，此次美国吉列的并购，以及吉列旗下金霸王已经与劲量公司达成和解的结 果，是否会对南孚应诉“337 调查”产生积极影响受到关注。 南孚此事的负责人认为，金霸王与劲量达成的和解，并不会对南孚的应诉产生直接影 响，金霸王与南孚在法律上没有关系；目前对该案的影响进行评估为时尚早。虽然调查会 对电池出口产生一定阻碍，但南孚今年的出口形势比较好，比去年有相当幅度增长。 总体而言，美国吉列的并购举措，对南孚以及中国电池业来说意味着什么，还需要 “听其言，观其行” 。据未经证实的消息，金霸王公司目前已在广东东莞设立公司，生产金 霸王电池。如果吉列能推动金霸王和南孚进行积极的资源整合，实现，差异化竞争，并共 享市场资源，则有可能实现两大品牌的共赢。 但一个可怕的设想是，如果吉列以消灭金霸王在中国最大的竞争品牌为目的，并且资 11 本的力量和意志足够强大和冒险，那么，一个强势的本土电池品牌从创业到终结的历程， 将成为中国电池业的经典案例。 050307 南孚命运的启示：透视股权频变的背后的意义南孚命运的启示：透视股权频变的背后的意义 2005 年 03 月 07 日 经济观察报 记者 周涛 福建南平报道 2003 年 8 月吉列公司控股中国南孚电池，一年多过去了，一切都显得非常平静。而一 年多之后的 2005 年 1 月 28 日，宝洁又以 570 亿美元的价格收购吉列公司全部股份，南孚 电池再次改名换姓仍然是非常平静。 作为目前中国最大、全球第五的碱性电池生产企业，南孚电池从 1958 年开始创业，经 历了引进国外先进设备、合资、国有资本退出、外国战略投资者控股、再转由其国际的竞 争对手控股。南孚电池的标本意义显得不同寻常。 股权频变的背后股权频变的背后 南孚电池有限公司所在的南平市是位于福建省闽江上游的一个山城。 刚刚过去的两个年头里，似乎没有人注意到南孚电池的变化，在大多数中国人的记忆 中，南孚电池仍然是国有电池品牌中最可信赖和最值得骄傲的，而事实上，在南孚中文名 称背后微笑的股东，已经是曾在市场上与之竞争最激烈的“金霸王”的主人美国吉列 公司。 南孚电池当然不会把自己卖给最大的敌手，但在公司成立十年后开始引入外资投行作 为战略投资者之时起，南孚的命运便开始漂泊起伏。人们看到，随之而来的是一系列眼花 缭乱的股权变更。 虽然 1988 年南孚电池的成立被称为当时电池行业第一家合资企业，但是即使算上挂靠 香港华润的百孚公司也并无实际的海外投资者。真正的大规模引进外资热潮始于 1999 年。 当年，中金联合荷兰国家投资银行投入 100 多万美元，摩根士丹利 400 万美元、新加 坡政府投资公司 1000 万美元与南平电池厂、基地公司等几个中方股东在香港组建中国电池 有限公司。中国电池通过对南孚注资及受让大丰电器所持南孚的股份，共获得了南孚电池 69的股份。四家外资股东占中国电池合计 49的股份，中方股东以持有的南孚电池部分 股权作为出资，占中国电池 51的股份。 2000 年，百孚公司在香港炒金亏损了几千万美元，将其持有的中国电池 20的股份转 让给基地总公司的另外一个子公司，并将余下的股份卖给摩根士丹利，这部分的股份出让 导致中国电池的控股权转至外方股东。 2001 年，基地总公司的子公司将其持有的 20中国电池股份，以 7800 万元的价格转 让给了富邦控股集团，之后，摩根士丹利以 1500 万美元的价格，从富邦控股手中买回了这 12 些股份。 2002 年，南平地方政府也将其持有的中国电池股权以 1000 万美元的价格转让给外资 股东。经过数次的转让，中国电池的股份已经完全转移到了外资股东手中。中国电池公司 大约拥有南孚 72的股份。另外 28的股份分别由南平国投、中国出口商品基地总公司、 大丰电器公司持有。 2003 年 8 月，生产剃须刀和金霸王电池等消费产品的美国吉列(Gillette)公司，从摩根 士丹利、鼎晖投资、新加坡政府投资等公司手中买走了香港中国电池公司的全部股权，进 而控股南孚电池。 是意外还是埋伏？是意外还是埋伏？ 南孚电池股变来变去的最后结果令一些人无法接受，传播口号为“南孚电池，中国力 量”的国有知名品牌，控股权却转到了其国外竞争对手吉列公司名下。在整个引资过程中 是否存在其它路径可以避免这种情况的出现？ 我们首先要追问的两个问题是：南孚电池在 1999 年为何引入外资投行作为战略投资者？ 又为何一直没有上市？ 因为缺乏资金才引入外资投行作为战略投资者吗？“在 1998 年以后，南孚电池就不缺 资金，因为当时南孚电池在国内销量第一，而且当时的寻呼机市场对电池的需求也使得南 孚电池销售后劲强大，当时各家银行都争着给南孚贷款。 ”一位在南平市经济领域工作二十 多年的知情人士分析说。该人士认为引资目的主要是为使国有资本退出保值，以及对上市 的期望。 他分析，当时根据十五大的精神，国有资本要从竞争性领域退出来，而在各地招商引 资，尤其是引进外资的要求之下，国际投行的大笔投入显然是顺理成章的。另外，国有资 本退出是国有资产保值、增值任务的需要，而当时，出让南孚电池一个百分点意味着约 1000 万元。 南平市国投公司办公室一位姓詹的工作人员告诉记者，国家最初对南孚电池的投入只 有 200 万元左右，而退出部分南孚电池股权的收益却是相当高的。 为什么退出后南孚电池控股权要让外资接盘呢？知情人士分析，自 1988 年成立南孚公 司以来就涉及多家国有企业及香港公司，并非是南平市政府一方面所能决定的。 记者调查了解到，福建南平南孚电池有限公司是 1988 年，南平电池厂与中国出口商品 基地建设福建分公司(以下简称“基地福建公司”)、香港华润集团百孚有限公司(以下简称 “百孚公司”)、福建兴业银行(现“兴业银行”)联姻成立的。 而百孚公司实际上是中国出口商品基地建设总公司设在香港的子公司，挂靠在华润集 团旗下。百孚公司当时持有南孚电池 25的股份，基地福建公司持股 20，南平电池厂占 40的股份，而兴业银行则占 15的股份(1998 年兴业银行将这部分股份出售给了民营企 13 业大丰电器)。 外资投行作为战略投资者长期持股是不符合其投资原则的。香港麦格理集团董事总经 理温天络曾表示，外资投行投资国内企业一般是两个类型，一是创业项目，二是国内优质 企业，而退出渠道也是两个，一是海外上市后退出，二是协议转让。 那么南孚电池为何一直未上市呢？上述知情人士说，起初是南孚当时的管理层并没有 上市的想法，因为并不缺乏资金，另外也没有更好的项目。而在政府的主导之下于 1999 年 成立的中国电池就是希望以南孚作为核心资产上市。而其后由于中国电池的外方股东持股 超过 25，不符合 A 股上市条件。 引入的国际战略投资者也曾将上市目标锁定在香港红筹股，但是因为香港主板上市有 股东在三年内不发生重大变化的要求，因此，香港上市也就一直未能如愿。 在海外上市未果的情况下，外资股东总计投入约 4200 万美元，而转让价格约 1 亿美元 的交易显然是无法抗拒的。那么肯给这个价格的，除了头号竞争对手还能有谁呢？ 如果海外上市成功如果海外上市成功 据记者了解，除了一个好的民族品牌不再民族之外，南孚目前的状况还算皆大欢喜， 国有资产获利退出，企业发展人心稳定。 一位电池行业人士表示，虽然吉列公司也是电池生产企业，但其经营的品牌“金霸王” 与“南孚”的品牌定位不一样， “金霸王”定位于高端，价格也是“南孚”的一倍以上，从 市场运作角度而言，不会因此而雪藏或消解“南孚”品牌。所以一年半来南孚经营稳定， 一切如常。 对于股权的巨变，南孚基层员工并没有感受到太多的变化，在南孚工作了十多年的陈 姓员工说，他们的工资、奖金照发，生产照常。而在 2005 年 1 月 30 日，南孚公司自行研 发的用于光学照相机、医疗器械等方面的 CR 系列柱型锂锰电池通过了福建省新产品新技 术鉴定验收，此前，该领域被松下、日立、柯达所垄断。南平国投办公室那位詹姓的工作 人员说，合资以来，南孚电池每年都保持了 30以上的增长。 而相似的故事正在其他地方上演。2004 年 11 月 25 日华尔街日报报道，美国凯雷 集团将以 2-3 亿美金购买江苏徐州最大的企业徐工集团 60-80的股份，收购计划预计在 2005 年年中完成。而业内猜测，凯雷的收购是为徐工的竞争对手全球最大的工程机械 制造商卡特彼勒作嫁衣。 面对徐工集团，这个在国内工程机械行业规模最大、年销售额超过 150 亿、拥有 2 万 多职工的国有大型企业，在现在的思维框架内，对其的改制难道只能圈定在国外更强大的 资本上吗？ 当然，我们也曾看到过另一种结局，在香港主板上市的福建企业恒安国际(01004.HK)， 摩根在其私募阶段就已经入股，1998 年 12 月 8 日， “恒安国际”正式在香港联交所挂牌， 14 融资 7 亿港币。而在 2002 年 11 月 1 日，恒安国际大股东就以 1.17 亿港币的价格，收购了 摩根所持 4500 万股股份，2003 年 10 月 29 日，恒安国际发布公告，称公司主要股东以 1458 万港币的代价，提前终止了摩根士丹利 2430 万股的期权。 这不禁让人为南孚电池的缺少国际资本运作经验而惋惜，如果当时能考虑周详些，在 有把握上市的时候再引进外资，或是在转让股权的协议中加以约束，或许我们可以从这样 一个优秀企业身上得到比钱更多的回报。 南孚电池背景南孚电池背景 南孚电池的前身是南平电池厂，1958 年创建于福州，1965 年开始生产一些军工用品， 将厂址迁到南平。1987 年，时任厂长的陈来茂在中国出口商品建设基地总公司提供的一次 出国考察的机会中发现，具有高新技术的碱性高能锌锰电池将拥有广阔的市场前景。 借助于向中国对外贸易租赁公司的租赁形式及日本方面的贷款，1990 年 7 月 15 日， 南孚以 6000 多万元代价引进的第一条日本富士 LR6 碱性锌锰电池生产线正式投产。在陈 的主导下于 1993 年再次引进了国内第一条 LR03(7 号)碱性高能锌锰电池生产线。此后，南 孚电池进入高速发展期，1998 年，南孚电池固定资产达 4 亿元。 050508 南孚股变之惑南孚股变之惑 2005-05-08 资本市场 2005 年第 4 期 作者：仲志远 内容提要南孚电池的命运又一次因为股权的转换而被人们瞩目，利益与财富的交 割总是那么容易令人义愤填膺 南孚电池的命运又一次因为股权的转换而被人们瞩目，利益与财富的交割总是那么容 易令人义愤填膺。闽北重山叠峦之间的南平市乍晴欲雨，车水马龙依然如常，而落入美国 宝洁公司囊中的南孚公司与国投老总却一再回避传媒，刻意地封锁消息，如此一来，即便 简单的事件也会因此显得愈加神秘莫测起来 大隐于市大隐于市 那些参与过外资收购国企的高层管理者再次遭遇到了内地诸多传媒记者的紧追不舍与 围追堵截，欲罢不能。2005 年的春天因此特别热闹。丁曦明与黄书荣曾经被推上风口浪尖 作为引领国企外卖大潮的标本，而眼下则已掉进了由此而卷起的漩涡之中。 一个是从前的国企老总，现在的职业经理人；一个是主管国企外卖的老总，握有国资 委授权的代表。在鲸吞国企瓜分财富所裹挟而来的浪潮中，民族主义呐喊声援与誓死捍卫 的喧哗声嘶力竭，但这一切似乎都无济于事。无任如何，想要探访事件的真相，他们肯定 15 首当其冲，他们可以在扑朔迷离的购并谈判中进退自如，或者处境尴尬，不过，也恰恰应 了一句俗话：黄泥掉进了裤裆里，不是屎也是。 新华社福建分社记者从南平市委宣传部获得的消息说，丁曦明本人目前不在南平市， 甚至不在福建省内；2005 年 3 月 16 日，记者飞抵福州辗转到达南平，翌日立即直扑南孚 电池有限公司，从前台小姐的口中得到的消息是丁曦明出差了，无法接待；而记者从一同 前往拜访他的南平市文化出版局局长的寒暄中得知，丁曦明本人就在市政府，而且一段时 间以来一直蛰居在南平市。 南孚的职工说，丁曦明的家庭电话只需拨打南平市的“114”查询台即可轻而易举地获 得，原来的确可以，而现在充其量也只能得到他家的一个小灵通号码，而且只能听到一个 女人质问的声音，以及一连串快速审问之后随即挂断的忙音；丁曦明与黄书荣两人的手机 在拨通一遍之后就再也无法期待第二遍的应答。 这一切都是在宝洁集团收购南孚电池有限公司之后出现的结果，之前是 2004 年 “郎顾之争”激起的全民公愤。2005 年 1 月 28 日美国宝洁集团悄然收购了美国吉列公司， 这两家美国公司的商业购并战突如其来，在股权交易的帷幕后面，也许已经绞尽了脑汁， 也许并未耗费一枪一弹，而硝烟却越来越诡秘地弥漫在中国大陆。 在传媒的一片质疑声中，丁曦明隐身幕后，躲而不见，更别说递交采访请求了，就连 拍一张照片的愿望都被他颇为客气地予以了拒绝：“你可以去采访国投公司的老总，他了 解所有的情况” 。短暂的问候语与开场白之后，记者的所有期待顿时就化成了泡影，刚刚得 到的许诺也因此灰飞烟灭。 黄书荣的手机在响过之后便让记者无法释怀：“你最好去南孚找丁曦明总经理，我现 在出差外地，正开会呢” 。 “南平市的政府官员与公司老总都有一个普遍的习惯：手机与固定电话常常变换甚至 改号，就连办公室要通知他们开个会都不容易，而电话里撒个谎谁也难辨真假” ，南平市经 贸委办公室的一位副主任在熟络之后这样对记者说。 丁曦明与黄书荣似乎早已不约而同地达成了相当的默契。相互将南孚股权的秘密束之 高阁，将话语权拱让给对方，其中的内涵耐人寻味。在南孚购并交易的细枝末节上拒绝透 露任何信息，这就给了局外人士无以穷尽的猜想。 职工说话职工说话 “你从南平南站下车走几步就是南孚电池公司了，公交车也挺方便” ，沿着闽江溯流北 上，列车上热心的旅客这样提示。2005 年 3 月 16 日的傍晚，记者走出检票口，横亘在眼 前的是一条水泥马路，南平市的公交巴士来往此处颇为频繁，几分钟即可碰见一趟呼啸而 来疾驶而去。此刻，行人不多。记者正要进一步向路人打听前往南孚的路程，但没走几步 便发现自己询问的碰巧就是南孚公司的一个老员工，他的蓝色工装上标有南孚的汉语拼音 字样。 16 南孚电池有限公司就盘踞在闽西北地区重重叠叠的山坳之中，厂房大楼塞满了山与山 之间的空隙，显得十分拥挤，其西面就是沙溪、富屯溪、建溪三条河流交汇于南平市区之 后的闽江，而与南平南站平行的马路拐弯之后的前方即是南孚公司了。 “南孚电池卖给宝洁 集团已经有一些时间了” ，这位自称姓陈的中年职工说， “现在效益还算可以吧，每月工资 有两三千块”：“与省内大学教授的工资也差不了多少了吧？”面对记者略带调侃的 探问，他脸色并无异样，也未给予否认。隔日，记者在厂区的南孚第一食堂询问了几个身 穿红色工装的小青年，回答说，他们进厂倒没几个月，而基本工资是七八百元。很显 然，在闽北山区南平市，刚刚进厂便有这样的工资水平已经相当不错了。 距离 1 月 28 日宝洁集团的收购已有一些时日。根据记者几天的观察，即便已经是下班 时间，南孚职工的三班倒依然井然有序，厂区里的几道天桥依然时不时地有三三两两的职 工走过，回答说是上晚班。在尚未引起疑心之前，显然没有人盘问与跟踪，记者据此得出 的印象倒是：虽然南孚的股权倒腾了几手，但此事在其职工层面并未激起什么波澜。 3 月 17 日在例行手续之后进入厂区南孚楼，随即被前台小姐挡驾，无法行动，拍照就 更别提了；值班小姐不苟言笑，口风严实，回答千篇一律，都是无可奉告。刚刚从文化出 版局局长那里探知丁曦明就在市政府，此时只能怏怏离去；而民间频频传闻南孚因为被收 购而使生产设备与能力闲置了一半的说法也始终没有得到任何方面的确证。倒是一句“南 孚公司怎么像国家保密机构啊”引起了经贸委办公室众多人员的一阵哄堂大笑。 官员评价官员评价 南平市经贸委的一位吴姓官员对记者说， “南孚电池一直是南平市的利税大户，它对南 平市（先前的南平地区 1995 年改成了南平市，地级市）GDP 的贡献举足轻重，比方说， 南平市的每一元钱税收中南孚的份额就不少于 3 毛钱，甚至更多” 南孚电池有限公司的前身是 1954 年创建于福州的一家名不经传的电池厂（2004 年南 孚公司特别为自己 50 周年举行了隆重的纪念典礼，至今仍可从中央六套电影台播映的广告 片断中找见踪影） ，1958 年北迁南平市而改名为南平电池厂（另有一说是 1960 年代也生产 过一些军工产品，为避免当时“反攻大陆”的叫嚣而内迁） ，专门生产农村日常急需的大号 电池，而且数十年来一直蜗居在南平山沟之间借牌加工聊以维持；到了 1980 年代中后期， 多年来勉强与之联营的北京、上海两个厂家置其不顾抽身而去，只有 200 多万元固定资产、 设备落后的南平电池厂几乎濒临倒闭。 1986 年，时任南平电池厂厂长的陈来茂随同中国出口商品基地总公司组织的西欧考察 团周游列国，特别留意丹麦的海伦斯公司和英国的 EnergiZer 公司；后来，陈来茂又带领厂 技术骨干考察了国内引进的日本富士、法国萨福特、日本东芝等公司的生产线。国内外市 场的考察发现，具有高新技术含量的碱性高能锌锰电池拥有广阔的市场前景，而中国内地 市场几乎是空白；技术与资金的渴求为其 1988 年的改制与重组带来了重生的契机。 1988 年，南平电池厂在当地政府的主导下与福建兴业银行、中国出口商品基地建设福 建分公司（“基地福建公司” ） 、香港华润集团百孚有限公司（基地福建公司的子公司）合 资组建了中国大陆电池行业内的第一家略带“外资色彩”的合资企业福建南平南孚电 池有限公司。 17 百孚公司是中国出口商品基地建设总公司福建公司设在香港的子公司，一向挂靠在中 资国企华润集团的旗下，当时持有南孚电池 25%的股份（“南孚”中的“孚”字即由 此而来） ，基地福建公司持股 20%，南平电池厂以 280 万元左右的固定资产投入，占有 40%的 股份，而兴业银行则投入了 90 万人民币，占 15%股份。 南孚电池借政府之力获得了中国对外贸易租赁公司提供的日本租赁贷款，马上引进了 LR6（5 号电池）碱锰电池生产设备与技术，以及 5.643 亿日元的投资贷款。 “灵魂灵魂”出走出走 南孚电池的变迁史中有一对夫妻搭档曾经是该公司的灵魂人物，提及南孚电池之时简 直无法避之绕行，甚至不能不提，那就是陈来茂与陈永心。在谈及南孚面对入世后的激烈 竞争时，两人的看法惊人的一致：电池工业是竞争性行业，不是国家保护的战略产业。 陈来茂籍贯福建云霄，陈永心生于省会福州。 “二陈”早年为福建师范大学化学系的同 学。 陈来茂 1976 年自福建地质大队调入南平电池厂，陈永心也北上落户南平；陈来茂节 节升任，陈永心夫唱妇随。 “这一切都是确凿的，有据可查的， ”南平市委组织部一名声称 翻阅过两人档案的官员向记者表示。 “南孚的真正变化也就是 1992 年与 1993 年那两年，脱颖而出之后声名卓著远播；而 陈来茂也以其大刀阔斧的作风与气魄而享誉内地电池业界” ，南平市经贸委的一名官员说。 “陈来茂很有远见，当时一口气多方举债 6000 多万元购买国际一流的流水生产线，而广东 沿海各方面条件更好的电池厂家也只是引进国外二三流的设备，仅这一点，足可见出他的 眼光与魄力” 。 1990 年 7 月 15 日，南孚引进的第一条日本富士 LR6 碱性锌锰电池生产线正式投产； 1992 年 5 月，南孚再上了一条 7 号电池生产线；1993 年 12 月