毕业论文-我国上市公司的股权激励制度.pdf

毕业论文（设计）正文毕业论文（设计）正文 题目：我国上市公司的股权激励制度题目：我国上市公司的股权激励制度 学院：财务与会计学院学院：财务与会计学院 专业：财务管理专业：财务管理 班级：环工班级：环工 1101 学号：学号：1113100130 学生姓名：丁佳婧学生姓名：丁佳婧 指导教师：任家华指导教师：任家华 二一五 年 五 月二一五 年 五 月 毕业论文：正文 学生姓名：丁佳婧 定稿时间：2015-05-07 I 我国上市公司的股权激励制度我国上市公司的股权激励制度 摘要：摘要：自我国实行股权激励制度以来，把公司业绩与管理层收入有机结合，起 到了激励管理层，留住核心人才的重要作用。本文通过研究国内以及国外的文献 研究，将股权激励制度的相关特征以及在我国的现状进行剖析并且加以总结。同 时以 GM 乳业的股权激励方案为例，总结股权激励计划的优势以及不足，并提出建 议。 关键词：关键词：股权激励；管理层；激励 ；方案 毕业论文：正文 学生姓名：丁佳婧 定稿时间：2015-05-07 II Equity incentive in Chinas listed Companies Abstract: Since China adopted the equity incentive, equity incentive system will be the performance of the company and the management of revenue organic combination, to retain key personnel incentive management, role. In this paper, through the literature research at home and abroad, characteristics, analysis of equity incentive system in Chinas current situation. To analyze the equity incentive plan of GM dairy, summarize the advantages and disadvantages of the equity incentive plan, and puts forward some suggestions. Keywords: equity incentive; management; incentive; plan 毕业论文：正文 学生姓名：丁佳婧 定稿时间：2015-05-07 III 目录 一、 引言. （一）研究背景及意义. （二）研究现状. （三）文章主要内容与结构. （四）研究使用方法. 二、 理论基础. （一）股权激励的内容. （二）股票期权与限制性股票的区别. 三、 股权激励制度在我国上市公司中实行的现状. （一）上市企业数量. （二）企业性质. （三）行业分布. （四）激励比例. （五）激励模式. 四、 案例分析. （一）案例介绍. （二）激励效果分析. （二）该案例存在问题. 五、 结束语. 正文参考文献. 毕业论文：正文 学生姓名：丁佳婧 定稿时间：2015-05-07 - - 一、引言一、引言 （一）研究背景及意义（一）研究背景及意义 国外股权激励起源于美国。随着公司规模的逐渐扩大，而传统的家族企业并 不能保证每代都有杰出可靠的企业家出现，职业经理人应运而生，随之而来的公 司控制权和所有权也逐渐分离，管理层和股东之间便出现了代理问题，并成为了 公司治理中一个核心重要问题。激励手段作为一种为了很好的解决这一问题的方 式，逐渐引起了人们的关注。股权激励制度兴起于上个世纪五十年代，因为当时 的个人所得税边际税率最高可达 92%，因此美国的辉瑞首次试图通过向其员工出 售股票来起到节税的目的，至此以后，股权激励制度就开始慢慢盛行。作为一种 长效的激励制度，而美国公司的成功运行又作为正面范例，股权激励制度逐渐在 欧洲推广开来。越来越多的公司对高管授予股票期权，而股权激励的收入占高管 的收入比重也逐年上升。上个世纪末，排名前 1000 的美国公司中，高达 90%的公 司授予高管股票期权， 股票期权的比例从1976年的20%左右急升至2000年的50%。 更有数据表明，一些世界排名靠前的大公司中，有高达 90%的企业对其对管理层 实施了股票期权计划。相较于国外，我国的股权激励制度起步较晚，并且由于国 内的经济环境、政治体制等原因，股权激励的探索并不顺利，在先后尝试了公司 职工股、职工持股会等等形式后，2005 年 4 月，我国股权分置的改革工作已键入 尾声，这一工作的结束说明我国上市公司的股权激励制度迎来了新的挑战和机遇。 2005 年 12 月 31 日，我国发布了上司公司股权激励管理办法 ，这是我国首部用 于规范上市公司实行股权激励制度的法律，这部法律法规的实行为在上市公司中 推广股权激励制度奠定了坚实基础。到了第二年 3 月财政部联合国资委共同出台 了国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法 ，2008 年 5 月和 8 月证监 会相继出台的股权激励有关事项备忘录1-3 号文又对股权激励制度做出了进一 步的规定1。 仅仅 2006 年-2008 年间，就有 103 家上市公司制定了其股权激励计划 并予以公布。股权激励作为一种长效激励制度，如果运行良好，不仅可以很好的 处理公司股东和管理层之间的代理问题，而且对于发展公司的业绩和规模更是利 大于弊。但是因为我国直到 90 年代才引入股权激励制度，相比较西方发达国家起 步较晚，相关法律法规的不完善，经济环境的大背景等等原因，股权激励制度在 我国并没有在公司治理方面取得理想的效果。因此，如何更好的促进我国上市公 司股权激励的实施显得尤为迫切2。 （二）研究现状（二）研究现状 国外对股权激励的研究远远早于我国，研究者对于股权激励制度是否会对公 司业绩有影响，存在什么样的影响有不同的观点。 毕业论文：正文 学生姓名：丁佳婧 定稿时间：2015-05-07 - - 早期的研究认为，公司的绩效价值和是否实行股权激励计划并没有非常显著 的关联性。早在上个世纪 30 年代，Berle 和 Means 认为，管理者与股东之间会形 成一定的利益冲突,在股份分散情况突出的企业这一现象尤为突出，这一行为的最 终结果是导致股东与经理人的利益趋向于一致3。Jensen 和 Meckling 发现股权激 励是可以在一定程度上刺激公司绩效的正增长，他们的理论被命名为“利益一致 性假说”4。1990 年，Jensen 和 Murphy 认为股票期权对激励的效果来讲，其作用 是十分有限的，其中激励作用最小的激励方式是现金薪酬的方式，从这一点来说， 报酬的支付形式对激励的效果有着至关重要的影响5。 也有研究认为公司的价值与股权激励之间存在较强的关系，并且并不是简单 的线性关系。Stulz 认为，当高级管理人员持股的数量限制在一定范围以内，股权 激励制度能够有效的提升公司的价值， 提出 “经理人防御假说” 6。 Hall 和 Liebman 认为高级管理人员所得的报酬与企业绩效存在较强的关联7。 相对于早期研究认为他们两者没有显著的相关性，之后的研究则认为公司绩 效与股权激励制度之间存在较为紧密的联系。Lewellen 得出，公司中级别最高三 位高级管理者的报酬与公司绩效是存在着显著正相关性的8。 Muphy 研究认为新创 立的处于上升期的公司的股权激励计划与公司的绩效之间呈现更加明显的统计学 线性正相关性9。在欧洲，现有文献资料表明股权激励制度会影响支出的金额以及 支出的形式10。 我国是从 90 年代才开始股权激励计划的实施的，起步较晚，故我国对股权激 励的研究时间也仅有二十几年，相比较国外时间比较短。并且由于实施股权计划 的公司远远不及国外公司的数量，因此我国的研究的数据材料也不及国外的庞大。 并且我国的经济环境大背景与国外有着明显的差别，就对股权激励制度的研究来 看，目前我国对此的研究是较为不成熟的。目前我国对于股权激励的研究对象主 要是集中于上市公司，研究的主要方面是讨论实施股权激励计划对公司的长效业 绩方面是否有影响，两者是否存在相关性，以及如果存在关系，是什么关系这些 问题上。目前，对于这两者的关系，研究得出的结论不尽相同。 一部分的研究者认为，实施股权计划对公司绩效是不存在直接明显的影响的。 王占强在对 1997 年 706 家上市公司研究后认为，高级管理人员是否持股对于能否 增长公司业绩而言，两者并没有相关性11。李增泉认为，一方面，高级管理人员 的报酬与企业绩效的增长之间并没有直接的关联性，反而是企业的规模程度与企 业的绩效之间有着重要的关联性，并且随着地域分布的差异，企业的规模程度对 企业的绩效具有不同的影响，差异明显；另一方面，如果高级管理人员的持股比 例较低，根本无法起到股权激励制度所应该发挥的激励高级管理人员的作用，更 别说提高公司业绩水平12。 毕业论文：正文 学生姓名：丁佳婧 定稿时间：2015-05-07 - - 随着研究的深入想到一部分逐渐得出了股权激励计划与公司绩效之间存在着 正相关性，但是两者之间的关系是否显著则有不同的观点。周建波和孙菊生通过 分析对高级管理人员的股权激励以及公司经营业绩的关系后认为，处于成长阶段 的新公司，如果公司对高级管理人员实施股权计划使得他们的持股数量增加，那 么公司的经营业绩则会显著好转优化，从而得出了股权激励计划与公司绩效之间 存在明显正相关性13。通过分析 2000 年至 2004 年期间，我国上市公司的年度报 表，周璐认为高级管理人员持有一定的公司股权在一定程度上可以提升公司经营 绩效，两者之间存在一定正相关性，但是这种相关性并不显著14。顾建斌和周立 烨认为，就目前全行业来看来看，我国的上市公司采取的股权激励制度对于公司 经营业绩的长期效果的影响很微弱。但是如果只选择交通运输行业来看，此行业 的上市公司采取股权激励激励计划后，对于公司的绩效影响最佳，呈现出了明显 的正相关性15。还有研究认为如果股权激励制度的期望值高，那么这对公司的技 术创新会带来显著的积极影响16。 然而还有一部分研究者则认为，不仅我国上市公司目前推广执行的股权激励 相关制度无法对公司的绩效产生积极影响，反而两者存在负相关性。魏刚选取了 1999 年的 814 家 A 股上市公司的相关数据进行研究后发现，在我国，高级管理人 员的报酬较国外同行相比普遍偏低，同时持股比例也低， “零持股”的现象也屡见 不鲜，高级管理人员的持股数量和公司的经营绩效之间并不存在正相关性，而且 随着高管持股比例的增加，上市公司的业绩呈现下降趋势。因此他认为对高管进 行股权激励计划并不能起到激励的效果3。宋兆刚通过研究发现，在之前的研究中 得出的，当获得最佳激励水平时所具备的条件，如企业规模、自由现金流、企业 的风险以及管理层的任期长短与我国目前的上市公司管理层的激励水平恰恰显现 出不相关，甚至是负相关关系17。 （三）文章主要内容与结构（三）文章主要内容与结构 本文从对国内上市公司的股权激励的研究出发，探究了股权激励的原理、风 险。文章的主要结构安排如下：在第一部分在查阅国内外文献基础上，总结我国 实行股权激励计划的现状和意义；第二部分则从理论的角度介绍股权激励相关概 念；第三部分是分析了国内以及国外的上市公司实行股权激励以来的问题以及现 状，指出该制度存在的一系列问题；第四部分引入了 GM 乳业的案例，对进行了 分析，提出了案例中存在的问题。第六部分为结束语，主要总结了本文对股权激 励的观点，继而指出现行制度的不足，以期股权激励在我国上市公司中有更好更 快的发展。 （四）研究使用方法（四）研究使用方法 毕业论文：正文 学生姓名：丁佳婧 定稿时间：2015-05-07 - - 本文采用理论研究法、文献研究法，首先对股权激励制度的理论进行一些研 究，同时查阅整理了大量国内外相关文献资料，与此同时根据我国目前的经济环 境大背景以及制度和法律的出台执行情况，结合一定的研究，对我国的上市企业 实行的股权激励制度提出可行的计划以及改进的建议措施。 二、理论基础二、理论基础 （一）股权激励的内容（一）股权激励的内容 股权激励是公司对高级管理人员或者公司的其他员工所推行的一种长期的激 励机制。被激励的对象如果完成了指定的目标，公司就会让其实现股权激励的承 诺。从以下两方面对被激励对象实现股权激励：一方面，被激励对象可以在完成 目标后得到公司股票；另一方面，如果公司的股票价格呈现上升趋势，那么购买 股票的公司员工就可以通过股票而获得收益。作为一种长效激励制度，它不仅可 以鼓励员工，因为收入的增长通过股票价格实时反映出来，相比于奖金和薪酬， 无疑具有更大动力，而且如果被激励对象，没有完成设定的目标或者离开了公司， 那么股权激励就作废，这样一来，股权激励还可以有利于稳定公司的员工团队。 现有的股权激励方式主要有四种，见表 118。 表表 1 现有股权激励方式现有股权激励方式 名称具体内容 股票期权被激励的对象有选择自由，如果被激励对象完成了公司设定的目标，那么其 可以根据先前规定的价格购买规定数量的公司股票。如果被激励对象不愿意 购买，其具有放弃购买该股票的权利。 限制性股票被激励对象一开始就被授予了的数量一定的公司股票，但受到一定限制。当 被激励对象完成公司既定目标后，公司股价会上升，被激励对象可以从股票 中获得收益。 股票增值权只是一种具有象征性的权利，被激励对象不用支付实质性的资本，当公司的 股价上升时，被激励对象就可以获取收益，通过行权，其可以得到股票。 虚拟股票是被激励对象拥有的一种虚拟性质股票，在拥有虚拟股票期间，被激励对没 有表决权， 但是拥有分红权以及由于股票价格上涨所带来的收益。 与此同时， 不可以转让或出售虚拟股票。当被激励对象离开公司后，虚拟股票随之自动 失效。 （二）股票期权与限制性股票的不同点（二）股票期权与限制性股票的不同点 根据我国证监会发布了上市公司股权激励管理办法（试行） 和财政部、国 资委发布的国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法中的相关规定， 我国上市公司可以采用股票期权和限制性股票这两种方式作为上市公司进行股权 毕业论文：正文 学生姓名：丁佳婧 定稿时间：2015-05-07 - - 激励计划的实行方式，但是两者存在一定的区别，各自举杯优势，见表 22。 表表 2 股票期权与限制性股票的区别股票期权与限制性股票的区别 区别股票期权限制性股票 权利和义务 之间的对称 性 是一种不对称的激励方式。期权 有人可以行使行权的权利，但是 不用履行行权的义务。 是一种对称的激励方式。 如果达到了先前 设定的目标，被激励对象就可以获得股 票，由此因为股票价格的上涨或者跌落， 这与被激励对象获得的限制性股票的价 值是直接相关的，因此可以直接影响收 益。 激励惩罚之 间的对称性 没有惩罚性，如果因为股票价格 下跌等原因造成被激励对象没有 完成预先设定的目标，那么被激 励对象除了无法行权，实质上并 没有资金的损失。 具有惩罚性，一方面，被激励对象首先需 要支付一定数量的实质资金来获得限制 性股票，所以如果此后股价下挫，被激励 对象的资本其实受到损失，资金缩水；另 一方面， 如果被激励对象没有完成公司设 定的目标， 那么根据制度的规定被激励对 象会受到惩罚。 这也从一定程度上体现了 限制性股票对高级管理人员具有更强的 激励性质。 价值评估体 系 价格根据期权定价模型来确定， 因为其中的参数有股票市价、股 票收益率等，所以该价值实际包 含了时间和内在价值。 授予日当天， 股票市场价格除去授予价格 则为限制性股票价值。只涵盖了内在价 值。 会计核算以授予职工权益工具的公允价值 计量。在等待期期间，在每个资 产负债日可以估计当时可以行使 的期权数目，并且根据相关规定 可以计入到公司当期的成本费用 等科目，因此股票期权实质上对 公司造成了较大的利润压力。 以授予职工权益工具的公允价值计量， 一 般并无等待期。采用定向发行的方式。被 用于激励的资金可以计入公司下一期的 成本费用中，企业无成本费用，股本和银 行存款增加。由于股票期权的估值较高， 并且其规模最高可占公司股本的 10%， 因 此会对公司的利润造成一定程度的消极 作用，对公司造成的利润压力较小。 税收制度授予时，无需征税。行权购买股 票时，如果购买日当天的市场公 允价值比实际购买价格高，应按 规定缴纳个人所得税。出售股票 因为股票的授予价格肯定低于市场公允 价格，而根据相关规定，授予价格与公允 价格的差价将计入个人所得税， 所以限制 性股票无法延税或避税。 毕业论文：正文 学生姓名：丁佳婧 定稿时间：2015-05-07 - - 时，暂不征所得税。因此具有一 定的延税和避税效应。 限制环节授予时有严格限制条件；授予后 度过等待期，才进入行权期。股 票出售无限制，除公司法和 证券法中对高管的相关规定。 出售环节受到限制。 适用性和适合成长期初期或者处于扩张期 的企业。 适应于成熟型企业 激励作用可以将被激励对象的收益和公司 的股票价格联系起来，并且由于 行使的时间较长，不仅可以留住 人才也可以吸引人才。 由于被激励对象的收益主要来源股票本 身，因此为了获取更多的利益，被激励对 象往往愿意留在公司。 三、股权激励制度在我国上市公司中实行的现状三、股权激励制度在我国上市公司中实行的现状 （一）上市企业数量（一）上市企业数量 就从 A 股市场现在已经披露的股权激励方案看，从 2006 年至 2013 年间，实 施股权激励方案的公司数量虽然有所波动，但是总是呈现上升趋势。2006 年有 44 家企业，2007 年降至 15 家，2008 年又波动上升为 68 家，2009 年有所下降，为 19 家，2010 年上升为 66 家，2011 年、2012 年和 2013 年都持续上升，分别为 114 家、118 家和 153 家。八年间合计披露股权激励方案的公司达到了 597 家。 因此可以得出 2009 年以前， 我国 A 股市场披露股权激励计划的公司数量是波 动比较剧烈的， 但是从 2009 年以后， 披露股权计划的公司数量就开始逐渐上升了， 特别是 2009 年至 2013 年间，公司数量由 19 家猛增至 153 家，数量翻了 3 番。而 到了 2013 年，公布激励方案的公司数量更是创了新高，其数量占已公布股权激励 计划公司数量的四分之一以上。 （二）企业性质（二）企业性质 在2005年至2011年9月中旬，A股市场披露股权激励计划的公司有290家，其中 中小板公司有116家，其数量占了整个中小板上市公司数量的18.95%，创业板有44 家，在创业板上市公司的数量中占了16.67%。主板市场中，上海主板有88家，深 圳有42家，这两个分别占了主板市场的9.7%和8.9%。在2013年实施股权激励计划 的公司中，民营企业占了91%，其比例远远高出了国有上市公司。中小板和创业板 的公司数量一样，皆有59家，合计占了当年公布股权激励计划公司数量的77%。从 这些比例结构来看，相比较国企，民营企业实属股权激励计划的积极性较高，而 中小板和创业板的企业更愿意实施股权激励计划，这可能是受到股权激励计划其 毕业论文：正文 学生姓名：丁佳婧 定稿时间：2015-05-07 - - 本身的适用条件的影响。 （三）行业分布（三）行业分布 股权激励涉及的行业比较广泛，在2005年至2009年间，制造业公司公布股权 激励计划的数量超过半成，占了公司总数的58%，排名第二的是占了17%的信息技 术类公司。而制造业公司中，机械类公司占了三分之一，达到了34%，电子和医药 紧随其后，分别为16%和12%。由于这些企业的核心竞争力在于创新，其对于人才 的依赖性比较强，因此这些公司更愿意实施股权激励计划来激励人才，留住人才。 2013年公布股权激励计划的公司中，医药行业有24家，占了公司总数的15.69%， 电子行业有19家，比例达到12.42%，机械行业和电子元件行业都有15家，占了总 数的9.80%，化工行业12家，占了7.84%。排名前五的企业数量达到了85家，占当 年实施股权激励计划公司数量的半数以上，占了55.56%，说明实施股权激励计划 的行业还是相对比较集中的。 （四）激励比例（四）激励比例 表表 3 2013 年上市公司股权激励比例年上市公司股权激励比例 激励比例0-1%1%-3%3%-5%5%-10% 所占比例12%47%31%10% 资料来源：WIND资讯 根据国有控股上市公司（境内）实行股权激励计划试行办法中关于国有 企业的相关规定，当国有企业第一次实行股权激励计划时，激励的比例不能超出 股本总额1%，民营企业首次激励比例不得超过10%即可。由表1可以看出，在2013 年公布股权激励计划公司中，47%实施的股权激励比例在1%-3%之间，而股权激励 比例在5%-10%的公司仅仅占了10%，说明2013年，推行股权激励计划的上市公司 普遍较为保守，激励力度并不大，很可能会影响到激励效果。 （五）激励模式（五）激励模式 表表 4 2005 年年-2009 年年 9 月月 15 日上市公司股权激励模式日上市公司股权激励模式 激励模式仅股票期权仅股票仅股票增值权混合型 所占比例69%26%不到 1%6.28% 资料来源：WIND资讯 表表 5 2013 年上市公司股权激励模式年上市公司股权激励模式 激励模式限制性股票股票期权混合型 所占比例44%35%34.64% 资料来源：WIND资讯 毕业论文：正文 学生姓名：丁佳婧 定稿时间：2015-05-07 - - 就近几年上市公司采取的股权激励模式来看，采用限制性股票的公司在2013 年有68家，占当年总数的44%，成为了主要的激励模式，而采用股票期权的公司数 量有所下降，由原来的69%下降至2013年的35%。但是采用混合型的公司数量有所 增加，由2012年的17家增加至2013年的32家，同比增长率为88%。这从一定程度上 反应，由于混合型兼备了限制性股票和股票期权的一些优势，又同时具有一定的 限制性，对在行权方式上，公司可以较为灵活将其和中长期的激励效果加以结合， 并且可以有效的对股市波动造成的风险进行规避，目前已经越来越受到上市公司 的青睐。 四、案例分析四、案例分析 （一）案例介绍（一）案例介绍 GM乳业股份有限公司( 以下简称 “GM乳业” ) 是一个具有多元化的股份制的 上市公司，其产权包括了国资、外资和民营资本。GM乳业是目前中国规模最大的 集乳制品生产和销售为一体的企业之一，仅位于蒙牛和伊利。目前，GM乳业的主 营业务涉及面十分广泛，在如何乳制品的开发、销售，奶牛的饲养，相关产品衍 生产品和保健品的开发、生产和销售方面以及配套的物流配送等均有涉猎。但是 GM乳业的发展过程并不一帆风顺，在面临乳业几乎为完全竞争的情况下，我国乳 品市场的竞争本身就十分激烈，并且今年来随着进口乳制品的崛起，GM乳业的乳 制品更是受到了国际方面的竞争。而且由于我国三聚氰胺事件的爆发，关于乳品 的相关产业的政策也相继出台，乳业市场进入了正当调整期。而GM乳业本身也存 在一定问题，在企业进入成熟期后，并没有保持其稳定的业绩。在2002年上市以 后，在GM乳业为了提高主营业务收入、持续提高净收益，相继并购了一些乳制品 企业，然而效果却适得其反，GM乳业不仅没有获得理想的收益增长反而公司的业 绩出现了下滑。其次，GM乳业的股权激励计划并不合理，早在2004年，GM乳业 就曾经推行过股权激励计划，但是此项计划却没有和未来的业绩挂钩，反而是由 过去的业绩来决定的。此激励计划一出，质疑声不断，因为此项激励计划根本不 是一项长效激励计划，完全没有起到股权激励计划所应带来的正面效果。雪上加 霜的是在2005年至2006年间，GM乳业子公司“回炉奶”事件曝光，乘此机会， 很多企业纷纷挖取GM乳业的人才，在随后的短短两年内，80%的GM乳业人才纷 纷跳槽。因此，为了留住人才，GM乳业随后着手筹备建立了一个长效的激励机制 以期望解决这一系列燃眉之急19。 2010年1月20日，GM乳业制定的限制性股票激励计划首次发布，在经过两次 修改后经上海市国资委批准。2010年6月17目中国证监会通过批准。其方案规定了 2010年9月27日为该计划的授予日， 激励对象为为公司高管， 实现形式为定向增发。 2010年10月19日，GM乳业发布了限制性股票授予完成的公告20。 毕业论文：正文 学生姓名：丁佳婧 定稿时间：2015-05-07 - - 表表 6 2002 年年 GM 乳业股权激励计划乳业股权激励计划 项目具体内容 激励方式提取管理层激励基金 激励对象董事长王桂芬、董事吕公良、副总裁张华富和郭本恒四位高管 授予价格分两次计提管理层激励基金，分别为 2002 年度计提 600 万以及 2003 年计提 560 万 有效期限无明确规定 授予数量使用管理层激励基金于 2004 年从二级市场购买入 897497 股流通 A 股，总价 值为 1132 万元 业绩条件无明确的授予条件 表表 7 2010 年年 GM 乳业股权激励计划乳业股权激励计划 项目具体内容 激励方式限制性股票 激励对象公司高级管理人员、公司中层管理人员及子公司高管、经公司董事会认定对公 司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干等共计 105 人 股票来源普通股股票 授予日2010 年 9 月 27 日 授予价格4.70 元/股 有效期自首次授予日起 5 年 禁售期自授予日第三年 解锁期禁售期满次日起的 3 年为限制性股票解锁期。本计划设三个解锁日， 依次为 禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日(遇节假日 顺延为其后的首个 交易日) 解锁条件（1） 第一个解锁期： 2010 年、 2011 年营业总收入分别不低于 94.80 亿和 113.76 亿， 净利润分别不低于 1.90 亿和 2.28 亿，净资产收益率不低于 8， 扣除非 经常性损益的净利润占净利润的比重不低于 85； （2）第二个解锁期：2012 年营业总收入不低于 136.51 亿， 净利润不低于 2.73 亿，净资产收益率不低于 8%，扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于 85；(3) 第三个解锁 期：2013 年营业总收入不低于 158.42 亿， 净利润不低于 3.71 亿，净资产收益 率不低于 8， 扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于 85 资料来源： 光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划(草案)及其摘要 ，2010 激励计划(草案)及其摘要 ，此后进行了两次通过表6和表7的对比，可以清楚 的看到，相比较于2010年GM乳业采取的激励方式为限制性股票，2002年GM乳业 毕业论文：正文 学生姓名：丁佳婧 定稿时间：2015-05-07 - - 提取的是管理层激励基金，而且没有设立明确的业绩条件，这实际上是一种根据 以往的业绩设立的业绩股票。但是2010年实施的股权激励计划中设立了明确的解 锁期和解锁条件，只有当管理层满足以上条件时才可以获得将股票出售的权利。 而限制性股票则不同，通过发放限制性股票，高级管理人员的收益和公司的绩效 之间的关系变得更加紧密。其次，2010年激励的对象相比于2002年，数目达到了 104人，人员的职位也有较大的改动，不仅有公司以及子公司的高级、中层管理人 员，而且也包括了核心营销、技术和管理骨干等， 2010年激励范围更广，实际上 也更具有对核心人才的激励性，一定程度上起到了留住人才的作用。 （二）激励效果分析（二）激励效果分析 表表 8 财务业绩（单位：亿元）财务业绩（单位：亿元） 200220032004200520062007200820092010 营业收入GM 乳业50.259.867.969.072.1382.0673.679.495.7 行业9.210.812.113.816.416.417.620.124.9 净利润GM 乳业2.32.83.22.372.232.01-2.681.282.28 行业0.050.370.10.060.620.590.130.901.18 净资产收 益率 （%） GM 乳业1415161079-1368.8 行业0.740.333.9-1.6712.8714.6820.7513.9512.4 扣除非经 常性损益 的净利润 /净利润 GM 乳业1.10.970.980.890.63-0.701.470.800.86 行业48.6-25.517.626.2-55.726.19.269.95.3 资料来源：东方财富网， 由表8可知，GM乳业的主营业务收入从2002年至2010年间，增长不到2倍，然 而相比较行业水平，2010年的营业收入是2002年的将近3倍，行业的营业收入呈现 了逐步上升的趋势。GM乳业的净利润在2004年达到了顶峰后便逐年下降，在2008 年甚至为负值，尽管此后净利润情况有所改善，但是却离2004年的值任然相距甚 远。尽管是受到经济环境大背景的影响，行业水平在2008年也降至谷底，但是随 后两年，行业的净利润稳步上升，在2010年相比较2002年的数值，已经增长了22.6 倍。这从一定程度上可以说明，2002年对高管的激励并没有达到预期的效果，因 此，在2010年实施此项股权计划，设置的一系列解锁条件实际上对不管是对高管 还是核心技术人员都是具有一定挑战性的。由于GM乳业在2006年-2009年间的平 均营业收入是76.80亿元，根据解锁条件，在未来的四年时间里，GM乳业的营业收 入只有增长了1.06倍，并且净利润增长3.46倍，才可以达到解锁条件，这实际上对 毕业论文：正文 学生姓名：丁佳婧 定稿时间：2015-05-07 - - 激励对象是造成一定压力的。但是纵观2010年GM乳业的业绩指标，其均表现出了 良好的态势，这也从一定程度上说明，GM乳业实行限制性股票来进行激励是具有 一定效果的，从一定程度上提升了经营业绩。 （二）该案例存在问题（二）该案例存在问题 1、授予价格和解锁条件1、授予价格和解锁条件 股权激励有关事项备忘录1号中明确规定了上市公司授予的限制性股票的 “发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50” 。GM乳业的限 制性股票的授予价格为4.70元/股，恰好符合股权激励有关事项备忘录 1 号中 的规定。由于此项价格较低，因此引起了大多中小股东的质疑，一些中小股东认 为较低的授予价格是为激励对象谋取不正当福利，进而损害的是大多中小股东的 实际利益。但是中小股东的忧虑显然是断章取义的。首先，GM乳业公布的股权激 励方案中，解锁条件尤为苛刻，所以想要取得限制性股票的行权是比较困难的； 其次，此次GM乳业选取了营业总收人、 净利润、 净资产收益率和扣除非经常性 损益的净利润占比作为考核指标，与此同时还要求考核指标均不得低于同期行业 平均水平。从前几年GM乳业的经营业绩来看，要达到解锁条件，在4年内，GM乳 业的营业总收入需要增长200%。所以，虽然GM乳业实施的限制性股票的授予价 格看起来比较优厚，但是一旦结合了解锁条件，那么想要实现兑现股权激励其实 是比较困难的。并且和同行业的乳业巨头YL股份有限公司相比，YL股份有限公司 仅仅选取了净利润增长率和主营业务收入复合增长率这两个指标来作为考核业绩 能力的指标，GM乳业选取的考核指标显然更加合理科学。而且相比较YL股份有 限公司比较宽松的解锁条件，GM乳业的股权激励方案实质上是一种较为合理，具 有一定激励效果的股权激励方案。 2、股权激励费用的分摊2、股权激励费用的分摊 从GM乳业的草案修订稿来看， GM乳业需要分摊的费用达到3835万元， 即2010 年分摊1438万元，2011年分摊1438万元，2012年分摊671万元，2013年分摊288万 元。然而，根据 企业会计准则第11号第六条规定： “ 完成等待期内的服务 或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待 期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按 照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计人相关成本或费用和资本公 积。 ” 故如果按照此项规定重新计算GM乳业股权激励的分摊费用， 结果如表7所示。 表表 9 GM 乳业股权激励费用分摊乳业股权激励费用分摊 年份20102011201220132014 分摊费用 （万359.531251438.1251246.375575.25215.71875 毕业论文：正文 学生姓名：丁佳婧 定稿时间：2015-05-07 - - 元） 资料来源：东方财富网， 根据再计算结果发现，在2010年，和草案再修订稿的费用相比，两者相差了 1078万元。金额相差十分巨大，因此，GM乳业的草案修订稿中披露的费用分摊的 计划存在一定的争议，有待商榷。其次，在有关分摊期方面也存在一定的问题。 因为如果根据GM乳业设定的解锁条件来看，分摊费用的期限应该包括2014年，但 是，草案再修订稿中，分摊期只到2013年，所以，本文认为在费用分摊期上，GM 乳业的方案还是值得商榷的。 五、结束语五、结束语 本文通过研究了股权激励制度的起源，在我国的发展历程等情况，总结了股 权激励制度对于公司业绩的影响方面和影响程度，与此同时研究了目前我国上市 公司股权激励制度的发展现状。并且引入了GM乳业的股权激励制度作为案例，对 GM乳业的股权激励的背景做了阐述，对比研究了2002年和2010年两次股权激励的 方案。此外着重对2010年股权激励的方案进行剖析研究，发现了上市公司实行股 权激励制度在一定程度上可以起到留住核心人才，巩固团队的积极作用，良好的 股权激励制度不仅可以有效的解决公司治理中的代理问题，还可以对高管、核心 技术人才进行激励，有利于公司业绩的上升。但是由于目前我国上市公司实行股 权激励制度的时间较短，相关的法律法规虽然有所出台但是并不完善，股权激励 计划的合理性和科学性也常常受到诟病。因此，虽然股权激励制度是一项可以把 公司业绩和管理者收益有机结合的优良机制，但是在我国的上市公司中实行起来 确实具有一定的难度和阻力。我们应该结合我国的国情，不断完善股权激励计划， 并且出台与之相匹配的政策法律，进行合理的税收筹划，让上市公司的股权激励 制度真正起到激励人才，发展公司业绩的正面作用。 毕业论文：正文 学生姓名：丁佳婧 定稿时间：2015-05-07 - - 正文参考文献正文参考文献 1 沈小燕. 上市公司股权激励契约类型的选择J. 南通大学学报 （社会科学版） ， 2013， 29 （2） ： 126-134. 2 马駪，郑双台. 上市公司股权激励方式的比较研究J. 东方企业文化,2013(3):5-6. 3 Berle A. 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