中粮兼并蒙牛疑点分析.docx

中粮兼并蒙牛疑点分析“关于现金的问题去年年报显示英国留学网蒙牛现金储备约12亿元；过一段时间将发中报现金储备至少32亿元以上.”牛根生在沟通会上说“这是与中粮集团合作之前蒙牛现金储备就已多了很多.”牛根生的一番话意在澄清外界关于蒙牛因资金链紧张而出售股权的传言. 另一个关键点在于中粮集团方面.针对记者问及中粮集团认购蒙牛股权的40多亿元资金来源时英国留学网宁高宁没有正面回答.他仅表示日本留学网“使用的是自有资金韩国留学网肯定不用通过搞股票.”这是否意味着中粮集团将从账户上拿出40多亿元现金支付给蒙牛？此外新加坡留学网这一笔巨额并购资金是否需要通过国务院国资委的审批？ 每日经济新闻记者注意到出国留学网作为主角之一的厚朴基金并没有出现在沟通会现场.由于当事方缺席.这使得外资PE是否是幕后推手的传闻变得更加扑朔迷离. 【悬疑一】三大股东的“套现冲动” 中粮集团入股蒙牛刚落锤.关于牛根生等管理层为何让出第一大股东的质疑声四起. 根据协议.中粮集团联手厚朴基金以61亿港元收购蒙牛乳业20.03%股权.其中.认购新增发的10%股权花费约30.58亿港元.另外30.58亿港元将涉及蒙牛“三大股东”的套现.即老牛基金、金牛乳业、银牛乳业. 在收购前.蒙牛乳业的股权结构为：银牛乳业持股8.49%、金牛乳业持股7.93%、老牛基金持股3.84%、牛根生个人持股4.4%、牛根生其他一致行动人持股3.7%.上述交易完成后.在前三大股东中.老牛基金彻底退出蒙牛乳业.银牛乳业持股降低为5.78%.金牛乳业持股降低为2.11%.牛根生个人持股3.96%. “这是自1999年蒙牛成立以来.牛根生及其团队最大的套现行动.”证谋管理咨询公司首席分师冀书鹏表示.“而通过增发新股.蒙牛乳业将获得30.58亿港元的现金.” 每日经济新闻记者查阅相关资料显示.蒙牛乳业的“三大股东”早几年分4次大规模套现. 据记者了解.2002年.蒙牛发起人在英属维尔京群岛注册成立金牛乳业；同时蒙牛的投资人、业务联系人和雇员注册成立银牛乳业.在蒙牛上市前.金牛乳业和银牛乳业分别持有蒙牛21.1%和44.8%的股权. 2008年8月.蒙牛公告.金牛乳业、银牛乳业各自与摩根斯坦利签订配售协议.以125514万港元分别配售该公司5700万股.占蒙牛已发行股本的3.65%.同时.上述净配售价相当于蒙牛当年8月1日每股23.6港元的收市价折让约6.69%. 2005年6月.在机构投资者减持的同时.金牛乳业、银牛乳业出售了约1.216亿股.套现约6亿港元.当时蒙牛方面表示.套现是为了增加现金流.改善蒙牛管理层及员工生活. 2006年7月.金牛乳业、银牛乳业以每股9.2港元的价格配售6600万股股票.再次套现6.1亿港元.配售完成之后.金牛乳业所持股份由13.3%下降到11.12%.银牛乳业所持股份由18.51%下降到15.84%. 到2008年8月配售之后.金牛乳业持股比例降至7.93%.银牛乳业在蒙牛的持股比例降至8.49%. 据初步统计.自从2005年至2008年.金牛乳业、银牛乳业共套现约27亿港元.再加上此次中粮集团入股.金牛乳业、银牛乳业再次套现约18亿元.金牛乳业、银牛乳业总共套现超过45亿港元. 若交易最后达成.最新一次套现总金额约30.58亿港元.牛根生及其团队套现的动机及资金去向令人关注. 在记者会现场.牛根生没有提到金牛乳业、银牛乳业的套现原因.但是.对于老牛基金的套现资金.牛根生表示.“我还不知道是9亿多港元.还没来得及算.最后拿回来多少资金.归到老牛基金做公益慈善事业.” 【悬疑二】厚朴基金竟然现场“缺席” 对于套现问题一笔带过之后.现场记者突然意识到.作为主角之一的厚朴基金竟然缺席.在短暂的40分钟内.记者提出的问题在宁高宁与牛根生之间游离飘忽.并没有得到正面回答. 关于为何在此时选择中粮集团入股？牛根生说.“在股价10港元到12港元时.有几家投资者问我们缺不缺钱.我们不缺钱没有卖.后来到30港元时也没有卖.因为我们不愿意做对企业不利的事情.” 每日经济新闻记者查证.当2008年8月蒙牛达到最高价26.3港元/股.随后在9月发生了三聚氰胺事件.此后.蒙牛一度降为最低每股6港元. 业界多位分析人士认为.这是否意味着蒙牛在股价最高时没有及时卖出去.而现在蒙牛股价回升到19.10元时.牛根生认为出售时机已经来临？牛根生解释说.“关于收购的钱做什么.我跟宁总讨论得最多.一开始说.假如老股东不卖怎么办.能不能增发？”在经过多次谈判后.双方拿出了认购10%老股、增发10%新股的方案.对于新股发行的销售方面.厚朴基金负责包销. 中粮集团与厚朴基金共同组建一家新的公司.中粮集团持股70%.厚朴基金持股30%.分别向蒙牛认购新股、向老股东购买现有股份.该公司在分别完成相关收购后.将持有蒙牛扩大后股本的20%.成为蒙牛的第一大股东. 【悬疑三】牛根生将另起炉灶？ 在三聚氰胺事件之前.业内传言.1958年出生的牛根生曾打算在50岁退出蒙牛管理层.专心负责老牛慈善基金会的运作. 老牛慈善基金会旗下拥有老牛投资基金.这家基金已经联合美国私募基金KKR和中国香港私募基金鼎晖投资了蒙牛现代牧业.此次套现的近9.55亿港元是否将继续用于其在现代牧业的投资.蒙牛方面没有表态. 据牛根生介绍.三聚氰胺事发后.蒙牛从去年底到现在重点抓基地建设.推进现代化牧业的速度.发达国家的乳业公司都是上游养牛.一家养数百头牛.世界大品牌.无论是澳大利亚、新西兰.还是欧洲、德国、法国、荷兰、美国都是一样.“这个方面我们的力度会更大一些.”牛根生提到.以后蒙牛会加大力度建设现代化牧场. 事实上.牛根生正在悄然加大运作蒙牛现代牧业公司.2008年9月1日.蒙牛现代牧业公司增资重组战略合作签约仪式举行. 其中.KKR和牛根生旗下的老牛基金联合向蒙牛现代牧业集团投资2.5亿美元.其中KKR占1亿美元.在增资并完成重组后.蒙牛现代牧业计划未来在海外上市. 据介绍.蒙牛现代牧业公司于2005年在马鞍山市成立.是一家大型现代化奶牛养殖企业.目前公司在全国各地已建成现代牧场4个.正在建设的牧场有3个.奶牛存栏数达2.6万头. 根据公司规划.1年2年.在全国各地兴建25个30个现代牧场.使现代牧业公司成为世界规模最大、奶牛养殖技术最先进的奶牛养殖企业. 在现代牧业的扩张中.不时出现蒙牛乳业的影子.2007年2月27日.河北张家口市政府与蒙牛乳业及蒙牛现代牧业签订合作协议.项目总投资约11.46亿元. 2007年.四川眉山市与蒙牛乳业、现代牧业集团签订协议.蒙牛乳业、现代牧业集团将投