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企业研究论文-论企业控制权配置摘 要企业权利的合理配置，有助于企业资源的有效利用和发挥。在影响企业绩效的各种权利和制度安排中，企业控制权是 关键。所有权意义上的企业控制权针对的是作为单个体的原子，是整体意义上的控制权；而非所有权意义上的企业控 制权针对的是原子内部系统，原子内部是一个作用与反作用的互联互动系统。企业控制权是这两种控制权的有机结 合与动态协调。 关键词企业；所有权；非所有权 一、企业控制权问题的提出 关于公司资产所有权和经营权相分离并引出控制权制度安排的理论问题，最早是1924 年由Veblen述及的，而Berle 和Means 则从经济学命题角度，把控制权和所有权的分离问题摆到了公司理论争议的中心位置。此后，Baumol 、Williamson、Marris和Calabresi 等都对“二权分离”与否问题作过实证分析。随着20世纪80年代以来公司治理理论的提出及对其进行的系统性研究，有关控制权理论研究更加深入。将其纳入正式的契约理论模型研究是近20 年来的热点课题。Grossman 和Hard 开创了剩余控制权和剩余索取权的研究，Aghion和Bolton 则提出了资本结构模型，探讨了在合约结构中控制权应如何配置以取得效率。其他还有如Harris 和Raviv 的投票与剩余所有权匹配模型，Dow 的讨价还价模型，以及杨小凯和黄有光的企业一般均衡的契约模型等都是富有启发性的。 对于企业控制权的配置问题，现有文献存在众多不同的观点。特别是大量新型企业的出现，人力资本在企业中作用的日益重要，不同理论之间就此问题的争论也变得更为激烈。随着现代公司制企业资产权利的控制结构由简单向复杂演化，企业控制权也就具有多元和多维度特征。当我们考察企业资源的构成和企业内部契约的特征时，依据委托代理关系中的权利分布，可将企业控制权划分为所有权意义上的企业控制权和非所有权意义上的企业控制权两个层次，股东拥有所有权意义上的控制权，经营者拥有非所有权意义上的控制权。当然，企业控制权与一般意义上的控制权是有差异的：一般意义上的控制权侧重于主体对于客体的绝对意志，而企业控制权意义上的企业控制权主体实施其意志是相对的。对于企业物资资源而言，在企业法人制度下，其最初的所有者即股东个人虽拥有所有权意义上的控制权，但无权随便撤回其对企业的投资，而只能是通过资本市场转让股权来实现，企业所有权主体的变化不一定意味着企业控制权的变化。对于企业人力资源而言，企业管理者和企业生产者拥有非所有权意义上的控制权，是一种派生的控制权，其权能范围受授权者授权范围的约束。 二、基于所有权意义上企业控制权配置 1.企业控制权配置的前提条件 企业对社会经济资源的配置在客观上要求“空间上的并存性、时间上的继起性和产权上的稳定性”。企业只有取得完整而稳定的现实资本才能实现资本的增殖，完成由货币资本到生产资本再到商品资本的循环。股份制将归属于不同所有者的资本集中到企业，随着企业所有权的权能分解与运动，以及所有权主体的多元化和股权分散化，从而融集到为适应社会化大生产所必需的规模化资本，实现众多所有者的经济资源在企业内的稳定性联合。企业法人产权的稳定性是企业控制权的核心环节。正是法人产权的稳定性，资本规模化或出资者分散化无论怎样演变，都不会直接影响经营性资产对稳定性和延续性的本质要求。虽然所有权的“控制权威”似乎已今非昔比，但这并不是剥夺股东所有权对企业资产的本源性控制权能的理由。在这里，所谓“本源性”，主要是从两个意义上说的：第一，法人产权和生产经营权中的控制权能，是从股东所有权中派生出去的，而股东仍然得保留着未被分离出去的所有权控制权能；第二，股东所有权的控制权能依然具有最终归属性和最终决定性的“控制权威”，这是神圣不可侵犯的所有权控制权能。而作为企业法人代表机构的董事会，依法拥有对企业资产进行相对独立的占有、支配和处分的控制权能，这些控制权是排他性的，无论是单个股东还是非企业股东都无权侵犯，这也就确保了法人履行民事权利的稳定性能力。基于以上论述，我们认为企业股东对企业资产本源性的控制权能以及法人产权的稳定性是企业控制权配置的前提条件。 2.企业控制权配置的市场约束 企业控制权配置直接决定了企业内部人力资源与非人力资源如何结合，如何相互作用。企业绩效在很大程度上取决于企业控制权配置状况以及由此导致创新过程中资源利用效率。最优控制权配置应该是控制权代理成本最小，实现企业绩效。当然，这里所谓最优是就特定的时空下的市场条件而言的。首先是产品市场。企业存在的基本功能就是通过资源合理利用，向社会提供满足人们需要的产品和服务。企业进行竞争的基本方式是向市场提供质量更高价格更低的产品和服务。产品竞争力的强弱，是评价经理业绩最直接最有效的尺度，从而也是反映控制权配置效率的最直接最有效的尺度。其次是经理人市场。经理人的行为是否符合股东的长期利益，除了内在的利益驱动外，同时受到各种外在机制的影响，其中最直接的是来自经理人市场的压力。职业经理市场提供了一种市场选择机制，在这种机制下经理人的价值是市场确定的，经理市场能够客观地反映出经理人人力资本的信号，而这种价值信号机制对于经理行为的积累结果又具有记忆效应，在良好的市场竞争状态下将不合格的经理人淘汰出局。因此，理性经理人在经营过程中会考虑自身在经理市场中的价值定位而避免采取投机和偷懒等行为。最后是资本市场即控制权市场。控制权市场是指以所有权的转移和集中为基础的控制权转移机制，控制权的争夺形式是接管。在现代市场经济中，尽管每一位投资者在某一股份公司中所占的股份比例很小，不足以构成对经理的有效约束，但是，高度流动的股票市场为将分散的股份迅速集中起来提供了条件，这就使得公司接管具备了可能性。控制权配置的市场化有助于企业资源得到更好的利用。 3.企业控制权配置：状态依存性 企业资产的诸项合法权利可以处于相互分离而独立运动的状态，这是以基于效率目标的控制权结构加以保障的。就内涵而言，企业资产(A) 的控制权可以用向量C(A) = (C1 ，C2 ， Cn) 来表示，其中分向量Ci 代表某一经济主体所拥有的一项控制权能。企业控制权向量C (A) 表明，其诸项控制权可以分属于企业的不同经济主体。假定将控制权能界定给经济主体Mi ，则所涉及的经济主体可表示为向量M = (M1 ，M2 ，Mn) ，于是向量组C；M 所表示的就是控制权结构。企业的控制权结构通过制度予以确立，便形成治理结构。因此，所谓企业控制权配置，实质上就是基于企业整体的资源配置效率目标，将企业产权的诸项控制权能界定和配置给股东层及董事层面和经理及员工层面，以及与之相应的一系列行为规则的控制权安排。这种安排，本质上是一种旨在发挥复合性权利分权化配置优势。根据张维迎(1996)提出现代企业产权包括企业控制权在内处于“依存状态”特性看，在正常状态下，股东或经理是企业控制权的拥有者；在企业面临清算、破产状态下，企业控制权就转移到债权人手中。也就是说，企业控制权呈现出状态依附和变化特征，其依附和变化的载体则是企业产权，即指超越了企业所有权而形成的行为性权利的真实体现，行使企业控制权，就是为一定行为或不为一定行为并最终产生一定法律后果之可能性提供保障。 三、基于非所有权意义上企业控制权配置 企业的存在，一个首要的功能是其生产性，在生产过程中通过改变物资资源的形态，形成新的使用价值，而人力资源在对物资资源的改造过程中，通过企业内部协调，逐步掌握了特定条件下生产的经验型知识，即所谓的“干中学”，从而实现价值增值与财富创造。企业的合作剩余源自于分工经济和协同效应，这与知识的创造和共享相关。按照OECD的观点，知识可以分为四类：1)知道是什么的知识(know-what)；2)知道是为什么的知识(know-why)；3)知道是怎么做的知识(know-how)；4)知道是谁的知识(know-who)。前两类知识为显性知识，可以通过读书，听讲，查阅资料等学习方式获得；后两类知识则为隐性知识，只能通过人的思考和实践来获得。从这一角度看，企业资源的配置，实质上是人的知识的各种运用。在现代典型的公司制企业中，股东是企业的外部人，企业的经营者企业的人力资源的所有者是企业的内部人。内部人的知识的各种运用结果表现为企业资源的配置效率，内部人所配置的控制权状态取决于其所拥有的知识的存量与流量。随着企业内部知识的积累，企业内部人的人力资源会发生相应的变化。这种作用随着企业的生命期限以及个体在企业工作的时间的延长而趋于强烈。正是企业内部人的人力资源的动态成长性，使其具备了参与分享企业剩余收益和企业控制权的经济基础。在企业实际运营过程中，一般意义的控制权是指当一个信号被显示时决定选择什么行动的权威(张维迎，1995)。从决策的角度看，每个人都是其行为的决策者：在给定的信息条件和环境约束下，在能发现的机会集合中，根据自己的主观评价和所掌握的决策知识，选择自己觉得最优的方案，并付诸行动。在一定意义上讲，决策权与控制权是一个含义。因此，控制权与决策能力的对称安排，是企业效率的必然要求。 1.企业控制权结构与企业内部知识的分布 从典型意义上，我们可以把企业控制权划分为三个层次：战略控制权最高决策权；业务控制权中间决策权；作业控制权作业决策权。 企业最基本的决策行为发生在作业现场。一线的生产者(包括体力劳动者和脑力劳动者)根据生产指令、岗位职责以及工作经验，对于自身人力资源和物资资源的结合及相互作用进行决策和决策执行过程。对于他们来讲，可能更多的是执行决策，他们的活动构成了企业最基本的决策经营活动。但是，也要看到他们仍拥有一定的控制权：对自身人力资源以及作业活动赖以存在的物资资源的控制。这是由人力资源的特性与契约的不完备性所决定而无法避免的。在经济学中往往只看到了对于前者的控制，而对于后者的控制现象却熟视无睹。可现实生活中这种控制现象是十分普遍的。以某个单位公车为例。司机所拥有的控制权显然是一种作业控制权。他一方面可以控制自己的人力资源而产生影响：开车技术的熟练程度，是否尽心尽责，汽车的保养和维护等；另一方面还可以控制汽车本身：上班时间开公车去干私事，非上班时间公车私用，甚至与维修站点串谋，谎报车辆使用状况等。他由于拥有操作经验的知识优势以及信息优势，掌握着对资源实际运用的控制权。 企业中间决策层通常是指企业的业务部门或事业部，其主要任务是解决产品和市场组合问题。从决策的角度看，中间层是企业两种不同信息交汇的地方：来自于作业层的信息由此向企业战略决策中心转移，企业战略决策信息由此传达给作业层。中间层的决策可能作为企业战略决策中心的参考，但对于作业层的决策具有更直接的影响。在企业内部除了一线生产者外，他们对于企业资源运用状况具有相对的信息优势，尽管他们并不直接和生产性物资资源发生关系，但是他们可以在很大程度上决定作业层人力资源和物资资源结合的方式与程度。在企业内部知识体系中，他们承担着将企业资源利用过程中出现的各种意会知识正式化、编码和传播的职能，同时还是组织学习的实施主体。 企业最高决策层实际上是对整个企业实施协调和控制，这种决策是战略性决策而非常规性决策，其针对的是企业整体的、长远的、根本性的决策问题：诸如企业的发展方向，远景规划，经营目标；协调企业同外部环境的关系；对企业重要的人事安排及内部各部门间的利益分配与关系协调；投融资决策等等。 在一个独立的企业里，上述三个层次各自拥有相应的控制权，每一层次的控制权的实施或者说实现程度，依赖于该层次的个体所拥有的决策知识与决策能力。由于个体所拥有的知识禀赋和企业内部知识的分布是不均衡的，这种不均衡性一是水平上的不均衡，其不均衡性有三种表现：(1)企业的领导不一定也不可能通晓所有的知识，企业里的下层人员往往拥有比领导更全面更专业的知识，并因此掌握着某一部门或职能的控制权；(2)企业的领导可能因具有更多的学习和培训机会而使其比下层人员掌握更多的知识；(3)由于企业内部人员的来源千差万别，知识水平也会参差不齐。另一种是专业领域上的不均衡，其不均衡性主要表现在：领导掌握战略性知识，而员工掌握操作性知识，或者具有战略性知识的人不在领导的位置上而在领导岗位上的人往往只具有操作性知识。掌握战略性知识的领导不可能通晓全部的操作知识，也不可能照顾到每一个下层员工的知识特点，因此，其战略思想可能限制了下层员工的积极性，并最终限制了员工操作性知识的充分发挥。掌握操作性知识的下层员工也可能囿于其专业知识的领域，难以理解具有宏观战略意义的领导的意图，从而在具体贯彻执行中，偏离领导的本来目标。个体的决策能力源于其人力资本的积累，但不仅仅是学习与培训的结果，同时也取决于个体的基本价值观、性情和兴趣。因此，决策能力与社会财富的分布不一定是对称的。 2.自上而下的授权控制流与自下而上信息传导控制流的互联互动机理 在经济学的分析中，更多的讨论是企业内部自上而下的单项的控制权：如何将控制权分散，把它们授予给拥有相关知识的人即如何分权与授权；同时，由于企业内部中的分权授权是通过行政干预来完成的，而不是一种市场的自愿交换。因此，这种分权授权往往不能很好解决控制权对决策知识与决策能力的匹配问题和对代理人的监控问题。这正是经济学中一直努力试图降低的所谓的代理成本问题。因为一方面，知识分布的不均衡，使得企业组织的授权成为必要：只有授权，企业才能降低交易成本即与决策有关的知识和信息的不均衡而导致的效率损失；而另一方面，企业组织的授权又会导致授权者对代理人监控失灵问题，产生相应的代理成本。在完全集权化的情形下，代理成本最小，但是知识转移成本却很高；在完全分权化的情形下，知识转移成本最小，但是代理成本却很高。基于此，结合前述分析，我们认为完整的企业控制权是由战略控制权、业务控制权和作业控制权组成的，企业的这三个层次的控制权并不仅仅只是单项的。恰恰相反，它们是彼此相互联系、互联互动的。具体来讲，从较低层次的控制权方面看，总是由较高层次的控制权主体授予的结果，在决策上是对上一层次决策的执行与贯彻，是把上一级的决策结果作为自己决策的既定约束条件；从较高层次的控制权方面看，决策所依赖的信息和知识的基础不仅仅是自己的决策能力和自身所掌握的信息与知识禀赋，还依赖于下一层次所传递而来的信息与知识。 自上而下的授权控制流是战略控制权业务控制权作业控制权；自下而上信息传导控制流是作业控制权业务控制权战略控制权。这两个流程反映的是企业内部代理链，它们构成一个闭合的循环通路。如下图所示： 企业控制权体系内部这两个控制权流是作用与反作用的、互联互动的，是企业激励机制和效率机制相互作用、相互结合的过程。并且，随着企业内部知识积累越来越重要，战略控制权的配置效率越来越取决于另两种控制权的配置。 总之，如果用系统论的观点并结合物理学的知识来看，我们可以把这个完整的企业控制权体系看作是一个原子。所有权意义上的企业控制权针对的是作为单个体的原子，是整体意义上的控制权；而非所有权意义上的企业控制权针对的是原子内部系统，原子内部是一个作用与反作用的互联互动系统。原子内部依其各自的特点，构成与之相适应的闭合循环运转通路；只有运转通路的正常，才能有足够的能量保证原子运动。能量愈大，原子运动越快，其形成的磁场力越大，从而吸附更多的电子和原子。如果通路链条断裂，原子运动能量供给不足，其运动减慢，磁场力减弱，最终可能被别的原子吸附过去。因此，企业控制权应是上述两种控制权的有机结合与动态协调。 参考文献： 1张维迎.企业的企业家契约理论M.上海：上海三联书店、上海人民出版社，1995. 2张维迎.企业理论与中国企业改革M.北京：北京大学出版社，1999. 3陈郁.所有权控制权与激励M.上海：上海三联书店、上海人民出版社，1998. 4Werin ，L