XX市自来水公司产权转让合同.doc

XX市自来水公司产权转让合同（讨论稿）XX市自来水公司产权转让合同（讨论稿）甲方（转让方）：XX市人民政府国有资产监督管理委员会法定代表人： 住 所：邮 编：乙方（受让方）：XXXX集团有限责任公司法定代表人：住 所： 邮 编：甲方本着“公平、公正、公开”的原则，将其代表XX市人民政府所持有的XX市自来水公司的国有产权转让信息进行公开披露，广泛征集受让方，经方案评审组公司评审后，择定乙方作为XX市自来水公司国有产权受让方，市人民政府于2004年12月28日召开政府第80次常务会议审议同意。为了做好XX市自来水公司国有产权转让的相关工作，根据中华人民共和国合同法、企业国有产权转让管理暂行办法等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方通过充分协商，并征求XX市自来水公司和XX市水利局等单位意见后，达成如下协议：第一条 转让标的本合同转让标的为XX市自来水公司全部国有产权（包括企业现有经营性用地使用权）和特许经营权。XX市自来水公司成立于1958年，注册资本为人民币4085万元 ，注册地为XX市四川北路33号，法定代表人：庞明。主营经营范围：自来水生产和销售，兼营器材零售。2004年年底共有在册职工554人，其中包括离、退休公司职工67人。公司下设公司机关（会计报表中的母公司）、禾塘水厂、龙潭水厂、北郊水厂营业处、管网所、修装车间等7个非独立的核算部门；全资子公司1个：XX安装公司。经评估后，XX自来水公司总资产 万元，总负债 万元，净资产为 万元(含划拨土地 万元，经营性净资产 万元, 非生产经营性资产 万元。（祥见XX市自来水公司资产评估报告书，共 本，编号分别为：（）。 第二条 转让价格确定依据、转让价格、支付时间、支付方式1、确定依据：以2004年7月31日为基准日，以XX市国有资产监督管理委员会委托的XX祥浩会计师事务所有限责任公司对XX市自来水公司资产和土地评估界定的生产经营性净资产（ 万元）为依据。？以职工安置费用为底线，按照合理高价竞标原则和乙方报价，确定转让价格。2、转让方式：经营性净资产和城市供水特许经营权共同转让。 3、转让价格：人民币 万元，其中：（1）生产经营性净资产 万元（含国拨土地 万元）。（2）特许经营权 万元（注：关于XX市城市供水的特许经营协议由XX市水利局与乙方签订）。4、支付时间和方式：全部价款分为两部分以银行转帐方式进行支付。（1）经营性净资产价款 万元（不含划拨土地）和特许经营权价款3259.02万元（共计 万元），应在本合同生效之日起七天内转入甲方指定的国有资产收益专户。（2）划拨土地 万元（共57宗土地，总面积239478.36平方米，详见资产评估报告书中土地清查评估明细表），应根据市政府批准的土地处置方式及价格，以国有土地出让金的方式缴入专户，具体金额以国土管理局最终核定为准。第三条 XX市自来水公司的职工安置1、甲方安置责任和义务1）安置费用：按照XX市人民政府关于印发进一步加快国有企业改革实施办法及相关配套文件的通知（北政发200412号）的有关规定以及XX市自来水公司职代会审议通过并经甲方核准的XX市自来水公司职工安置方案，XX市自来水公司职工安置费用（共肆仟玖佰叁拾伍点贰伍万元）全部由甲方负责支付。具体如下：（1）在职职工（554人）的经济补偿金2360万元；（2）离、退休人员（67人）10年医疗保险金和社区管理费130.5万元；（3）临时工（8人）的经济补偿金6万元；（4）劳模荣誉津贴2.1万元和已故职工的救济费6.33万元，工伤职工一次性补贴3万；（5）离、退休人员（67人）10年非统筹项目补贴220.32万元；（6）内退人员的退养费和退休后的安置费1300万元；（7）距离法定退休年龄不足10年的职工医疗保险费107万元；（8）职工住房补贴800万元。（1）（4）项采取一次性拨付方式支付；（5）（7）项采取分期分批的方式支付，由甲方指定的单位发放或办理；（8）项需提供全部证明材料并经市房改办核准后分批发放。2）、甲方负责协调办理原XX市自来水公司离退休人员剥离企业关系转移手续。企业退休职工按照属地管理的原则，移交社区实行社会化管理，并按规定支付非统筹各项补贴、一次性社会化管理费及医疗费；离休人员按照干部管理权限归口管理，由XX市财政负责支付医疗统筹费用、非统筹项目补贴等。3）、本合同生效后两个月内，甲方负责按照XX市人民政府关于印发及相关配套文件的通知（北政发200412号）以及XX市自来水公司职代会通过并经甲方核准的职代安置方案给予在职职工一次性发放经济补偿金。改制前已办理内部退养手续、以及改制时按有关规定符合内部退养条件的在职职工，经本人申请，企业同意，甲方批准，由甲方负责与其签订内部退养合同、履行合同规定的权利义务，其内退期内，甲方按规定连续为其缴纳社会保险费（含个人部分），支付其生活费，但不另支付经济补偿金。4）、根据劳部发1994479号企业职工患病或非工伤医疗期规定，对因患病、工伤或非因工致残、医疗终结，经市劳动鉴定委员会鉴定为完全丧失劳动能力或大部分丧失劳动能力并符合国家规定可以办理退休手续的职工，由甲方负责协调为其办理提前退休或退职手续，支付非统筹项目补贴、生活补贴费、医疗费用等。5）、在休产假、病假（医疗期间尚未终结）的职工，改制时，职工与企业协商同意的，可按解除劳动合同、支付经济补偿金处置，也可按有关规定处置，按规定由原企业支付的部分工资、医疗费、补贴、社会保险费等由甲方负责支付。6）、甲方负责按照桂政劳险字（1995）23号、桂政劳险字（1998）63号及桂劳社养险字（2000）18号文件规定，给予因病或非因工死亡职工符合供养条件的遗属发放救济费。7）、在XX市自来水公司整体移交前，其离退休、在册职工的养老、失业、工伤、生育、医疗等五项社会保险，如有欠缴、漏缴部分，经甲乙双方审核确定后，符合上述项目的，在自来水公司“其它应付款统筹养老金”（ 元）中支付，不足部分由甲方在职工安置费用中支付。8）、甲方负责在XX市自来水公司产权分割和建立新公司期间的稳定工作，处理好历史遗留问题，解决涉及XX市自来水公司职工安置的突发事件。2、乙方安置责任和义务1）乙方负责妥善安排原XX市自来水公司在岗职工就业，聘用自愿留用并能从事工作的原企业职工，与其签订三年以上（含三年）期限劳动合同，并在生产发展的基础上，对符合用工条件的原离岗人员优先安排工作。2）乙方负责为已签订劳动合同的原企业职工，按照国家规定续接社会保险，缴纳养老、失业、工伤、生育和医疗保险费用；按照国家规定并不低于原企业水平缴纳住房公积金。3）在正常生产情况下，乙方保证聘用在新公司工作的原XX市自来水公司职工的年人均工资和福利待遇不低于原企业的原有水平，并在生产发展、经济效益提高的同时逐步增加职工收入，切实保障职工的合法权益。4）乙方负责妥善安排、合理使用原XX市自来水公司高、中层管理人员，尽可能维持原有职务岗位，做到人尽其才。5）乙方负责协助甲方做好XX市自来水公司离退休人员安置工作，配合办理离、退休人员剥离企业关系转移手续。（6）乙方负责协助甲方办理XX市自来水公司内部退养、退职职工关系转移手续。（7）乙方负责配合甲方做好在XX市自来水公司产权分割和建立新公司期间的稳定工作，包括：维持企业领导班子的稳定；维持企业职工就业岗位和待遇不变；维持离、退休职工的待遇不变；处理好历史遗留问题；发生涉及职工安置的突发事件时，与甲方一起协商解决。第四条 债权、债务处理1、乙方依法继承XX市自来水公司全部债权、债务。2、若出现在本合同签订之前的未列债务及担保，甲方应负责妥善处理，造成乙方损失的，应给予乙方经济补偿。3、XX市自来水公司利用的奥地利政府贷款，由乙方（受让方）负责偿还。市自来水公司、乙方和转贷银行必须签订转贷协议的补充协议，并将出让情况上报自治区财政厅。乙方必须一次性支付这笔贷款到2004年3月31日止的本金及利息EUR2951912.07（约折人民币2957.82万元），直接偿还给转贷银行，用于偿还转贷银行本息欠款（具体时间、方式、与转贷银行协商）。乙方应向XX市财政提供相当于这笔贷款未到期本金EUR1984876.77（约折人民币1988.85万元）的物质，作为财政提供担保抵押。4、XX市自来水公司转让前所欠市财政6051万元债务由乙方分三次清偿，签订合同三个月内偿还2000万元，签订合同第二年再偿还2000万元，其余2051万元在签订合同第三年全部清偿完毕。5、乙方依法继续履行原自来水公司与第三方已签订的经济合同，但有权在法律允许的条件下作出修订、解除合同、重新签订合同的选择。第五条 产权交割事项1、接收时间乙方付清全部转让款后三个工作日内，甲方组织乙方全面接管XX市自来水公司，宣布企业产权转让有关事宜，由乙方负责该公司的全面经营管理。2、证件资料交割时间：乙方付清全部转让款后三十天内交割完毕。证件资料内容包括：XX市自来水公司的营业执照、已有权属证书、财务报表凭证、资产负债表及科目余额表、改制的资产评估报告、土地评估报告、经济法律文书、文秘人事档案、技术资料、房产档案资料等（法规另有规定不予移交的除外）。甲方负责督促XX市自来水公司编制资料交割清单（一式三份）并按清单内容移交给乙方，由乙方核验查收并签字盖章，乙方对其签章查收的表册资料的完成性负责，不得于查收后向甲方重复索取，但不包括未经查收及应列而未列的部分。3、资产交割时间乙方付清全部转让款后六十天内交割完毕。甲乙双方会同XX市自来水公司根据资产评估报告书及接管时上月的会计报表和明细帐目编制资产移交清单进行实地核点并移交验收相关资产。如出现较大差异、给乙方造成损失的，甲方负责查实处理。4、本合同生效后，甲方应协助乙方在六个月内办妥本产权转让合同涉及的土地房屋、车辆等资产的相关证件的过户变更手续，并帮助乙方落实享受XX市人民政府关于印发进一步加快国有企业改革实施办法及相关配套文件的通知（北政发200412号）给予的优惠政策。5、XX市自来水公司资产评估基准日为 年 月 日，土地评估基准日为 年 月 日，根据XX市人民政府北政发200412号文件XX市关于国企改革资产和财务处理暂行规定中第四章第十条规定，XX市自来水公司资产在评估基准日起至新公司注册之日止的过渡期内，净资产的增加或减少，均由乙方承担，国家另有规定的除外。6、对原XX市自来水公司领导的离任审计本合同生效后，由甲方负责组织对原XX市自来水公司领导班子进行离任审计，根据审计结果，依法依规做出相应处理。第六条 转让涉及的有关税费负担在产权转让过程中，乙方应享受XX市政府税收减免政策。所涉及税费按照国家政策、法律法规及XX市人民政府关于印发XX市进一步加快国有企业改革实施办法及相关配套文件的通知北政发200412号）的规定，经营性净资产和特许经营权转让的税费由甲、乙双方各自承担。 划拨土地使用权过户过程中涉及的税费（包括土地出让金、契税、交易税、增值税、防洪保安费、教育附加费等等）由乙方承担。 第七条 其他约定1、乙方应争取在正式接管原XX市自来水公司后的一百八十天内完成北郊水厂续建，协调与XX水利厅实业开发公司的原水供应，甲方应积极协助乙方协调与政府部门及有关企事业单位的相关关系，使北郊水厂建成投产，并逐步停止采用地下水。2、乙方应积极响应XX市政府的经济发展要求，继续对XX市供水设备、设施、管网改造项目投资，保证按照城市规划要求满足城市供水的需求。3、甲方应积极协助乙方在接管自来水公司后的生产经营中，生产用电仍按公用事业优惠价格执行，同时享受公用事业应享受的其它优惠政策。4、乙方受让自来水公司资产后十年内不得转让，除非经XX市人民政府同意或XX市人民政府要求转让。5、甲方应积极协调政府有关部门，支持乙方争取在2006年年底前关闭各类自备水井。6、乙方组建新公司后，主营业务不变，独立经营，但必须按照国家对公用产品企业产权转让的有关规定，所收取费用必须首先满足于本企业经营和发展的需要，并接受市财政的监督，以确保城市供水的经营安全。7、自来水特许经营权出让年限期满后，由甲乙双方共同选定的中介机构评估其经营资产，经市人民政府同意后，乙方可以评估价格转让给政府授权机构指定的单位（乙方继续获得特许经营权时除外），如政府主持招标竞价，乙方在同等条件下优先竞标。第八条 合同变更和解除的条件发生下列情况之一时，甲乙双方有权单方面解除合同：1、由于不可抗拒或不可归现于双方的原因致使本合同的目的无法实现的。2、其中一方丧失实际履约能力的。3、其中一方严重违约使合同履行成为不必要时。4、乙方的特许经营被行业主管部门认定是不允许时。5、乙方逾期三十天仍未按照合同要求付款时。第九条 违约责任本合同生效后，甲乙双方应共同遵守，任何一方违反合同规定的，给对方造成损失的，应向对方承担赔偿责任。第十条 争议解决方式本合同