进口设备采购合同范本.doc

。机密进口设备采购合同合同号：20150521签订时间：2015-09-02签订地点：XX甲方： 乙方： 经甲、乙双方友好协商，本着平等互利的原则，根据中华人民共和国合同法及相关法律法规的规定，现就甲方向乙方订购生产物资事宜，达成一致意见，为明确双方权利和义务，特订立本合同：第一章 定义在合同中，除非上下文另有规定：1.1 “合同设备”是指在此合同中提到的详细内容，包括设备、材料、零部件等或乙方提供的其它部件。1.2 “合同价格”是指根据合同应付给乙方的款项，详见第2.1章规定，以充分和适当履行其合同义务。1.3 “合同货币”是指根据合同规定以美元为支付单位的货币单位。1.4 “安装”是指设备的安装，包括根据设计图将部件放置和连接到位置。1.5 “测试运行”是指为了检查合同设备的机械性能，在安装后对单个设备进行的测试。1.6 “交货地点”是指2.1章中规定的地点。1.7 “技术文档”是指为了甲方进行测试运行所必需的合同设备相关的规格。1.8 “检验机关”是指上海机场出入境检验检疫部门的国家行政部门检查机构。1.9 “合同生效日期”是指甲方和乙方签署并盖章的日期。1.10 “保密信息”（但有第11.2章规定的例外）指任何所有信息和数据（包括但不限于任何类型的商业，商业或技术信息或数据）由披露方向接收方披露与本合同相关内容，无论是有形的还是无形的，或是以书面形式、口头、图形、电子（包括但不限于电子邮件）的任何其他形式或方式提供或准备披露；以及无论是否在本日或之后准备或提供的披露；如果这些信息是以有形形式（包括但不限于电子邮件）披露，并且该信息已被标记为“机密信息”或具有相类似标记的信息由披露方披露，或者如果以口头或其他无形的形式披露，在披露的初始时间信息确定为保密方机密，并且以书面形式汇总并传送给接收方的这种初始披露的十个日历日内。第二章 合同范围2.1 合同标的序号设备名称来源制造商单位数量每单位价格（美元）总计（美元）交货时间： 交货地点： 交货方式： 运输方式及费用： 备注：该交易包含2个可在1个月内开发的测试程序。2.2 在2.1章节里已写明甲方同意从乙方买入设备，并且乙方同意卖给甲方设备。2.3 乙方应向甲方提交本合同规定的技术文件。第三章 价格3.1 合同设备和技术文件的总计价格，由乙方根据此提供：XXXXX万美元。3.2 在3.1里说明的合同价格是已确定不变了的。3.3 在3.1里说明的合同价格已考虑了上海机场运输的CIP。第四章 付款说明4.1 甲方应按下述规定电汇：- 每个合同价格的10%：在每个合同设备装运后6个月内- 每个合同价格的10%：在每个合同设备装运后9个月内- 每个合同价格的80%：在每个合同设备装运后12个月内4.2 如果乙方有义务根据合同支付预扣税，违约金或赔偿金，甲方有权从任何付款中扣除该款项。4.3 如果乙方未能及时提交本合同中规定的文件，所产生的所有费用包括但不限于储存费用和逾期罚款，均由乙方承担。甲方应负担所有因未清关而引起的费用。4.4 甲方银行所收取的所有银行费用由甲方承担，乙方银行所收取的费用由乙方承担。第五章 交货和保险5.1 交货时间 5.1.1 乙方应在本协议2.1规定的交货日期向甲方交付合同设备。 5.1.2 乙方应在乙方工厂出货后七个工作日内以快件方式邮寄所有发货单据给甲方，以便帮助甲方清关。 （a） 由乙方出具并签署的3份商业发票原件； （b） 由乙方出具并签署的3份装箱单原件，并说明合同号，测量每个包，货物的细节说明，每个包装的总重量和净重，总重量和净重以及总包装；（c） 由乙方出具并签发的3份原件的原产地证书；（d） 由乙方出具并签发的3份原件的质量证明书；(e) 非木质包装的货物应由乙方出具非木制包装的证明。5.2 从乙方工厂装运合同设备后7个工作日内，乙方应向甲方提交3份最终交货时间表，其中应该包含以下项目：合同号、名称、合同设备的型号、项目号、规格、数量、危险名称或近似总重量和体积、单位/总计价格、每个包的整体尺寸（长、宽、高和体积），装运港和预计装货日期。5.3 如果合同设备包含危险易燃物品，乙方应该提交三份英文描述说明名称、特点、对这些物品发生事故的特殊处理和保护措施。乙方应指示船舶公司在提单上注明“货柜”。5.4 每件合同设备必须尽可能以一套完整的装运。5.5 乙方应投保除战争风险外的所有风险的保险，一级保险公司占交付设备发票价值的110%。保险必须以合同货币支付。第六章 包装和标志6.1 除合同另有规定,合同设备应由乙方以非木质包装方式进行包装，并采取必要措施,保护合同设备免受湿气、雨水、锈蚀、腐蚀、冲击和因他们不同的形状和特点的损坏，从而使合同设备在承受多次搬运、装卸及长途海洋和内陆运输，确保安全抵达目的地不受任何损坏或腐蚀。6.2 乙方应在每个包装的一边，用不可抹掉的油漆用英语醒目地标明下列项目：（a）合同号（b）目的地（c）收货人6.3 如果合同设备重量超过2吨，重量，重力和起重位置应标明英文。为了便于装卸和搬运，在每个箱子的一面都有国际贸易运输实践标志。按照装运，卸货，运输不同设备的特点和不同要求，包装应用英语明确标示“小心轻放”、“右边向上”、“保持干燥”等标识或具有适当的国际贸易惯例标识。6.4 应在合同设备的每个包装中发送以下文件（a）两份详细装箱单副本（b）两份质量证书副本6.5 如果任何一个合同设备损坏或丢失并且是由于不适当的包装或不适当的保护措施，原因完全是乙方造成的，根据合同乙方需负责维修或更换。如果由于乙方原因导致的包装或运输标志的错误或模糊性导致货运公司的运输错误，乙方应承担额外费用。6.6 如果货物包装是非木制包装，乙方应提交3份非木制包装证明书原件，并且CIC的原始证书应同时提交给甲方。如果货物包装是针叶包装，原工厂所在地的相关机构的熏蒸证明应由乙方提出。如果货物包是没有针叶林的木制包装上，原厂的原始的非针叶林证书将由乙方提交。收货人应为甲方指定的收货人，并同时向甲方提供副本。包装外应该印有IPPC的标识。第七章 交货前检查7.1 乙方或制造商应该检查合同设备并且印发出厂质量证书以及发货前检验记录，所有花费由乙方承担。出厂质量认证和交货前检验记录应提交给甲方。7.2 在交货前的检验不能代替在卸货港或交货地点对该合同设备的检验，也不应将乙方从本合同中进一步规定的担保义务中释放出来。7.3 合同设备的开箱检查应该由检验机构在交货地点进行。甲方应在开箱检查前5天通知乙方时间和地点。乙方可自行派代表出席检验，如果乙方代表不在开箱检查中，检验机关有权在缺席的情况下进行检查。如乙方未能在交货期内更换或补充，应承担所有因短缺、毁坏或其他不符合本合同而产生的任何责任。7.4 在集装箱运输的情况下，集装箱的开启和关闭不得视为开放式检验。7.5 如果发现技术文件中规定的标准和规范不完整，检验机关将根据甲方国家的现行标准或经检验机构认为合适的其他标准进行检验。第八章 安装、测试运行、检验、培训和验收8.1 合同设备的安装、测试运行和检查应由甲方按照乙方提供的技术指导下进行。8.2 培训：乙方应在安装后或根据甲方要求和乙方同意的时间，将熟练、健康、有能力的技术人员派遣到交货地点的甲方工厂进行免费技术培训。培训时间为培训开始前一周。乙方应详细向受训者解释作业的操作规程和注意事项。8.3 合同设备交付时，相关的软件和部件必须连接在一起。8.4 最终检验：在合同设备安装完毕后，按照制造商的说明和附件I的最终验收标准进行最终检验。8.5 如果乙方的指示和保证指标没有得到满足，则因其原因乙方在检查时的技术文件，或任何不符合检验的缺陷，乙方应采取措施消除缺陷或更换无缺陷的合同设备，包括但不限于工时成本。在交货地点和/或从交货地点以及乙方人员的技术服务中所涉及的设备费用、运费和保险费，应由乙方承担，以防乙方失败或无法消除或改变缺陷。并没有达成共识，合同设备被认为是不被接受的。在这种情况下,甲方有权更换或返回合同设备和/或终止合同,以及任何相关的费用或成本承担乙方合同设备返回的,乙方应返回所有支付给买家,因为消除检测或合同设备更换,甲方将进行第二次测试。如果合同设备未能达到乙方指示，乙方应履行义务并遵守前述规定。8.6 如果由于乙方的原因，检查和/或验收被延误，而其他情况下又出现额外的费用，甲方有权要求赔偿由此产生的损失和损失。8.7 合同设备的验收不能免除乙方对合同设备的担保。第九章 财产9.1 所有销售、交付或安装的合同设备，在乙方获得合同价款的全部支付之前，以及甲方在合同项下负责的其他费用和费用(包括但不限于损害赔偿金，违约赔偿金及逾期罚款)之前，仍是乙方的财产。此外，根据合同在合同设备交付的时候，甲方应该对乙方分开提供并履行的任何其他产品、货物或服务的任何付款均负有责任。商品和/或服务交付分开或由乙方执行合同，乙方有权保留所有其他产品和合同设备的所有权作为债务的担保。9.2 在合同设备标的完全转让给甲方之前，甲方应在交货后履行下列义务：（a） 甲方作为乙方的受托人应谨慎使用和保护好合同设备。甲方不得通过安全的方式对设备进行分配出售、转让、租赁、收取费用，并且以安全的方式转让、部分管有、或以其他方式处理经营或阻碍合同设备，任何的非法销售，转让，租赁，收取费用的任何收益由甲方作为乙方的受托人持有。（b） 任何第三方侵犯或者有可能侵犯合同设备的所有权，或者司法机关对合同设备采取保全措施或者执行措施。甲方应以书面形式通知乙方，并尽其所能向合同设备索赔和/或证明乙方的所有权，并消除外部的阻碍和/或侵权。（c） 买受人应当办理有关政府机关和/或机构所要求的一切必要手续。按法律规定，及时处理有关税务、费用等方面的工作。甲方应根据有关部门的要求，对合同设备的使用承担全部民事责任。（d） 除非合同双方另有明确约定，甲方应在合同设备上为乙方提供保险，以获得乙方同意的保险人的利益。（e） 甲方应在其公司结构和/或合同设备所有权的重要事项有任何变更事宜的至少前7天书面通知乙方，包括但不限于办公室地址、联系人的详细信息、甲方的有关组织、注册资本、法定代表人和合同设备从其原始安装地点的移动。如果合同设备从原始安装地点移动，则应事先征得乙方的书面同意。（此类书面同意不得损害第10.8部分规定的乙方有限保修义务。）（f） 乙方有权在合同设备上通过贴标签，绘画，贴牌或其他任何方式让合同设备能够被认定为乙方的财产。甲方应保持所有的标记直到支付完全部价款。（g） 甲方应按乙方的要求。允许其工作人员进入可能需要的合同设备并使用，有可能必要遵守合同并适当地拥有合同设备.第十章 保修10.1 乙方向甲方保证，这些合同设备(包括产品和测试程序中但除消耗品外)将免于材料和工艺方面的缺陷，并应符合其产品说明书中所规定的技术文件(“保证”）。乙方保证合同设备处于安全稳定的运行状态。10.2 乙方保证合同设备应完全是全新的，技术先进，质量上乘，无任何设计、材料和工艺方面的缺陷，符合质保期内合同设备的规格。10.3 在保修期内，乙方保证将在合理期限内为甲方采购合同设备备件。10.4 乙方保证，在签字之日起，合同设备的使用和/或制造和销售合同设备是不受第三方索赔的。如果甲方被指控非法开发任何侵犯知识产权和/或、专利和/或其他知识产权的知识产权，由于使用合同设备和/或生产和销售合同设备甲方应向乙方发出通知，乙方应以其自身的成本和甲方的协助和甲方的协助，并赔偿甲方由此产生的任何费用、赔偿或损失。10.5 合同设备的质保期(保证期)自合同设备最终验收之日起1年。如果合同设备因乙方原因在保修期内出现缺陷，乙方应在收到甲方通知后立即修理或更换有缺陷的设备。10.6 超出了保修期，销售合同设备10年后的，乙方应做出合理努力，出售合同设备所需的备件和相关零部件。10.7 保修(乙方所有的与此相关的义务) 在没有乙方事先书面同意的情况下，保修将终止并无效：（a） 合同设备从原始安装地点移开；（b） 合同设备由甲方出售或转让给第三。在不限于上述内容，保修同样不适用于由以下任何或全部导致的合同设备或其任何部件或部件的缺陷或损坏或不符合标准的：（a） 由乙方履行或乙方特别推荐或授权，并且按照乙方的指示执行的除修改，维护或修理以外的任何修改、维护或修理；（b） 乙方或任何一方（乙方或其代理人除外）对合同设备的维护、悬挂、运输或储存不当或不充分的情况；（c） 使用与合同设备描述、操作手册或乙方推荐的操作条件和环境不同的合同设备，包括但不限于合同设备遭受物理应力或电压超过允许范围的情况，以及暴露于腐蚀性气体或多尘环境下电路腐蚀或其他恶化加速的情况;（d） 使用与乙方提供或推荐的软件、端口、产品或其它部分以外不同的合同设备；（e） 发生不可抗力事件，包括但不限于火灾、爆炸、地质变化、风暴、洪水、地震、海啸、闪电或战争行为；（f） 甲方或甲方服务商或代理人或乙方以外的任何第三方在乙方交付之后使用、运输、储存和装载合同设备的任何疏忽行为或不作为；10.8 本保修仅涵盖乙方出售的产品且位于原始安装地点并通知乙方。10.9 乙方不得保证第2.1章的乙方规定的检验程序。10.10 除本协议中明确规定的范围外，乙方在此明确声明放弃，甲方特此放弃，无论明示或默示、法定或其他任何保证，包括但不限于任何适销性或适合某一特定用途的保证。在第10章所述的补救措施应是甲方对违反产品保修的唯一补救办法。乙方不保修不是由乙方提供的合同设备所需结合的其他硬件、软件、系统或数据而确保的合同设备操作的不间断或无错误。 第十一章 保密11.1 在本合同生效之日起5年期间内，依据本合同所有机密信息使用均应：（a）指由接收方或接收方附属公司的董事、高级管理人员、雇员和律师（以下统称“接收方成员”）使用，他们有合理的需求来了解这些机密信息。除非另有约定的由披露方书面同意；（b） 不得以任何方式或形式通过接收方向任何人分发、披露、转发或传播，除非接收方成员有一个合理的需要知道这些机密信息，并且受限于有关披露和使用这些机密信息的限制，这些信息与本章规定的保密信息一样严格；（c）接收方成员应很小心的对待信息，并在在任何情况下都应受小心谨慎，因为接收方为了避免接收方成员未经授权的披露自己的机密信息。11.2 保密信息不应包括接收方可以证明的任何信息：（a） 指在披露的时候已经在公共领域或者已成这公共领域的一部分；（b） 接收方从第三方接收到免费合法此类披露信息；（c） 在收到披露方收据之前，接收方的合法占有信息；（d） 接收方在没有使用保密信息的情况下独立开发的信息或技术；（e） 经披露方书面协议批准披露。11.3 如果接收方根据任何政府的规则或监管被请求或要求（包括但不限于接收方证券被列入或引用的任何国家证券交易所，市场或自动报价系统的任何规则或规定，或从或通过任何政府当局、仲裁员或其他与法律程序、民事调查或其他类似法律程序有关的信息或文件的请求）披露任何保密信息，接受方可以不承担任何责任，只披露法律上强制披露的那部分信息，前提是接收方应尽最大努力对所披露的机密信息进行保密处理。第十二章 声明12.1 如果合同设备在保修期内发现有缺陷，原因仅归因于乙方，甲方有权向乙方提出索赔，如下:12.1.1 乙方将负责修理有残次的合同设备，或消除合同设备的缺陷或不一致的花费。如果乙方未能派其人员到交货地点，甲方有权自行消除缺点或差异然后乙方将负责相关费用。12.1.2 以新的方式更换有缺陷的合同设备或技术文档，或补充省略的合同设备或技术文档的相关费用由乙方承担，并且乙方应该在原始保修期内保证替代设备的质量。替代和/或补充设备应由乙方承担相关成本和风险交付到交付地点，紧急需要的设备应空运到交货地点。12.2 如果乙方在收到甲方的索赔后三十天内没有回复，则该索赔应被视为被乙方接受。第十三章 知识产权13.1 据了解，在任何专利或专利的权利下，没有任何授权或使用权、版权、商标、商业名称和任何其他工业或知识产权（以下统称为“知识产权”），或其他专有权利由本合同授予或转让的。在双方之间，乙方将保留合同设备的知识产权、技术文件的所有权和权益。在一切商业活动关系过程中向甲方披露机密信息和材料不得导致向甲方授予任何权利的义务。13.2 甲方应该及时书面通知并声明乙方所提供的合同设备、零部件或组件（包括任何随附的手册或文件）是由乙方向甲方提供且不侵犯任何第三方知识产权。13.3 乙方应对第三方对甲方提出的任何法律诉讼包括声称任何组件或部分合同设备制造等完全由乙方侵犯第三方的知识产权，并且在直接和完全归因于此类侵权行为的范围内，乙方赔偿甲方对此类诉讼中的任何最终损害赔偿和费用；除非甲方按照13.2章的规定立即书面通知乙方，并授予乙方唯一和全面的控制权，直接捍卫和解决该索赔（包括索赔和/或程序中的任何上诉），并与乙方、乙方服务商、代理人和律师充分合作进行此类索赔和/或诉讼，乙方根据本章13.3是没有义务或责任。13.4 如果由乙方专门制造的合同设备的任何部件或部分受到第三方索赔，或在法律程序中被发现侵犯第三方知识产权，甲方有权继续使用合同设备，而乙方应以其绝对酌情决定权，安排甲方继续使用非侵权的替代品并且获得使用合同设备非侵权的必要许可，或接受产品退回以及所有附带的手册和其他文件，并退还合同设备的合同价格，减去折旧，并按第13.3章中乙方和甲方都被释放并履行了本协议的义务，任何一方在本合同或损害或损失方面，均不得对另一方提出任何索赔。13.5 乙方对甲方没有义务或责任的相关范围：（a） 乙方符合并遵守的乙方的设计，规格和说明；（b） 乙方进行合同设备升级；（c） 使用合同设备，但不在乙方出版物或手册中规定；（d） 使用合同设备结合任何其他产品、服务或任何接口或部分；（e） 合同设备中的任何部件或部件，由乙方以外的制造商的供应商制造； 第十三章阐述了在发生任何侵权的知识产权下，乙方的唯一的义务和责任和甲方的唯一补救措施。第十四章 责任限制14.1 乙方不对因甲方或其仆人或代理人使用或无法独立或不能使用产品而直接或间接引起的任何特殊的，偶然的，后果性的损害赔偿，惩罚性损害赔偿或损失，损害或费用负责 与其他设备，零件，接口或软件的组合，无论是否由乙方提供，或任何商业和/或金钱损失.14.2 根据第14章，在任何情况下，乙方对本合同引起的或与本合同有关的所有索赔的最大总计责任，无论是基于侵权行为还是其他法律理论，均超出甲方实际支付给乙方的金额。第十五章 取消15.1 甲方可以在不损害乙方以下违约行为的任何其他补救措施的情况下，通过书面通知乙方将合同全部或部分取消，如果乙方：（a） 在甲方没有过错的情况下，在规定的交付时间后30天内合同设备和/或技术文件没有交货到甲方；（b） 除合同另有规定，在甲方没有过错情况下，未在合同项下履行任何其他义务，并且在收到通知后的30天内未对甲方做出回应，该缺陷仍然存在于甲方的测试中。15.2 如果乙方取消第15.1条所述理由的合同，则乙方应退还从甲方收到的所有款项。15.3 任何一方可以随时取消合同需通过书面通知对方，以防另一方破产或无力偿债。这样的取消不可以影响任何其他可用的补救措施。15.4 甲方可以在适当的条款、设备、文件和/或类似于乙方未交付或未履行的服务上按照第15.1章的规定全部或部分取消合同。第十六章 不可抗力16.1 如果任何一方因不可抗力事件而不能履行其在本合同项下的任何义务，包括但不限于此，战争、恐怖主义、暴乱、严重的火灾、台风、地震、水灾、传染病和任何其他无法预期、避免和克服的事件，受影响方应当以传真或电子邮件方式通知对方发生此类事件，并通过挂号航空邮件发出由主管机关或机构发出的证明，确认在其发生后的14天内发生不可抗力事件。16.2 因不可抗力事件，受影响方应尽最大努力避免任何延误或履行其履行义务，受影响方不承担任何因不可抗力事件所造成的任何延误或失败的责任。受影响的一方应尽快将不可抗力事件的终止或消除通知另一方。16.3 双方应在停止发生不可抗力事件或解除影响后立即着手履行义务并相应延长合同期限。如果不可抗力事件的影响超过120天，任何一方都有权以书面通知终止合同。16.4 本条款规定，在本合同项下，本条规定不解除任何一方的付款义务。第十七章 税收和关税17.1 甲方应全权负责中华人民共和国政府所征收的所有税款和关税，在合同履行过程中，根据中国的税法或其他规定，和中华人民共和国政府与乙方国家政府双方同意避免的双重征税和防止财政逃税的税收收入。17.2 乙方对除中华人民共和国以外的任何政府所征收的所有税收和关税应负全部责任。第十八章 仲裁18.1 任何与本合同有关的争议应提交给上海国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，在申请仲裁时，应按照委员会的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对双方的判决具有约束力，对这种裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。该协议受中华人民共和国法律管辖和解释。18.2 除非另有约定，任何有关仲裁的规定，双方均应继续履行各自的合同义务。第十九章 合同的有效性和其他19.1 本合同经授权各方签字盖章后生效。19.2 该合同一式四份，三份在甲方，一份在乙方。19.3 本合同的附件是本合同不可分割的组成部分，其法律效力与合同文本具有相同的法律效力。合同文本与附件文本之间的差异，应当以合同文本为准。19.4 所有修改、补充和修改本合同的条款和条件，均应以书面形式，由双方授权代表签署。19.5 除非合同另有规定，合同的条款和条件应按照国际商会的国际贸易术语解释通则(INCOTERMS 2010版)解释。19.6 合同中任何权利或义务的转让均不得在未经对方书面同意的情况下，由任何一方转让给第三方。19.7 根据本合同所要求或允许的所有通知均应参考本合同，并将被视为给定：（a） 亲自交付；（b） 经证实的传真发送；（c） 通过注册或认证发送后的5个工作日；（d） 在存入国际公认的商业隔夜承运人押金后的3个工作日内，指定次日发货，并书面确认收据。所有通信将发送到下文所述的地址（或根据本章规定