企业改制方案

1 / 27 企业改制方案 【篇一：公司改制方案】 （一）文书制作基本知识 1、文书的含义及作用 企业改制方案（又称为企业重组方案、企业改制重组方案）的制订和执行是整个公司改制、上市的重点，只有做好这一步，才能为申报材料，获得中国证监会的核准打下良好的基础。从上市的角度来讲，企业改制便是股份制改组，其本质便是根据有关法律、行政法规的要求对被改组企业的生产力诸要素进行分拆、重新组合以及优化的过程。从广义上讲，企业改制重组包括企业资本（债务）重组、企业改组、企业并购，企业破产等内容；从被改组企业本身来讲 ，改制重组的内容主要有业务重组、资产重组、负债重组、股权重组、人员重组和内部治理机构重组。其中资产重组是整个企业改制重组的重点，也是其他重组的基础。企业改制重组的目的便是使之能达到上市的标准，最终能够通过中国证监会的核准，并且能够上市。制订企业改制（重组）方案，便是进行此改制工作的前提，如果公案未能确定或者是经常变动，将2 / 27 会给改制工作带来极大的不方便，甚至是损失。而且就方案本身来说，是要作为上市申报材料向中国证监会核准，所以一定要做得规范和完整，否则将会给公司上市造成障碍。 企业改制重组方案有多种，由企 业根据自身实际情况，并参考律师、券商（证券公司）以及其他中介机构的意见来决定。主要的改制重组方案有： （ 1）整体改制方案：是指被改组企业不作资产调整，将其全部资产，包括所有经营性与非经营性资产都投入拟设立的股份有限公司，并以之为股本，再发行股票增资投股（即上市）。这样，在办理完有关工商登记手续后，原企业随之不复存在。但是整体改制方案的适用范围较窄，一般是新建企业或者社会负担较小的少数企业，这些企业一般条件较好，包袱不重，资产相关性也较大，非经营性资产所占比例较少或绝对值较小（而且往往有一定的盈利能力） 。 （ 2）控股分立方案：是指被改组企业将原资产进行分割重组，把其中一部分资产及其相关的负债和权益投入拟改组设立的股份有限公司，其余资产保留在原企业内。这是目前我国最常见的改制重组方案。一般是被改组企业将一部分经营性的优良资产投入拟设立的股份有限公司，并取得控股地3 / 27 位，再使之上市。原企业仍保留原有地位。当然，有时也采取设立成两个新法人，注销原企业的法人地位的方案。这种方案一般多适用于原大型国有企业（往往大而全）：非经营性资产所占比例较高，绝对值较大，而且，盈利能力较差。 （ 3）非控股分立方案：该方案 同于第 2 方案，惟一的区别是被改组企业投入的资产无法对拟设立的股份公司形成控股。 （ 4）合并方案：是指被改组企业与其他被改组企业进行合并，将所有资产进行重新组合。这样，提高改组后企业的整体效益，形成规模经营。合并方案从不同角度来讲，有不同的分类：从是否控股的角度来讲，可分为控全股合并方案与非控制合并方案。从合并的资产占原企业的资产比例来讲，可分为全部资产进行合并（即消灭原企业）和部分资产进行合并即拿出一部分资产进行合并。 实际中的企业改制与重组方案有时也同时采取上述一个以上方案。企业通过改制重 组，使改制重组后设立的股份有限公司的各项有关数据要求（资产、股本等）以及其他结构性要求符合有关上市的要求。这样，才有可能通过中国证监会的核准，企业才能成功上市发行股票。 4 / 27 2、文书制作要点 企业改制（重组）方案一般应写明以下一些要点： （ 1）发起人概况：这部分应介绍发起人的基本情况，历史沿革、经营范围、经营业绩、资产状况等。 （ 2）改制设想：即写明本次改制想达到的目的。（具体地说，便是使企业改为怎样一个符合上市要求的股份有限公司） （ 3）改制原则（重组原则）：是指本次改制、重组的 每一过程均应遵守的指导性原则。一般有以下几个原则：减少关联交易原则；杜绝同业竞争原则；产权明晰原则；组织机构合理有效原则；剥离非经营性资产（即资产优化）原则等。 （ 4）重组方案：即重组内容，是改制方案的核心，其具体内容包括以下几个方面： 资产重组：要涉及到固定资产、流动资产、长期投资、无形资产等不同类型的资产。其中主要有厂房机器设备、土5 / 27 地使用权、商标权、专利权、账上流动资本股权等，要对以上的内容一一作出处置的说明。 债务重组：即采取债务随资产走的原则，按资产重组的方案决定债务重组。 人员重组：是指对原企业所有人员进行分流、安置或进入新股份公司。 业务重组：一般也是随资产重组而定的，但也往往涉及到关联交易，如：进出口代理、产品销售代理等。 重组后企业的内部管理机构：即改组针对新成立的股份有限公司，设置一套行之有效的、符合有关要求的内部组织治理机构。 关联交易：是指被改组企业并未整体改制为股份有限公司，这样，股份有限公司在成立后与原企业之间所进行的交易。企业改制方案中应写明所有的交易关系。 同业竞争：即拟成立的股份有限公司与原企业之间还有着相同的业务， 这样，便存在着同业竞争问题。企业改制方6 / 27 案中也应给予说明。杜绝同业竞争是公司上市的一个基本原则。 股份有限公司的股本结构和募股计划：要写明股本总数、比例等具体数据；募股计划中最重要的一点便是股票发行价格。 募集资金投向：要说明本次发行股票所募集资金的用途。 存续部分的管理：存续部分是指原改组企业将部分资产投入拟设立的股份有限公司以后剩余的资产。企业改制方案应说明这部分资产的管理。 （二）格式 公司改制（重组）方案可以参见下面格式： 集团有限公司改制方案 前言 （根据中华人民共和国公司法及其他法律、法规的要求，经过反复酝酿和论证，现确定企业改制方案如7 / 27 下：） 一、发起人概况 1、历史沿革 2、现基本情况（包括名称、住所、法定代表人、经营范围和其他基本情况） 3、生产经营状况 4、组织结构 二、改制设想 三、改制原则 1、产权明晰原则 2、杜绝同业竞争原则 3、减少关联交易原则 8 / 27 四、重组方案 1、资产重组 2、债务重组 五、重组后的投资结构和组织结构 六、关联交易和同业竞 争 七、股本结构 八、募股计划 九、募集资金投向（使用计划） 十、存续部分的管理 【篇二：关于民营企业改制方案】 一、企业改制方案的宗旨 XX 有限公司（以下简称“ XX 公9 / 27 司”）是一家主要由总经理先生投资组建的，以生产制造行业 GMP论证设备为主的企业。注册资金为 XXX万元人民币。为了适应公司进一步发展的需要，公司准备进行以员工持股为主要内容的企业改制方案。 开发公司的改制拟在企业内部进行，主要是在企业内部吸收员工入股。通过股权变动既可使开发公司进一步明晰产权关系，建立现代 企业制度，也可以进一步调动职工积极性，增强企业凝聚力，使企业发展更上一层楼，进入新的发展阶段。 二、企业改制方案的方针为实现上述目标，根据各地企业改制方案的经验，结合开发公司的自身情况，企业改制依据以下方针进行： 各股东可用现金、有形资产和无形资产等形式入股，但有形资产和无形资产均应由独立的会计师事务所评估，并经各股东共同认可才有效； 各股东原则上同股同权，利益同享，风险同担； 公司股权设法人股和职工股两种，职工购买股权价格予10 / 27 以优惠； 按自愿入股原则，此次职工股募集限在 开发公司内部进行。 三、公司改制后股权处置原开发公司是主要由 FT 企业发展股份有限公司投资的有限责任公司，经过此次改制后，鉴于公司发展需要和股东的投资需要，将吸收开发公司的员工主要是管理层员工参股，成为开发公司的新股东。有关股权处置安排如下： 新开发公司注册资本保持 XXX万元不变，合计 XXX万股，每股净资产 1元。 开发公司管理层职工共 X人以 1元 /股的价格向 FT公司购买 150 万股股份。 新开发公司的股权结构列表如下： 项目（总股本）股本（ XXX万）比率（ %） FT 企业发 展公司 XXX 万 70%开发公司职工（ X 人） XXX 万11 / 27 30%四、公司职工股权结构根据职工在开发公司中的岗位分工以及对公司经营的贡献情况，结合开发公司的分配考核制度，以及公司今后经营发展的需要，此次改制公司的职工股的分配拟主要在公司的管理层员工范围内进行。而在公司的职工股内部分配划分为两个层次。 职工股分为两个层次： 即核心层（总经理、副总经理和总工程师）；中层（部门经理）。 相应的职工股内部结构列表如下： 项目（总股本）人数（ X 人）股本（ XXX 万）人均数比率（ %） 核心层： X 人 90 万 30 万 /人 70%中层： X 人 60 万 20 万 /人 30%关于职工股层次划分的说明： 职工股层次划分的方法是在我们对大量实行职工持股的企业改制的成功或失败研究的基础上总结出来的有效方法，它既能够体现大部分职工的利益，又能够充分反映效率优先12 / 27 的原则，特别是通过各层次之间的持股比例的差异，以及相应的获得期股的比例的差异，取得所有者对经营者实施长期激励的初衷。因此我们给不同层次职工以一定的比例差，并且没有将普通职工纳入分配范围。因为在一个企业中普通员工与高级管理人员从人力资本的角度看，是具有完全不同的性质的。在现代企业 理论中，一般职工被称为“依赖性资源”，企业的核心资源被称为“唯一性资源”，也即指公司的高级管理人员。这种核心资源在通常情况下具有不可替代的作用，这些资源一旦离开，企业的其他资源就会无法发挥正常作用，导致企业的价值减少。而一般人力资源属于从属地位，属合作性资源，不可替代性很弱，相反他们对企业的依赖性较强，他们的离开，一般不会影响企业的价值，反而会使自己的价值减少。 因此这两种人力资源由于地位的不同，在考虑股权分配的时候，就应区别对待，对企业所有者来说，应该考虑主要对“核心资源”的长期激励问题。 五 、职工股中实股、期股股权结构根据当前企业改制方案工作实践以及有关政策精神，此次开发公司的改制方案在职工股的股权设置方面引进了期权股的概念。这里所指的期股制度是公司大股东（出让方）同公司经营者（受让方）商定13 / 27 的在一定的期限内经营者按照某个既定价格购买一定数量的本企业股份并相应享有其权利和义务的一种办法。 此次开发公司的期股制度操作由大股东 FT 企业发展股份有限公司从持有的股份中拿出一部分作为期权股。具体有关开发公司职工股中期股的操作管理细则由“期股制度管理办法”加以规定。 根据上面职工股层次划分的方案 ，职工股中实股和期股的结构比例相应安排如下： 职工股划分为两个层次，相应的职工实股、期股股权结构列表如（续致信网上一页内容）下： 股东实股期股总股数核心层 X 人 12 数万 XX 万 XX 万（人均）（ X 万）（ XX万）（ XX万） 中层 X 人 8、 4万 51、 6 万 60万（人均）（ 2、 8万）（ 17、2 万）（ 20万） 合计 XXX万 XXX 万 XXX万六、关于企业改制后公司股权处置的说明前述公司改制后的股权处置方案是建立在总的改14 / 27 制意向框架基础上的，由于我们在此次企业改制方案设计中采用了期权股的概念，并且在期权股的转 让中采取由大股东出让的方式进行实施，即职工股中的期股部分在职工全部兑现为实股之前，由大股东 FT 企业发展股份有限公司拥有所有权，待期股全部兑现后，再办理产权变更登记，过户到职工个人名下。因此相应与职工股中期股处置的是两个不同企业改制方案，前述的股权处置企业改制方案在当期的表现应该是： 职工股 150万股中 129、 6万股以期股的形式转让给职工，特列表如下： 项目（总股本）股本（ XXX万）比率（ %） FT企业发展公司 XXX万 =（ XXX+XXX）万 95、 92=70%+25、92%公司职工（ X人） 20、 4万 =（ XXX+XXX6）万 4、 08%=30%-25、92%七、关于此次企业改制方案中期股概念的说明及与“期权”比较关于本次企业改制方案中所采用的“期股”概念，是一个借鉴国外股票期权概念、结合中国企业所处实际情况而进行的一个创新。它是指企业的所有者与经营者签订的一个合约，约定由所有者出让一部分股份给经营者，并且允许经营者在先享有该部分股份的收益权和分红权的基础上，逐15 / 27 步分期以初期约定的价格购买其股份。这类似于分期付款的购买方式。并且双方一旦达成合约，期股受让方就必须按照约定条件和期限实施购买行动。从这一点上 讲是不同于股票期权的。 股票期权本质上是一种选择权，它通过期权的受让方获得一个以约定价格购买公司股份的权利，而不是股份本身。并且受让方可以根据情况选择购买（行权）或者不购买，这也不同于期股受让方必须按期购买的行为。 而期股的特点之处在于它赋予受让方的权利可以使得受让方在不需要大量自有资金的情况下，即可以获得其所在公司的股份。同时又将其与公司的利益紧密地结合在一起，兼有长期激励和约束的功能，是连接企业所有者与经营者之间较好的一种利益纽带。 八、操作细则 1、公司的职工股，限在开发公司在册在岗职 工内部发行；持股职工根据持股份额，享有开发公司股东的相应权利。 2、职工股权结构中的期股部分在职工全部兑现之前，由FT企业发展股份有限公司拥有所有权。在本方案中期股的总16 / 27 数为 129、 6 万股。职工期股持股比例原则上按照与实股相同比例计算。 3、期权股是大股东（出让方）与经营者（受让方）约定的在一定期限内（ 3 年内）按原始价格转让的股份。在按约定价格转让完毕后，期股即转变为实股，在此之前期股享有表决权和收益权，但无所有权。期股收益权不能得到现金分红，其所得红利可按约定向大股东购买期股。 4、职工持 有的股份在职期间不得转让，不得退股。 5、持股职工如经单位批准正常调离公司，应按当时现行价格（或每股净资产）办理退股手续，不再继续持有股权。 6、持股职工如未经单位同意擅自离职，由此给公司造成的经济损失，按赔偿优先原则赔偿损失，余额按现行价格退股。 7、持股职工自然死亡的，其股权可由继承人继承，也可以按现行价格全额退股。 8、持股职工退休时，其股权可继续持有，也可以按现行17 / 27 价格全额退股。 9、各种职工股的发行、赠送、退股和转让一律由公司董事会下设薪酬委员会办理手续。个人不得私下交 易，私下转让的股权无效。职工退股时只能由公司受让，公司有权决定退股股权的处置。 10、持股职工因自行离职、辞职、被公司辞退、除名等情形离开公司的，应在 1个月内办理退股手续，逾期办理者即失去持股资格。 11、相相应持有期股的职工的行为按照“期股制度管理办法”规范。 九、实施步骤 1、由董事会决议建立“薪酬委员会”。薪酬委员会具体负责员工持股计划宣传、股权发行、股权登记和股权管理等工作。 2、待职工股募集资金工作结束后（此处职工股募集资金指的是实股部分的资金筹集），与其他股东共同进行验资工作。 18 / 27 3、验资完毕，进行股权变动的工商登记工作。 4、建立现代企业管理制度。 5、待经过几年运转，职工股中的期股转为实股后，再次进行股权变动，并进行工商登记。 6、公司通过不断的期股计划以及包括增资扩股在内的资本运作、股权的变动，一方面保证大股东的控股地位和利益；同时给予经营者长期的激励和约束，以维护所有者的利益。 附奖金分配方案 一、定义奖金即年终奖金，是为体现公司整体效益与员工个人利益相结合的原则，更好的调动员工的工作积极性而设立。 二、奖金总额的设定根据公司每 年经营状况，由股东会决定提取税后利润的一定比例作为奖金总额发放。 三、发放范围根据职工在 XXX公司中的岗位分工、工作年限以及对公司经营的贡献情况，结合公司的分配考核制度，19 / 27 以及公司今后经营发展的需要，此次奖金分配方案拟主要在公司的管理层员工范围内进行，公司拟在奖金内部分配划分为五个层次，即：核心管理层（总经理、副总）、中层（部门经理、副经理、总监助理）、营销骨干层、技术骨干层、生产骨干层。 四、发放依据结合职级、工作年限及工作岗位设定不同的奖金分配系数，计发奖金。具体奖金分配系数见下表： 营 销骨干的奖金分配系数主要依据年销售额确定，具体分配系数如下表： 五、奖金计算公式单位奖金（ 1 个系数） =奖金总额 /系数总和各个人应得奖金 =单位奖金各个人奖金系数 六、发放程序经批准的奖金数，由人事部负责操作，总经理批准后由财务部具体发放。 七、其他说明（一）职工在合同履行期满后正常离职的奖金处理办法 1、股东会讨论决定是否给予该职工年度奖金。 2、如果股东会决定支付奖金，则按下列公司计算： 20 / 27 该职工应得奖金 =（单位奖金应享有的系数工作天数/365） 50% （二）职工在合 同未履行完毕之前，经公司同意离开公司，一律不予发放年度奖金。 （三）享受奖金待遇的职工未经公司同意擅自离职，由此给公司造成的经济损失，按赔偿优先原则赔偿损失，以前年度享受的奖金数额公司有权扣回。 【篇三：企业改制方案范本】 一、基本概况 1、自然状况。 *单位成立于年，为自收自支（或全额、差额拨款）全民（或集体）事业单位，隶属于，历史演变情况；主要从事，资质或特许经营权情况；注册资本（或开办费用）万元，法定代表人，有无企业法人登记。 2、资产负债情况。经事务所审计、事务所评估， 截止年月日，该改制单位资产总额万元，其中固定资产万元，流动21 / 27 资产万元；负债总额万元，其中银行贷款万元，拖欠社会保险费用万元，拖欠职工工资、医药费、集资等万元；净资产万元。 该改制单位经文件批准共核销不良资产万元，其中呆帐坏帐万元。有无或有负债、法律纠纷，或有负债、法律纠纷的基本情况。 3、土地房屋状况。经事务所评估，截止年月日，该改制单位共有国有划拨土地平方米，价值万元，出让土地平方米，价值万元；拥有自有房屋栋（间）平方米，价值万元，主管部门无偿提供的办公用房栋（间）平方米，价值万元。 房产 、土地是否抵押，抵押土地面积为平方米，价值万元，抵押房产面积为平方米，价值万元，抵押债权数额万元，偿债情况。 4、经营状况。近三年经营情况概述（有无实行工效挂钩及工效挂钩的有关情况）。 近三年主要经济指标见下表： 22 / 27 年份营业收入实现利润上缴税收职工年均工资财政拨款的数额和用途 5、人员状况。改制单位共核定事业编制名（或为放开编制事业单位），截止年月日，共有离休干部人，退休人，在编在册职工人，五、六十年代退职人员人，享受遗属补贴的人。编制外人员人。 6、下属单位及对外投资企业情况。 依上述 1-5 分别进行说明（其中，下属企业的人员情况需说明离休、退休、在职职工及距法定退休年龄 5 年内的人员情况），下属企业为公司制的，要说明各出资方、出资额及所占的股权比例。 二、改制的基本原则及拟改制形式 *单位改制按照市政府关于事业单位改制的有关政策和程序规定，本着公开、公正的原则，规范处置国有资产、妥善安置单位职工、理顺劳动和社会保障关系，保证社会稳定。 按照规范操作、公正公开的原则， *单位改制拟采取整体出让、公开竞价（公开招投标）的方式进行，由受让者组建民营企业或股份制企业（或因 原因拟保留 %的国有股，改制23 / 27 后由 *单位或企业持有，其余部分公开对外招投标或竞价拍卖），并按规定的程序和方式进行公告信息和征集受让者。 【篇四：企业改制方案的内容】 企业进行改制时，首先要根据自身的实际情况，结合有关的法津、法规、和政策的规定，制订切实可行的企业改制方案，以利于改制的顺利实施，取得预期效果，达到促进企业发展的目的。企业改制方案的内容包括： 一、企业改制方案包括改制企业基本情况 1、企业简况，包括： （ 1）企业名称； （ 2）企业住所； （ 3）法定代表人； （ 4）经营范围； 24 / 27 （ 5）注册资金； （ 6）主办单位或实际投资人。 2、