企业合并的会计处理方法分析.doc

企业合并的会计处理方法分析摘 要：本文通过详尽的介绍分析企业合并的会计处理方法的选择、利益得失、对企业长远发展的影响，以及对购买法和权益结合法比较分析的结论，结合国际准则，进而对我国企业合并的会计方法选择的现状进行分析，得出结论提出了相关的建议。关键词： 企业合并 购买法 权益结合法 Abstract：This article describes analysis of accounting treatment of choice,interest gains and losses,the impact of long-term development of enterprises of business combination,and the conlusions of a comparative analysis of the pushase method and pooling of interest method.With international norms,thus accounting for our business combination analysis of the status selection method,draw the conclusion and made some suggestions.Key Words: Enterprise combination The pushase method The pooling of interest method前 言在当今席卷全球的合并浪潮和中国入世的环境下，合并越来越成为企业迅速扩张、走多元化经营之路、提升企业价值的重要手段。企业合并会计方法的选择是一个历史性、世界性的难题，也是我国企业合并所面临的问题。目前处理企业并购的会计方法主要有购买法和权益结合法两种。从全球范围看，购买法是国际流行的会计惯例，目前美国FASB已提出废除权益结合法，许多国家也随之酝酿取消权益结合法。本文是基于对企业合并的会计处理方法选择的分析，到底是选用购买法还是权益结合法还是两者兼用，本文通过对企业合并的会计处理方法选择的历史演变以及国际会计准则的趋势，结合世界各国的现状的分析，针对我国企业会计准则的修改以及现阶段企业合并的会计方法选择的运用现状，对我国在现如今的社会经济发展水平下的方法选择提出建议。一、 企业合并的概述（一）企业合并的概念企业合并是企业发展的内在需要。在市场经济条件下，企业间的竞争日益激烈，“逆水行舟，不进则退”，发展对于企业来说是生死攸关的。企业寻求发展的有效也是常用的途径之一就是进行企业间的联合。根据我国财政部2006年2月颁布的企业会计准则第20号一一企业合并)，企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。此处的合并，不是法律意义上的合并，而是经济意义上的合并。定义中所述的“报告主体”，应该是经济意义上的一个整体，而从法律意义上看可能是一个法人主体，也可能是多个法人主体。企业合并的“交易”性决定公允价值的使用，而企业合并的“事项”只能使用账面价值进行合并的确认和计量。公允价值还是账面价值这一实质性的区别，就决定了我国企业合并有两种会计处理方法：购买法和权益结合法。我国企业会计准则规定，同一控制下的企业合并采用权益结合法，非同一控制下的企业合并采用购买法。企业合并是企业发展的内在需要。权益结合法和购买法是企业合并的两种会计处理方法。这两种方法有不同的定义和处理方式，对企业的财务影响也存在不同。（二）购买法的定义及特点购买法是将企业合并看成合并方对被合并方的购买，在购买过程中， 要对被合并企业的所有资产按照公允市价进行估价，反映在合并企业的资产负债表上。换句话说，并购企业合并被合并企业与并购企业购买一般的资产会计处理方法是一样的。合并企业应该按购买成本记账，包括买方支付的现金、债券、股票、合并过程中发生的直接费用等。如果并购的成本比被合并企业资产净额高，则构成商誉，需要进行摊销；反之则构成所谓的“负商誉”，需要分摊计入各期损益。购买法的特点在于：首先，公允价值与取得净资产的差额全额分配给可辨认的资产以及负债；其次非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被合并企业可辨认净资产公允价值的部分作为商誉确认，商誉在持有期间不再摊销，而是在每一个会计年度末应进行减值测试，计提减值准备；最后合并企业当年的收益包括当年合并企业本身实现的收益，以及合并日后被合并企业所实现的收益。（三）权益结合法的定义及特点权益结合法又叫联营法, 它是指合并企业与被合并企业之间股票的交换，现存企业股东的权益在新企业得到延续，而不是将股份转化成现金或其他资金。企业合并完成后，原有股东继续享有股权。因为没有股权转化为现金的买卖行为，也没有购买价格，也就没有合并成本超过净资产公允价值的差额问题，也就是说也不会形成商誉，没有新的计价基础，在这种情况下合并各方的净资产计价基础是账面价值。权益结合法体现了一种权益的结合，合并企业的相关费用都计入当期损益中。权益结合法的特点在于：首先，按账面价值计价，不反映商誉；其次，无论合并在会计年度的哪个时点上，被合并企业的整个年度的收益和留存收益均包括在合并企业内，但是被合并企业在合并前实现的净利润，应当在合并利润表中单列项目反映；再次合并时所发生的相关费用，均确认为当期费用；最后参与合并企业的会计方法不一致，应追溯调整， 使其一致，重编前期财务报表。（四）、两种会计处理方法的差异 1、购买法和权益结合法的会计计价基础不同。它们分别建立在不同的会计假设基础上，购买法建立在合并前后非持续经营的基础上，以公允价值作为计价基础，反映和确认被购买企业的资产及负债。权益结合法以合并前后持续经营假设为基础，计价基础为账面价值。购买法下，合并成本同被购买企业的净资产公允价值之间的差额确认为商誉，而权益结合法下则不确认商誉。2、购买法和权益结合法对被合并企业合并前净利润的处理方法不同。在购买法下，由于建立在合并前后非持续经营的假设基础上，因此被购买企业合并前实现的净利润不包括在合并后企业的利润表中。而在权益结合法下，合并后企业当年的利润表中包括被合并企业全年实现的净利润。3、购买法和权益结合法对留存收益的会计处理不同。在购买法下，被合并企业在合并前的留存收益已经作为合并成本的一部分，不包括在合并后企业的留存收益中。而在权益结合法下，参与合并的企业属于同一控制下的企业，因此被合并企业在合并前的留存收益自然成为合并后企业留存收益的一部分。4、购买法和权益结合法对企业合并费用的会计处理方法不同。购买法把企业合并时发生的直接费用计人企业合并成本，而权益结合法则把合并发生的直接费用全部计入合并当年的费用当中。二、企业合并的会计处理方法的适用情况及差异（一）同一控制下企业合并的会计处理方法权益结合法1、权益结合法下企业合并的会计处理。在权益结合法下，将企业合并看成是一种企业股权结合而不是购买交易。参与合并的各方均按其净资产的账面价值合并，合并后各合并主体的权益不能因企业合并而增加或减少。当企业是控股合并时，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式支付对价的，应在合并日以支付的现金、转让非现金资产或承担债务的账面价值作为取得被合并方长期股权投资的成本。合并方以发行权益性证券支付对价的，应在合并日按取得被合并方账面净资产份额作为长期股权投资成本，按发行股份面值总额作为股本或实收资本，确认的长期股权投资成本与发行股份的面值金额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。在吸收合并和新设合并的情况下，合并方在企业合并中取得资产和负债，应当按照合并日被合并方的账面价值计量。合并方对相关资产和负债所采用的会计政策与被合并方不同的，应当对取得资产和负债进行调整，按调整后的账面价值进行确认。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，以及以发行权益性证券方式确认的净资产账面价值与发行股份面值之间差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行合并所发生的各项相关费用，包括为进行企业合并而支付审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益；为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额；企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。合并中形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的资产、负债，应按其账面价值进行计量。合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日，所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润应单独列项目反映。合并的现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。对于合并日及以前期间存在的合并各方的内部交易以及其他事项，应按照企业会计准则第33号合并财务报表的有关规定处理。2、权益结合法的缺陷。权益结合法在企业合并中存在一定的缺陷。一是权益结合法下的对价形式只能是股票，而购买法则可以采取多种对价形式，既可以是现金、其他资产或债务，也可以是股票。但是，不管采取何种对价形式，都不会改变企业合并中所取得的目标企业净资产的实质，因为目标企业净资产的价值和对价的性质是无关的。另外，对价的形式是可以转化的。主并企业可以发行股票的形式取得现金，再以现金取得目标企业，也可用现金购买其库藏股，再以这些股份换取目标企业，最终结果是以现金或股票的形式对价。如果取得的净资产是按账面价值而不是按公允价值记录，那么这一差额就成了企业的秘密储备。二是权益结合法所提供的单个资产和负债的信息是不完整的，原因是权益结合法没有记录那些从企业合并中所取得的以前没有记录入账的资产和负债，而购买法则揭示了这些隐藏的资产和负债。权益结合法下所取得的资产和负债的计量属性，与取得一般资产和负债的计量属性是不同的，而购买法则和购置一般资产的处理相同。购买法能使投资者知道所获取净资产的现时价格，有利于投资者分析企业合并的适当性。权益结合法既不能为财务报告使用者提供企业合并中有关投资额的信息，也不能为他们提供评价合并后企业的经营业绩与其他公司的经营业绩进行比较的信息。从理论上来说，权益结合法的成本应低于购买法，原因是权益结合法下的企业合并，所有参与方的财务报告都按账面价值加总，不按公允价值计量所获得的资产和负债，而购买法正好相反。(二)非同一控制下企业合并的会计处理购买法在购买法下，企业合并被看成是一个企业购买另一个企业的交易行为，这种购买行为与购买单项资产是类似的，因此，应按照公允价值确认所取得的资产和负债。购买成本的确定，应以购买方所放弃的资产、发生或承担的负债及发行的权益性证券的公允价值计量。在控股合并的情况下，购买方应按确定的企业合并成本作为对被购买方的长期股权投资成本。在吸收合并和新设合并的情况下，购买方在购买日取得被购买方的各项资产，如果其所带来的未来经济利益预计能够流入企业且公允价值能够可靠计量，应按其公允价值确认资产。购买方在合并日取得被购买方的各项负债，如果履行有关义务预期会导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠计量，应按其公允价值确认负债。合并中取得的被购买方的或有负债，符合企业会计准则第13号或有事项规定的，购买方在企业合并合同或协议中承诺因对被购买方进行重组等原因，于合并后将支付给被购买方的职工或其他方面的补偿，在预计很可能发生且金额能够可靠计量的情况下，应单独确认为负债。购买法下企业合并差额的处理分三种情况。(1)购买方原已持有的对被购买方的投资，在购买日的公允价值与其账面价值的差额，以及因企业合并所放弃的资产、发生或承担的负债及发行的权益性证券的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。作为对价的非现金资产公允价值与其账面价值的差额，确认为合并当期的损益。(2)在购买日，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。会计期末，企业应对商誉按照企业会计准则第8号资产减值进行减值测试，计算确定期减值金额。(3)在购买日，购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应先对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，其差额应当计入当期损益。购买方为进行企业合并发生的各项直接费用，应当计入企业合并成本。发行权益性证券的发行费用应当冲减所发行的权益性证券的溢价收入，权益性证券发行无溢价或溢价不足以冲减的部分，冲减留存收益。购买方在编制合并财务报表时，企业合并中形成母子公司关系的，母公司应当编制购买日的合并资产负债表，其中因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债应当以公允价值列示。母公司的合并成本与取得的子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，可确认为商誉或者作为当期损益列示。（三）购买法和权益结合法对企业的影响分析由于两种方法的计价基础和会计要素确认方式不同，对合并报表的影响也不同。1、对资产负债表的影响。在购买法下，原有的计价基础发生变动，净资产的价值变动以及商誉必须在购买方的单独报表或合并报表中分别予以反映。而在权益结合法下，计价基础在合并前后保持不变，既不反映资产和负债的公允价值变动，也不确认商誉。在物价上涨或资产质量较好的情况下，采用购买法所报告的净资产通常会大于权益结合法。2、对利润表的影响。采用购买法合并报告反映的利润一般会较低，这是因为：(1)购买法运用新的计价基础，需要确认资产增值和商誉并加以摊销或计提减值准备，在权益结合法下，则不存在这类摊销或减值准备；(2)购买法仅将合并日后被购买方实现的利润纳入合并报表，而权益结合法则将参与合并另一方整个年度的利润纳入了合并报表；(3)购买法通常采用现金或债务(举债或承债)方式收购被合并方，利息负担通常会大于权益结合法换股合并的方式。3、对财务指标的影响。在权益结合法下，由于利润较高，而股东权益较低，因此净资产收益率(ROE)和每股收益(EPS)通常也较高。而在购买法下，利润较低，而股东权益较高，故ROE和EPS一般也较低。此外，一些反映企业偿债能力的指标，如资产负债率、流动比率在购买法下往往要优于权益结合法，主要原因是，一般来说，被合并企业的负债经评估后的公允价值与其账面价值的差异往往比较小，但资产的评估价值往往要高于其账面价值。另外，采用权益结合法，由于无需对被合并方的相关资产及负债进行重新计价，因此合并后，通过出售被合并方已增值但却未在账面上体现的资产，即可迅速实现经营收益或非经营收益，同样也会夸大合并效益。三、我国企业合并会计处理方法的选择理由及其建议（一）我国企业合并的会计处理方法的现状在FASB和IASB行将取消权益结合法之际，1998年10月，清华同方与鲁颖电子宣布换股合并，拉开中国上市公司换股合并的序幕。之后，新潮实业、华光陶瓷、青岛双星等9家上市公司陆续宣布与另外9家非上市公司换股合并，并且这些合并均采用权益结合法。我国市场经济起步较晚，真正意义上的企业合并是近几年才发生的。财政部发布的合并会计报表暂行规定（1995年）、企业兼并有关会计处理问题暂行规定（1997年）等会计规定从未提及“权益结合法”和“购买法”，但从现有的会计规范来看，我国允许企业采用的合并会计处理方法实质上是购买法。但是采用购买法的首要条件是具有被并企业的公允价值，但是现阶段我国换股合并不具备这个条件。1、我国证券市场最大的特点是占绝对控股地位的非流动国有股的存在。一般认为，证券市场（特别是A股）股票价格是对流通股的定价。即只有流通股有市场价值，而非流通股没有价格。在换股合并中，被并公司的非流通股难以计量，同样主并公司换出的非流通股也难以计价，而我国的上市公司的股票绝大部分是占绝对控股地位的非流动国有股，因此，换股合并中难以确定完善的公允价值。2、股票价格泡沫过高估计企业资产。中国证券市场起步较晚，但发展迅速，股市上股票价格泡沫一直存在，在换股合并中，主并企业换出的股票因市场估价错误而被高估的部分，并非资产而是一种损失，而在购买法下，被高估的部分计入合并商誉，当价格高估到相当程度时，商誉会计难以反映真实性。3、购买法在实际操作中，尚不具备完善的环境。我国的资产评估业只经历了十年的发展，注册资产评估师业务素质较差，资产评估机构管理不完善，因而资产评估结果的公允性难以保证。且我国的资产评估业务目前只限于评估单项资产，而对公司整体价值的评估，由于具有很高的难度，在我国尚属陌生领域，因而现有情况下，我国上市公司的换股合并中被并企业的公允价值难以通过评估获得。所以，购买法在实际操作中我国尚不具备完善的环境。4、权益结合法得到了管理部门的默认。由于购买法实际上目前在中国行不通，而在实际业务中，换股合并对主并上市公司合并基准日所在年度每股收益和净资产的影响很小，而且由于主并企业都是绩优股，合并前的净资产收益率均满足配股资格线的要求，因而不存在明显的利润操纵动机；从有关实际数据看，换股合并权益结合法也未改善主并企业的财务状况（资产负债率、流动比率）。因而，权益结合法得到了管理部门的默认，我国目前已有十几家企业采用了权益结合法，在实践中也暴露出许多问题，归纳如下：(1)从实际业务来看我国参与合并的企业实际均能辨认出购买方，而这时使用的合并方法应该是购买法，而不是权益结合法。因而，权益结合法在我国换股合并中的运用名不副实。(2)换股合并对主并公司的财务产生影响主并公司的管理者利用权益结合法可以操纵利润。从实证看，被并企业的总资产在评估后均有较大幅度的增减，而权益结合法无视这些增（减）值的存在，在账面上不体现，这就暗藏着潜在的盈利或亏损，为主并企业日后的利润操纵提供了相当的空间。如其中流动资产的增值部分，正常情况下，合并后一年即可转为利润；为达到既定利润，主并企业也可以出售或处置部分固定资产、无形资产获得即时利润。此外，换股合并后被并企业的整体性出售将可能为主并企业带来巨额的即时利润。5、现行会计准则有待完善。由于我国尚未出台会计准则规范合并后上市公司对被并企业或资产的处置行为，权益结合法的使用为上市公司合并后的利润操纵提供了很大的空间，特别是在被并企业大幅度增值的情况下，主并企业仅通过处置资产就可以获得一次性增值收益。这对经济资源的合理配置产生了不利影响。（二）企业合并会计方法选择的原因分析当前我国企业的改组、兼并、收购活动方兴未艾，而且方式上呈现多样化趋势。依据现行会计规范可以看出，我国目前规定只允许使用购买法。但从会计实务方面看，权益结合法得到了管理部门默认。据此，应看到我国在合并会计方法的选择上反映出存在的问题：一是我国目前有关企业合并方法方面的会计规范还很不完善，给企业选择会计处理方法留下了空间，企业在缺乏相关制度依据的情况下，只能按照自己的偏好或判断选择会计政策；二是换股合并的上市公司在会计实务中存在困惑，对权益结合法表现出一致的偏好。 我认为不能将国际趋同化作为权益结合法存废的唯一考虑因素，更重要的在于对我国现实环境的考察。我国新准则的发布既是与国际会计准则接轨的表现，又是体现中国特色的产物，规范了企业合并会计处理的基本原则：对于同一控制下的企业合并，原则上应按权益结合法进行；非同一控制下的企业合并，原则上应按购买法进行。 1、权益结合法在我国有理论基础。美国证券市场极为分散的股权结构造就了美国公司“强管理者，弱所有者”的现象。与美国不同，我国证券市场上则是国有股、法人股一股独大，因此，权益结合法暗含的理论前提即所运用的企业合并是作为不同公司所有者的股东之间进行的交易在很大程度上是符合的。2、权益结合法适应我国目前的市场经济环境。取消权益结合法，采用单一的购买法，确实能够减少企业利用两种方法的选择而人为操纵报表的现象，提高会计信息的可靠性。但是，购买法涉及到资产和负债以公允价值计量的问题。美国FASB采用单一的购买法，坚定不移推行公允价值计量的原因除了理论上的优越性以外，其发达的市场环境提供了现实可能性。反观我国的现实环境，由于证券市场流通股与非流通股并存的特殊股本结构，居高不下的市盈率和尚不成熟公司价值评估市场，股票价格与每股净资产的账面价值和公允价值相差数倍甚至数十倍，换股合并中被并公司的公允价值，主并公司购买成本的确定及分摊都会产生很大问题。在此情况下，采用单一的购买法就严重偏离了经济事实，极大损害了会计信息的可靠性。 通过以上分析，本文得出的结论是，在股本结构特殊、证券市场尚不成熟的现行环境下，权益结合法有其存在的合理性。 （三）完善企业合并会计处理方法的建议1、加强和改进购买法。（1）尽快完善公允价值形成机制，使公允价值能有效确定。公允价值计量属性是国际上最主要的计量属性之一。我国在近些年制定的许多会计准则中也普遍使用了这一计量属性。但由于我国公允价值形成机制的不完善，使得这一计量属性在实际运用中遇到许多问题，以至于财政部会计司后来又对使用公允价值进行了调整，以限制公允价值的使用。在购买法的使用中也需要使用公允价值，因此也会遇到上述同样的问题。如何解决这一难题是当今会计理论界与实务界都在思索的问题。 但不管我国的国情如何，必须清楚地认识到，公允价值和购买法是发展的大趋势，不能因为在我国现阶段实际运用中出现的不规范行为而否认它们在理论上的合理性以及在实践中的积极采用。因此，尽快完善我国公允价值形成机制，使公允价值能有效确定，并被社会认可是会计界的责任。 （2）完善商誉的并购处理。按FASB新颁布的第142号准则商誉和无形资产中规定，对商誉不再进行摊销，而是每年进行减值测试，国际会计准则委员会也将商誉的摊销期由5年改为不设上限。这固然符合对商誉性质的重新认识以及用资产负债观取代配比观的趋势，同时也减少了商誉摊销问题对合并企业净利润的影响，提高公众对购买法的接受程度。 但是我国在选择处理方法时，应考虑我国特殊的经济环境。首先，从目前来看，要准确获得商誉的公允价值难度很大，而如果不具备可靠地确认公允价值的条件，则减值处理方法就有失偏颇；其次，会计造假现象严重，不做假账成为当前的首要任务，如果选择依赖主观性较强的减值准备法，其提供的会计信息可靠性会受到质疑，如果勉强为之，可能会出现诸多问题，如企业可以利用评估计提的准备作为利润的调节器，导致更加严重的信息失真。 因此我认为现阶段可沿用现行的摊销处理方法以及报表披露购买商誉公允价值的方式作为权宜之计。具体操作如下：合并商誉应予确认并逐期摊销。至于摊销期限，可参照国际会计准则规定的方法一般假定为不超过20年。如果商誉的使用年限超过了20年，则企业应对超过20年期间摊销的商誉进行减值测试，同时披露超限的理由。摊销期限和摊销方法至少应在每年末进行一次检查，如果商誉的预期使用年限和以前的估计有重大不同，或商誉产生经济利益的预期方式有重大变化，则摊销期限、摊销方法应予以改变。待我国市场经济逐渐完善以后，再使用减值准备法。这样处理不仅符合我国目前会计信息使用者的素质及利用信息的能力，更重要的是这样处理符合合并商誉会计处理的国际发展趋势，也符合会计稳健性原则的传统惯例。 2、正确合理地运用权益结合法。尽管目前权益结合法的存在有其合理的一面，但弊端也是显而易见的，对权益结合法的应用予以限制，不能使合并会计方法的选择出现无序局面。我认为： （1）对购买法和权益结合法的适用条件进行严格的规定，保持它们之间的互斥关系。即一旦企业符合权益结合法的规定条件，就只能用权益结合法，不能用购买法；反之，就只能用购买法。IAS22和APB16都规定这种方法要保持互斥关系。这样可以避免产生类似“格雷姆法则”、“劣币驱逐良币”经济后果，或使较不适合的会计方法驱逐较适合的会计方法。 （2）要使