保荐工作要点及会后注意事项.ppt

,保荐工作要点及会后注意事项,主讲人：东北证券,梁化军,1,目录,一、保荐工作基本流程二、保荐工作及发行审核关注要点三、会后注意事项四、危机应对策略五、东北证券简介,第一部分,保荐工作基本流程,A股首次公开发行主要流程,步骤一：重组改制目前主要通过有限责任公司整体变更和发起设立两种方式设立股份公司根据有关规定，整体变更成立股份公司，业绩可以连续计算步骤二：辅导对拟发行上市企业进行规范辅导辅导时间没有明确要求，但是辅导工作需要证监会派出机构验收通过步骤三：材料制作保荐机构协助拟上市企业并协调各中介制作发行申请文件步骤四：发行审核证券监管部门对发行股票进行审核步骤五：发行上市通过承销商销售公开发行的股票；经过交易所核准后，股份公司在交易所挂牌交易，成为上市公司步骤六：持续督导保荐机构对发行人展开持续督导根据相关规定定期上报持续督导报告并每月核查募集资金用途,IPO主要步骤,保荐工作主要流程介绍尽职调查,尽职调查目的,有助于中介机构了解公司经营情况及发展战略，以便确定发行方案有助于更好地对公司进行估值、确定投资故事有助于更好地向投资者推介企业有助于保荐人全面了解公司情况，起草招股说明书有助于律师全面了解公司情况，方便起草相关法律文件收集制作申请文件所需资料回复中国证监会及其他监管机构的各项意见验证事实和数据形成工作底稿提高信息披露的准确性，降低直至消除来自投资者的潜在诉讼风险,尽职调查内容,尽职调查流程,基本情况调查历史沿革、重大股权变动及重组情况股东情况、下属子公司、参股公司员工及社会保障情况业务与技术调查行业发展状况及发行人的竞争状况主营业务情况，经营模式、产供销情况，相关资产情况等核心技术与研发情况同业竞争与关联交易调查董事、监事、高管、核心技术人员调查法人治理结构调查组织结构和“三会”运作情况独立董事制度及其执行情况内部控制情况财务与会计调查财务报告、审计报告及相关财务资料管理层讨论与分析业务发展目标调查募集资金运用调查风险因素及其他重要事项调查,协助公司完成各类文件,公司情况调查,公司成立专业组，提供相关资料,初步确定重组方案,与政府相关部门初步沟通,确定土地使用方式,律师：保证合法性及法律文件,保荐机构:协调各方,会计师：审计工作,评估师：土地评估,在保荐机构协助下完成各类申请文件,签订发起人协议,办理名称预核准,履行法律手续,土地评估报告,上报土地管理部门,各方完成报告,非货币性资产过户,进入上市辅导阶段,股份公司成立,保荐工作主要流程介绍改制流程,保荐工作主要流程介绍辅导流程,辅导的一般性流程,证监会要求对上市申请公司的董事、监事、高管及持有公司5%以上股份的股东（或股东公司的法人代表）进行上市前辅导辅导的主要目的是帮助辅导对象理解中国证监会对上市公司在公司治理、运营、财务、关联交易等方面的要求证监会已取消了对辅导期的明确规定，但目前操作惯例一般不少于1个月证监局通常要求上市申请公司每3个月将辅导情况及相关信息在当地主流媒体披露证监会规定参加辅导的人员必须通过由保荐机构组织的书面考试,辅导对象、辅导内容及相关规定,证监会已取消了对上市辅导的时间安排及流程的具体要求；保荐人及发行人应与地方证监局保持紧密沟通,进入申报材料制作阶段,保荐工作主要流程介绍材料制作,进入发审委审核阶段,保荐工作主要流程介绍材料制作及申报流程图,保荐工作主要流程介绍证监会审核程序,向交易所上报上市申请,挂牌交易,登记公司完成股份登记,领取批文,验资公布中签率,发行总结上报中国证监会,股东大会工商变更,刊登招股意向书和发行公告,发行,询价,通过证监会发审会,划款,验资,确定发行价格,刊登上市公告书,进入持续督导阶段,保荐工作主要流程介绍发行上市流程,发行阶段,上市阶段,保荐工作基本流程核心在于“询价”和“定价”,询价定价程序,公众投资者充分了解公司情况公布申购和中签情况,确定和联系询价对象一对一推介和现场推介相结合充分传递公司价值，取得合理的价格区间,制定媒体传播计划制定路演计划制作文案和推介工具,成功挂牌上市交易首日股价表现良好,挂牌上市交易,路演推介/网下累计投标,预路演/初步询价,文案工具的准备,尽职调查,低,逐步缩小定价区间,建立初步估值范围,研究分析师的观点,主要投资者的反馈意见,确定发行价格区间,高,最高点,价格区间,最低点,确定最终价格,推介定价前基础工作,通过设计完善的执行过程实现最优定价,网上市值配售,一对一推介和现场推介相结合与机构投资者充分沟通，确定最优价格达到超额认购,尽职调查协同券商初步估值定位公司竞争优势和推介要点,规范上市公司行为,签署持续督导协议,确定内容和重点,至少两个完整会计年度（创业板三个完整会计年度）,保荐总结报告书,完成全部保荐工作,保荐工作主要流程介绍持续督导阶段,持续督导的流程,持续督导的基本要求,保荐人或财务顾问可列席上市公司或相关当事人的董事会、监事会和股东大会；保荐人或财务顾问可查询上市公司或相关当事人相关资料；保荐人或财务顾问可要求上市公司或相关当事人及时提供其发表独立意见事项所必需的资料；保荐人或财务顾问可事前审阅上市公司或相关当事人的信息披露文件；保荐人或财务顾问可核查监管部门关注的上市公司或相关当事人的事项，必要时可聘请相关证券服务机构共同核查；保荐人或财务顾问按照法律、法规、中国证监会及本所有关信息披露的规定，对上市公司或相关当事人违法违规的事项发表公开声明；保荐人或财务顾问可对上市公司或相关当事人进行现场检查并出具现场检查报告；中国证监会规定或协议约定的其他事项。,现场检查,保荐机构应当对上市公司进行必要的现场检查。保荐人定期现场检查的内容包括但不限于以下事项：（一）公司治理和内部控制情况；（二）信息披露情况；（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；（四）募集资金使用情况；（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；（六）经营状况；（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项。,保荐工作流程（简要时间安排表）,第二部分,保荐工作及发行审核关注要点,发行审核制度,现行的发行审核制度为核准制，由中介机构推荐、证监会合规性审核、发审委实质性判断，并最终由证监会核准等一整套机制组成。核准制的核心为：合规性审核强制性信息披露实质性判断，即：审查企业是否符合法定条件:首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定，主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金使用等审查企业是否及时、准确、完整、充分地披露信息实质性判断：对公司发展前景以及投资价值进行实质性判断并有权对企业的发行申请进行否决,审核原则,明确责任：中介机构承担100的责任，不允许留有尾巴，不能分摊责任，高度警觉中介报告中的免责条款,合理怀疑：关注不符合常理、常情、常态的情况,控制风险：以详细审核为基础，预防重大审核风险。,发行人主体资格,股权规范是否存在问题，包括出资瑕疵、股权瑕疵、实际控制人认定不准确等股东人数有无超限（200人）控股股东、实际控制人所持股份是否存在重大权属纠纷，关注：实物资产的出资证明；知识产权出资的风险，比如以著作权、非专利技术等作为出资可能引发的职务作品和职务成果侵权风险等是否存在存在职工持股会持股、工会持股、信托持股情况是否存在国有资产流失、集体资产被低估或非法转让问题，改制时国有或集体资产的评估及转让价格、批准程序、受让股权的款项来源及支付等方面是否存在瑕疵。是否存在“裙带利益链”，即通过股权设计进行非法输送利益的情况，比如：突击入股现象，增资扩股后不久即申报发行申请，一旦获批，新增股东短短几个月即可获利数倍。（审核中关注申报前6个月内增资入股股东与发行人及相关中介机构和签字人员的关联关系。）娃娃股东现象委托持股现象，是否有为身份特殊人士进行股份安排或实际控制人通过代持方式规避锁定期等,报告期内发行人的主营业务、实际控制人、管理层是否发生重大变化,股份公司运行时间及有限公司整体变更要求,关注要点,发行人的独立性,关注要点,独立性是指发行人的独立生存能力，要求发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力重点关注由于改制不彻底造成对控股股东的依赖，出现关联交易、资金占用、同业竞争等问题，此外，也要关注发行人对外部因素的依赖情况。,采购和销售等业务系统是否依赖于控股股东和实际控制人,核心技术和商标等的使用是否受制于控股股东和实际控制人,关联交易程序及定价依据问题，不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易：关注经常性关联交易的比重及变动趋势；偶发性关联交易的内容、金额及其对发行人业务和利润的影响；关联交易的必要性及交易定价的公允性,是否存在严重依赖单一客户或主要原材料依赖单一供应商情况,是否存在自主创新能力不够，核心技术依赖第三方情况,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不得有同业竞争,发行人的成长性,关注要点,成长性方面的问题多集中于公司业绩水平大幅波动或下降、利润主要来源于非主营业务以及包装成长性等方面。,发行人的创新性,成长性方面的问题多集中于公司业绩水平大幅波动或下降、利润主要来源于非主营业务以及包装成长性等方面。,发行人的创新性(续）,是否存在制约持续盈利能力的因素,经营环境的变化：产业或其他政策变化、重大突发性事件等行业发展趋势，竞争情况，平均利润率情况等主要原材料供应及价格转嫁能力对重要客户的依赖专利保护期和特许经营权展期非经常性损益或税收优惠、政策补贴的依赖程度,技术先进性及持续创新能力,能否准确判断和把握技术发展趋势能否保持持续技术创新，持久保持领先地位,发行人的公司治理结构,关注要点,公司治理和内控制度的有效性和执行情况是否存在严重问题：如组织架构是否健全，功能定位是否清晰，运作机制是否完善等,股权是否过于集中或过于分散，导致难以制约或控制权不稳,生产经营是否存在违法违规问题：包括擅自公开发行股票、非法集资、违反法律法规受到行政处罚且情节严重等,公司董事、监事、高管人员是否经营与发行人相同或相似的业务,是否存在违规担保和资金占用问题等,财务与会计,关注要点,编制财务报表所依据的持续经营假设是否适当,商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得、使用是否存在重大风险,会计政策的一致性和适当性：报告期内相同或相似业务是否采用一致的会计政策，如有变更，关注变更原因的合理性及对公司经营业绩的影响,收入确认：结合发行人的行业特点和业务经营的具体情况分析收入确认原则是否符合规定，尤其对于复杂业务和分期确认收入的业务重点关注收入确认是否合理以及是否存在提前确认收入的情况（实际审核中信息披露往往是一般原则表述太多，没有结合企业经营模式和财务特点具体披露收入确认原则，甚至存在任意调节现象）,财务结构及比例分析：企业财务结构及比率是否合理、配比，如从资产负债率、流动比率、速动比率等分析偿债能力，根据应收帐款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量等,毛利率：关注毛利率的变动情况和趋势，对毛利率大幅变动的，关注变动原因和合理性,资产减值准备计提：关注各项资产减值准备计提是否充分合理,应收帐款管理管理：重点关注应收账款余额占比及其变动趋势以及是否影响公司的正常经营活动。,或有负债：关注发行人是否存在可能影响持续经营的担保、诉讼和仲裁等重大或有事项,募集资金使用,关注要点,融资的必要性问题：如有大量现金趴在帐上无处可去，是否还有必要通过IPO融资用于所谓“前景看好”的项目,募集资金是否有明确的使用方向：原则上应用于主营业务，并与公司的发展战略和目标相符。对于创业板上市公司来说募集资金项目必须用于主营业务,募投项目是否有明确的盈利前景,募集资金数额是否与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,对超募资金运用的准备情况是否充分，会否出现盲目扩张或“赶鸭子上架”的情况,其他需关注的事项,第三部分,会后注意事项,涉及的基本法律法规和政策,会后事项关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知（15号文）股票发行审核标准备忘录第五号会后事项监管及封卷工作的操作规程中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法,会后阶段主要工作,会后主要工作落实发审委反馈意见做好封卷持续关注重大事项(直至上市前)关注媒体,落实发审委反馈意见注意事项,1、大多是有条件通过,要认真对待发审委意见2、时间性要求3、与审核员要做好沟通4、影响封卷,报送封卷文件注意事项,1、对于封卷的申请文件，要求每个文件必须为原件。不能提供原件的，应提供发行人律师的见证件，并保证与原件一致，或由原出文单位盖章。如原出文单位不再存续，由承续其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。注：创业板的审核员对封卷稿的文件审核极其严格，每页都会核对是否为原件或律师见证件。为保证封卷顺利，应要求发行人代表携带发行人的公章到封卷现场为妥。需要特别注意的是，资产评估报告（原件）的附件审计报告及资产评估报告说明中的明细表等相关文件也应为原件。2、申请文件所有需要签名的地方，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。审核员会关注同一签名人在申请文件多次签名笔迹的一致性。3、申请文件中需要由发行人律师见证的文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第XX页至第XX页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第XX页至第XX页侧面以律师事务所公章加盖骑缝章。见证律师必须为签字律师中的一位，不可由非签字律师代为见证。4、与主板封卷文件不同的是：创业板封卷文件中包括历次反馈意见回复及其附件。历次反馈时保荐机构、会计师及律师出具的文件尽可能地与该机构出具的其他文件一起放到第三章。封卷后审核员会核对首次申报文件中哪些文件没有被放到封卷稿中。另，审核要求保荐机构出具的反馈意见回复函及反馈意见回复说明中除加盖公司公章外，应有两位保荐代表人的亲笔签名。,报送封卷文件注意事项（续）,5、报送封卷文件应提供历次申报文件汇总光盘一张。6、对于多次修改的文件，如招股说明书等，要求签署日期为最后一次修改日期。7、申请文件中的发行保荐书及发行保荐工作报告应包括历次补充意见稿及最终合并稿（即包含反馈回复的内容），三个招股说明书稿（申请、上会、最终）。8、招股说明书（封卷稿）封面应删除原用于预披露的招股书明书封面上的有关预披露声明及“申报稿”字样。9、提前准备XX证券公司关于XXX股份有限公司首次公开发行股票申请文件中全部签名的鉴证核查意见，公司盖章后，保荐代表人封卷现场签字。要求两名保荐代表人对申请文件中所有董事、监事、高级管理人员、控制股东（主要股东）、实际控制人、中介机构相关人员等在申请文件中的所有签名均为签名人亲笔签名的真实性、本次发行申请文件的齐备性作出书面保证，并在两审核员的现场监督下在该书面保证上签字。根据审核员的要求不同，可将上述两个承诺函合并出具，并置于申请文件的首页。10、两位审核员核查完封卷文件后均在申请文件首页签名并签署日期，并交创业板综合处。11、审核员要求保荐人在发审委意见回复当天完成封卷工作。,会后重大事项,拟发行股票的公司在股票发行（首发、增发、配股）取得证监会核准后和股票上市前，仍存在许多不确定因素。为此，证监会于2002年2月3日发布关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知（15号文），对通过发审会的公司强化监管，具体规定如下：对通过发审会的拟发行公司，在获准上市前，主承销商和相关专业中介机构仍应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，继续认真履行尽职调查义务，对拟发行公司是否发生重大事项给予持续、必要的关注。所谓重大事项是指可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。拟发行公司在发审会后至招股说明书或招股意向书刊登日之前发生重大事项的，应于该事项发生后个工作日内向中国证监会书面说明并对招股说明书或招股意向书作出修改或进行补充披露，主承销商及相关专业中介机构应对重大事项发表专业意见。证监会在收到上述补充材料和说明后，将按审核程序决定是否需要重新提交发审会讨论。在对拟发行公司的申请文件进行封卷时，拟发行公司应提供经中国证监会审核、根据发审委意见修改并经全体董事签署的招股说明书或招股意向书（封卷稿），其中发行价格、发行时间及发行方案待定。,会后重大事项,拟发行公司在刊登招股说明书或招股意向书的前一工作日，应向中国证监会说明拟刊登的招股说明书或招股意向书与招股说明书或招股意向书（封卷稿）之间是否存在差异，主承销商及相关专业中介机构应出具声明和承诺。发行人律师还应出具补充法律意见书，说明已对所有与本次发行上市有关的事项进行了充分的核查验证，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。中国证监会同时将上述文件归档。招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，拟发行公司发生重大事项的，应于该事项发生后第一个工作日向中国证监会提交书面说明，主承销商和相关专业中介机构应出具专业意见。中国证监会发审委办法第32条规定，在发审委会议对发行人股票发行申请表决通过后至证监会核准前，发行人发生了与所报送的发行申请文件不一致的重大事项，证监会有关职能部门可以提请发审委召开会后事项发审委会议，对该发行人的股票发行申请文件重新进行审核。,是否需重新提交发审会审核的标准,根据股票发行审核标准备忘录第五号是否需要重新提交发审会审核的标准，发行人如果满足以下全部条件，不再提交发审会审核。1、注册会计师出具了无保留意见的审计报告。2、主承销商出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现。3、公司无重大违法违规行为。4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。6、公司的主营业务没有发生变更。7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的招股说明书中披露的重大关联交易。,满足以下全部条件，不再提交发审会审核,是否需重新提交发审会审核的标准（续）,9、经办公司业务的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，或未发生更换。10、公司的盈利状况与盈利预测（如有）趋势基本相符。11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。16、上市公司不存在违反信息披露要求的事项。17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。,满足以下全部条件，不再提交发审会审核,案例一：苏州恒久IPO未通过会后事项发审委会议审核,中国证券监督管理委员会于2010年2月26日以关于核准苏州恒久光电科技股份有限公司首次公开发行股票的批复核准苏州恒久首次公开发行股票。公司公开发行股票期间，因发现影响发行条件的重大事项，中国证监会创业板发行审核委员会于2010年6月11日举行2010年第35次发审委会议（会后事项发审委会议），依法对公司的首次公开发行股票申请进行了审核。2010年6月13日，中国证监会依法作出关于撤销苏州恒久光电科技股份有限公司首次公开发行股票行政许可的决定，决定撤销2010年2月26日做出的关于公司首次公开发行股票的行政许可，并注销证监许可2010250号文件。根据证券法第26条的规定，公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还网上中签投资者及网下配售投资者。返还投资者本金及利息等具体事宜，由公司于2010年6月23日公告。,案例二：发审委召开会后事项会议，重审立立电子首发申请,立立电子早于2008年3月5日已通过中国证监会发行审核，同年7月1日立立电子宣布网上申购中签号码，并预计7月8日挂牌买卖，但上市前一天立立电子突然宣布，接到保荐人中信建投证券通知，将核查媒体的报导，该公司的上市计划因而推迟。内地媒体报导，立立电子公司高层、技术骨干涉嫌将另一家内地上市公司浙江海纳科技股份的优质半导体业务资产挪移至立立电子再次上市。有关部门对媒体质疑的有关问题进行了调查，根据调查情况，立立电子存在需要提交发审委审核的会后事项，为此，中国证监会决定2009年于4月3日召开2009年第16次发行审核委员会工作会议，讨论立立电子有关事宜。,第四部分,危机应对策略,危机公关不可小视不利事项的触发因素,不利事项触发因素,知情人举报,媒体监督,专业投资者及学界质疑,竞争对手质疑,经济环境发生变化,自然灾害,其他突发事件,高发区,高发区,高发区,危机的传播与应对策略,重要的仍然是预防，监测是为了尽早的发