毕业设计（论文）-关联方合并问题研究.doc

武汉工程大学管理学院学年论文 管 理 学 院 会 计 学 专 业学年论文论文题目 关联方合并问题研究 班 级 11级会计03班 学生姓名 倪 欣 怡 学 号 1120030321 指导教师 赵 爱 良 1学年论文任务书一、 课程目的通过学年论文，积累知识，锻炼能力。1通过互联网，图书馆资料检索，参考书等途径训练收集、处理信息的能力。2探索会计学科理论的基础研究方法。3提出问题，分析问题，解决问题的能力。二、 课题条件1通过三年专业及基础课学习积累了一定的管理理论与会计理论知识。 2在论题的相关领域，积累了一定知识，有一定的深度和广度。 3已具备一定的外语能力，能查阅外文资料及撰写外文短文。 4已具备应用计算机写作论文，查阅资料的能力。 5确定选题，已有相关资料。三、课题任务1课题名 2目录3中文摘要及关键字4正文（六千字以上）5参考文献（十篇以上）四、课题进度110月20日10月26日 ，熟悉论文相关文件；210月27日11月02日，选题，拟定提纲；311月03日11月20日，完成论文一稿、二稿及定稿；411月21日，论文答辩。五、内容要求1文本结构完整2论文论述有理有据3论证严谨，具有逻辑性，具有说服力4文字通顺，格式规范，标点符号、计量单位使用正确5答辩鲜明突出六、教研室意见 教研室主任（签字）_ 年 月 日七、学校审核意见 学院院长 (签字) _ 年 月 日1管理学院学年论文评分表评价指标评分标准评分名 称满分【8分 ，10分】【6分 ，8分】学生态度10分严格遵守纪律，作风严谨务实。态度端正，按进度圆满完成任务 。能遵守纪律，态度比较端正。能按进度完成任务。文本形式文本完整性20分文本结构规范：题目，作者，指导教师，摘要，关键词，前言，正文，参考文献和经教师批阅后的正稿一份。文本结构基本符合要求，但次要文本有少量遗漏。文本数量规范10分文本层次清楚，摘要简练，正文数字不少于3500字，参考文献4篇以上。文本层次基本清楚，正文字数不少于3000字，参考文献不少于2篇。技术质量10分文字通顺，语言流畅，无错别字。论文打印排版美观，符号统一，编号齐全，图表分别按顺序标号图有图名，表有标题。文字表达基本达到要求，错别字少于15个，论文打印基本规范，标点符号使用基本正确，层次标号基本清除，图表使用基本正确。撰写质量规范选题及内容15分选题与课程密切相关，内容理论联系实际，论点鲜明，论据确凿，资料详实可靠，有说服力。内容基本上能理论联系实际，观点正确，论述有理有据，但说服力不够。创新15分论文（设计）有独特见解，对某些问题有较深刻的分析，有较高的学术价值或较强的应用价值。能提出自己的看法，但独立研究体现不够，论文缺乏一定的深度。逻辑性10分论文（设计）结构严谨，论述层次清晰，逻辑性强。论文（设计）结构基本合理，论述层次较为分明，有一定的逻辑性。分析解决问题能力10分能运用所学知识和技能去发现与解决实际问题，得出有价值的结论。基本上能运用所学知识和技能去发现与解决实际问题，能得出正确的结论。合计100分【80 ， 100】【60 , 80】指导老师签名: 日期:1武汉工程大学管理学院学年论文 目 录摘 要 .IIABSTRACT .III第一章 绪论 .11.1 研究背景 .11.2 国内外研究现状 .11.3 研究的目的和意义 .21.4 研究思路 .3第二章 关联方合并的基本概念和理论 . 42.1 关联方的定义及判断 . 42.2 合并的含义及方式 . 5第三章 关联方关系的特征决定采用何种会计处理方法 . 63.1 企业合并的两种会计处理方法 . 63.2 权益结合法和购买法的涵义 . 63.3 关联方合并适用于采用权益结合法 . 6第四章 以同一控制下的企业合并为例探讨权益结合法的适用性 .84.1 企业合并的实质决定采用权益结合法 .84.2 计量基础的一致性决定采用权益结合法 .84.3 合并方在采用权益结合法时应注意的问题 .84.4 同一控制下企业合并采用权益结合法的实例应用 .9第五章 以同一控制下的企业合并为例探讨其税收筹划 .115.1 税收对合并的影响115.2 两种税务处理方法115.3 对两种税务处理方法交易各方的涉税事项的分析115.4 纳税筹划建议 .12第六章 关联方合并环境、新趋势及其展望 .146.1 我国关联方合并的环境 .146.2 关联方合并的新趋势 .146.3 对关联方合并的展望.15结束语.17参考文献.18II1摘 要 面对经济快速发展，为了减少竞争对手、扩大市场占有率，合并已经成为各大集团和企业在短时期内完成资产资本集中积累形成大规模生产和销售网络，或快速进入新的经营行业与领域并迅速取得一定规模效益的最好途径。而我国目前的企业合并大多发生在关联方之间，因此关联方合并问题的研究意义就不言而喻。本文从会计处理方法的选择和适用性以及税收筹划和环境、新趋势、展望等方面对关联方的合并进行了一系列分析，包括提出问题和给出建议。本文主要内容分为四章，依次是从关联方关系的特征着手，得出关联方合并应采用权益结合法的结论、以关联方关系中同一控制下的企业合并为例具体探讨权益结合法的适用性、以同一控制下企业的合并为例探讨其税收筹划、关联方合并的环境、新趋势及其展望。关键词：关联方 合并 权益结合法 同一控制下II1ABSTRACT In the face of rapid economic development, in order to reduce the competition, expand market share, has become the major group and enterprise complete assets capital accumulation in a short period of time for mass production and sales network, or move quickly into new industries and businesses and quickly obtain the best way to get to a certain scale. But our country enterprise merger occurs mostly at present between related parties, therefore the affiliated party consolidation issues research significance is self-evident. In this paper, from the choice of accounting methods and applicability, and tax planning and the legal regulation of the consolidation of related parties in a series of analysis, including the problems and give Suggestions. In this paper, the main content is divided into four chapters, which in turn from the characteristics of the related party relationships, in combination with related party merger should use rights come to the conclusion that, by the related party relationships in a business combination under the same control as an example in the concrete to explore the applicability of the combination with rights, under the same control enterprise merger, for example to explore its tax planning, the related party of prospects of the merger. Key words: related party; Merger; In combination with the rights and interests; Under the same control11第一章 绪论1.1研究背景 合并浪潮席卷天下，在潮起潮落之间，物竞天择，适者生存。1998年可以称为全球企业的并购年。4月，美国花旗银行和旅行者集团完成可美国金融史上“最大的联合”，宣称要为美国消费者建立一个“包罗万象的金融大超市”；一周后，美国国民银行和美洲银行、美国第一银行及第一芝加哥银行也相继走上了红地毯。7月，法国宣布法国国有航空航天公司和马特拉高科技公司合并，实现航空公司的私有化，并与欧洲其他大型集团（如德国航空航体公司、英国航空航天公司等）合并；10月，德国的戴姆勒-奔驰集团和美国第三大汽车公司克莱斯勒公司联姻；年底，美国在线对网景公司的收购行动拉开了网络业大型兼并的序幕。 二十一世纪以来，合并浪潮并未减退，世界跨国公司都正在把已有的能力和资源进一步集中，以应对激烈的国际市场竞争。对于诸如我国这样的后进发展中国家，民族工业的发展也必须通过参与国际竞争，组建巨大的企业或企业集团。然而我国企业合并中，存在关联方关系的企业之间的合并相对而言更加频繁，随着企业的做大做强，仅仅实施控制和影响已经不再满足大企业的发展需求了，因此关联方合并问题必须得到极大的重视。 1.2国内外研究现状1.2.1国内研究现状1.2006年6月杨春梅在我国关联方企业合并会计处理方法初探中通过分析购买法和权益结合法的区别，结合关联方企业合并的影响交易公允性的这一特征，得出关联方合并采用购买法不如采用权益联合法更能体现合并后财务报告的真实、可靠。2.2009年潘煜双和周燕峰在同一控制下企业合并的会计处理方法选择权益结合法的适用性中通过案例分析、合并动因分析、财务指标分析、合并效果分析、权益结合法和购买法分析得出同一控制下企业合并采用权益结合法不仅不会出现企业操纵利润的情况，又能使存续公司在合并后有较好的收益指标。3.2012年11月卢宁玉和葛长银在同一控制下企业合并的财税处理中通过分析对关联方合并中的同一控制下企业合并给出了如下税收筹划的建议：同一控制下企业合并如果满足适用特殊性税务处理方法的条件，交易各方可以选择使用特殊性税务处理方法或一般性税务处理方法。选择特殊性税务处理方法能够带来更多的税收递延收益，因此合并业务交易各方应按规定履行相关备案手续使用特殊性税务处理方法，使企业享受到更多的税收收益。我们通过对关联方合并的含义、形式，合并时会计处理方法的选择以及税收筹划进行探讨，明确关联方合并应注意的因素，有利于提高我国关联方合并的科学性和规范性，从而促进企业的快速发展。1.2.2国外研究现状 美国财务会计准则委员会和国际会计准则委员会近年都对企业合并会计处理方法进行了广泛研究，使得购买法和权益集合法，特别是权益集合法的存废问题成为国内外会计界的热点。采用权益集合法的国家并不多，主要是美国，欧洲大陆除英国外虽不禁止，但很少采用权益集合法。但是，在美国，FASB在2001年发布的ED企业合并与无形资产：商誉会计中已提出，禁止使用权益集合法。FASB的成员L.Todd Johnson和Kimberley R.Petrone（2001）撰文指出，FASB主张废除权益集合法的理由主要有以下几点：（1） 权益集合法下提供的信息及其相关性都不及购买法。（2） 尽管采用权益集合法较为简便，似乎采用权益集合法的成本比购买法低，但是，采用权益集合法还有额外的成本。（3） 采用权益集合法将对经济资源的合理配置产生不利影响。（4） 尽管有些人认为应当保留权益集合法，以帮助实现某些公共政策（public policy）目标（促进企业合并），但是，保持并加强会计信息的可信性从而使资本市场参与者相互平等才是财务会计准则委员会唯一应采取的公共政策立场。会计准则必须使信息中立、真实报告经济活动而不应有任何色彩。 值得注意的是，国际会计准则委员会对于权益集合法的存废，则持审慎态度，其研究小组认为应监测各国研究的进一步发展，而不应匆忙作出结论。1.3研究的目的和意义 企业合并是当今各国优化产业结构和企业组织结构的重要手段，近年来，企业合并风起云涌，不仅小企业兼并此起彼伏，大企业之间的并购也接连不断，对各国的经济产生重大影响。随着市场经济的发展和企业改革的深入，我国企业的兼并也越来越频繁，兼并力度之大，范围之广泛，超过任何时期。而在我国企业合并中，关联方的合并举足轻重,同一控制下企业的合并尤是频繁。但考虑到我国企业合并中出现了大量的失败案例，一些关联方合并是为了操纵利润进行不法勾当，有些企业合并反而加重了税收负担，不利于企业的后续发展.种种表明，我国关于企业合并的法律法规亟待完善。本文通过对关联方合并的会计处理方法的选择，税收筹划的研究，以小见大，对上述问题提出自己的一些看法和建议，希望引起相关部门的重视，早日完善我国企业合并的相关法律法规，促进我国企业健康有序的合并，通过合并形成有效的市场竞争，进而促进我国经济又好又快发展。1.4研究思路在明确了研究对象和研究范围的基础上，本文的基本研究思路是，首先介绍本文主题的详细涵义等基本概念，然后基于国内外学者现有的研究成果，在了解并概括了企业合并尤其是本文的研究主体关联方合并的主要问题或者说是主要争议和亟待解决的问题的基础上，通过案例分析、对比等手法分析问题，并给出自己的建议。尤其是以关联方合并中的同一控制下企业的合并为例，重点探讨了权益结合法于其的必要性和适用性。第二章 关联方合并的基本概念和理论 要研究关联方合并的系列问题，我们可从关联方和合并两方面着手，先了解它们的定义等基本概念和理论。2.1关联方的定义及判定2.1.1关联方的定义 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 2.1.2关联方的判定下列各方构成企业的关联方： （一）该企业的母公司。 （二）该企业的子公司。 （三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。 （四）对该企业实施共同控制的投资方。 （五）对该企业施加重大影响的投资方。 （六）该企业的合营企业。 （七）该企业的联营企业。 （八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。 （九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。 （十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 但是需要注意的是：仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方： （一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。 （二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。 （三）与该企业共同控制合营企业的合营者。 （四）仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。 2.2合并的含义及方式2.2.1合并的含义 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 同样需要注意的是企业会计准则中不涉及以下两种企业的合并：一是两方或者两方以上形成合营企业的企业合并；二是仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的企业合并。 2.2.2合并的方式（1）控股合并 。控股合并是指合并方（或购买方）在企业合并中取得对被合并方（或被购买方）的控制权，被合并方（或被购买方）在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方（或购买方）确认企业合并形成的对被合并方（或被购买方）的投资。 （2）吸收合并 。吸收合并是指合并方（或购买方）通过企业合并取得被合并方（或被购买方）的全部净资产，合并后注销被合并方（或被购买方）的法人资格，被合并方（或被方）原持有的资产、负债，在合并后成为合并方（或购买方）的资产、负债。 （3）新设合并。参与合并的各方在合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。第三章 关联方关系的特征决定采用何种会计处理方法3.1企业合并的两种会计处理方法我国新企业会计准则中要求同一控制下的企业合并采用权益结合法，非同一控制下的企业合并采用购买法。3.2两种会计处理方法的涵义3.2.1权益结合法的涵义 新企业会计准则中规定同一控制下的企业合并采用权益结合法，认为企业合并是所有者权益的结合，而非企业资产的购买，参与合并的任何一方都不能认定是购买方，不涉及对被并企业公允价值的确定，同一控制的实质决定了同一控制下的企业合并在合并前后没有发生实质变化(权益结合法的特点是：按账面价值计价，不反映商誉；无论合并在会计年度的哪个时点上，被并企业的整个年度的收益和留存收益均包括在主并企业内；合并时所发生的相关费用，均确认为当期费用；参与合并企业的会计方法不一致，应追溯调整，使其一致，重编前期财务报表。3.2.2购买法的涵义 新企业会计准则规定，非同一控制下的企业合并采用购买法。购买法，顾名思义，即视主并企业取得被并企业的净资产为一种购买行为，这种交易与企业从外界购入机器设备、存货等并无差别，其特点是：公允价值与取得净资产的差额全额分配给可辨认的资产以及负债；非同一控制下的企业合并中，主并企业合并成本大于合并中取得的被并企业可辨认净资产公允价值的部分作为商誉确认，商誉在持有期间不再摊销，而是在每一会计年度末进行减值测试，计提减值准备；主并企业当年的收益包括当年主并企业本身实现的收益，以及合并日后被并企业所实现的收益。3.3关联方合并适用于采用权益结合法 关联方关系的一个特征就是关联方的存在可能会影响交易的公允性。在存在关联方关系时,关联方之间的交易可能不是建立在公平交易基础上,在某些情况下,关联方之间通过虚假交易可以达到粉饰经营业绩的目的。关联交易的公允性一直是公众关注的焦点,对显失公允的关联交易,不同的国家采取不同的处理方法。在我国,上市公司与关联方之间的交易,如果没有确凿证据表明交易价格是公允的,对显失公允的交易价格部分,一律不得确认当期利润,而作为关联方对上市公司的捐赠,计入资本公积。既然关联方之间的交易有显示公允的可能,在关联方之间发生企业合并时,为了避免关联交易是建立在非公平交易的基础上,采用购买法不如采用权益联合法更能体现合并后财务报告的真实、可靠。购买法和权益联合法最明显的区别就是前者采用公允价值计量,后者采用账面价值计量。在我国,市场经济日臻成熟,但还存在着一定的误区和盲点,利用关联交易粉饰经营业绩就是盲点之一。而公允价值是否真的客观公允,还是个值得探讨的问题。在这种情况下,我认为,国家在新发布的企业会计准则中规定同一控制下的企业合并采用修订过的权益集合法,以账面价值入账,即是向国际惯例的靠拢,又结合了我国市场经济的实际,规避了关联交易下可能存在的弊端。第四章 以同一控制下的企业合并为例探讨权益结合法的适用性 根据关联方的定义我们可以知道，同一控制下企业的合并是关联方合并的一种，而且占及其重要的位置，因此可以以同一控制下企业合并为例探讨权益结合法的适用性，进而推导出权益结合法对关联方合并的适用性。4.1同一控制下企业合并的实质决定其采用权益结合法进行会计处理 同一控制下的企业合并，由于合并双方在合并前后都受到同一方或相同多方的直接控制或间接控制，这种合并很多时候是企业集团从整体利益出发，进行资源整合，以提升集团整体竞争力。在合并前后的最终控制方是不变的，最终控制方在合并前后都要承担参与合并企业的风险并享受收益，且控制着企业的资源。从最终控制方来说，在合并前后风险和收益都没有发生实质性的变化，只是集团内资源的重新优化配置，企业的最终控制权没有发生转移和实质性的变更。因此，同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理，将主并企业取得的资产、负债，采用被并企业在合并基准日的账面价值进行计量，符合同一控制下企业合并的实质。4.2 计量基础的一致性决定了其采用权益结合法进行会计处理 同一控制下的企业合并其参与合并各方在合并前后并没有发生实质性变化，企业的经营权、控制权、管理权都是与以前连续的，合并后的企业仍在继续经营，没有发生经济资源的流入流出，因而也就不存在购买价格，也就不存在新的计量基础。同一控制下的企业合并，一般都是政府或集团主导下的非企业行为或企业集团成员之间的组织架构调整或资产和负债的重新组合。这种方式下，主要是在最终控制方的主持下完成的，是集团内部的事项，非市场中的交易，合并对价或发行股票的价值主要是最终控制方意愿的体现，不能完全体现市场的因素，因此，无法认定参与合并的哪一方是购买方，也就不存在讨价还价的公平交易基础和公允价值，此时，采用账面价值对合并进行计量更加合理。4.3合并方在采用权益结合法对同一控制下的企业合并进行会计处理时，应当关注的几个要点：（1）权益结合法仅适用于合并方对同一控制下企业合并的会计处理，同一控制下除企业合并以外的其他交易或事项不能采用权益结合法 ；被合并方、被合并方股东也不能采用权益结合法进行会计处理，即合并方与被合并方、被合并方股东在同一控制下的企业合并中的会计处理方法并不对等。（2）合并方在确定企业合并中取得的被合并方各项资产和负债的入账价值时，如果被合并方在企业合并前采用的会计政策、会计期间与合并方不一致的，则应当统一会计政策、会计期间，按照合并方的会计政策、会计期间对被合并方资产和负债的账面价值进行调整，并以调整后的账面价值作为有关资产和负债的入账价值。（3）作为被合并方的国有企业同时进行改制并对资产、负债进行评估调账的，应当以评估调账后的账面价值并入合并方。（4）如果被合并方本身编制合并财务报表的，则被合并方所有者权益的账面价值应当以合并日被合并方合并财务报表中的所有者权益为基础确定，而不能以合并日被合并方个别财务报表中的所有者权益的账面价值为基础确定。（5）被合并方账面所有者权益是指相对于最终控制方而言的、被合并方的所有者权益账面价值。4.4同一控制下企业合并采用权益结合法的实例应用 乙公司于 2008 年 8月9日成 立时 的注 册资本为1 000万元，其中 ：丙公司出资 800万元，占 注 册资本的80% ；丁公司出资200万元，占注册资本的20%。2011年5月31日，乙公司净资产的账面价值为 2 000万元，可辨认净资产的公允价值为 2 370万元，甲公司以定向增发400万股普通股（面值为1元，市价4.74元）作为合并对价，取得丙公司持有乙公司 80% 的股权，丙公司由此取得甲公司20% 的股权。为增发400万股普通股，甲公司向证券承销机构支付佣金和手续费32万元 ；甲公司为取得乙公司 80% 的股权而发生的各项直接相关费用5万元。假定甲公司、乙公司和丙公司均为戊公司的子公司。【说明：为方便起见，本文案例中确定的支付对价均未延伸考虑被收购企业（或者被合并企业）净资产公允价值与计税基础之间的差额所对应的所得税事项的影响，也不对支付对价与公允价值、资产评估价值等概念的理论与实务关系展开讨论。本文将案例中的支付对价设定为经交易各方权力机构批准、共同约定的具有法律效力的交易价格。】解析 ：由于甲公司、乙公司和丙公司均为戊公司的子公司，因此该项企业合并属于同一控制下的控股合并。其中 ：甲公司为合并方，乙公司为被合并方，丙公司作为被合并方（乙公司）的原股东、合并方（甲公司）的新股东。（1） 甲 公 司 取 得 乙 公 司 80% 股 权 的 账 面 价 值 2 00080%1 600（万元）。（2）丙 公 司 取 得 甲 公 司 20% 股 权 的 账 面 价 值 2 37080%1 896（万元），或者4004.741 896（万元）。值得注意的是，在本例中，丙公司取得甲公司20%股权的公允价值1 896万元（4004.74）与丙公司支付对价的公允价值1 896万元（2 37080%）正好相等。如果丙公司取得甲公司 20%股权的公允价值与丙公司支付对价的公允价值不等，则根据企业会计准则第 7号非货币性资产交换第三条的规定，丙公司取得甲公司20%股权的入账价值应当按照丙公司取得甲公司20%股权的公允价值确定，而不应当按照丙公司支付对价的公允价值确定。第5章 以同一控制下的企业合并为例探讨其税收筹划5.1税收对合并的影响 企业合并的实质是企业控制权或产权的转移。各国对因产权交易而产生的所得普遍进行征税。但是如何征税,需要从经济发展以及税收对企业合并影响的战略角度出发进行综合考虑,以发挥好税收对企业合并的调节作用。从税收中性的角度来讲,政府课税不应影响私人部门原有的资源配置状况,否则,政府课税就会改变市场活动中以获取最大效用为目的的消费者的消费行为,或者以获取最大利润为目的的生产者的生产行为.就会改变私人部门原来的资源配置状况。如果企业合并选择的是货币性交易,不仅其交易的损益是确定的,而且也意味着企业从原有的经济业务退出,实质上是对企业拥有的资源进行重新配置，是效率选择的结果,对交易的所得征税并不会扭曲纳税人的决策。就非货币性交易而言,不仅交易的损益在当期是无法确认的,而且并购的实质是对存量资产的重新配置，是一种效率选择。在这种情况下,不仅征税是不确定的,也会影响到企业的投资决策。因此,从提高资源配置的角度出发,多数国家对非货币性并购交易实行限制条件鼓励性税收政策。这种鼓励性税收政策主要有免税和低税率。由于对非货币支付方式如股权互换交易形式产生的资本利得免税的实质是税收递延,这一方法被合并公司及其股东而言只是减少了现金压力,并没有豁免纳税义务,当然免税处理对战略合并有着十分积极的意义。只有低税率才能够真正降低纳税人负担。如果税收负担的变化趋势总体向下,纳税人就会在选择低税率的时候实现资本利得。.5.2两种税务处理方法 财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959 号）规定，企业合并的税务处理区分不同的条件分别适用一般性税务处理方法和特殊性税务处理方法。5.3两种税务处理方法的适用分析5.3.1对适用一般性税务处理方法的交易各方的涉税事项进行分析（1）. 被合并企业的税务处理被合并企业应按清算进行所得税处理。财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知（财税 200960 号）规定 ：企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，为清算所得。被合并企业的经营亏损可以清算所得抵补，余额需缴纳企业所得税 ；被合并企业亏损不得在合并企业结转弥补。（2）. 被合并企业股东的税务处理被合并企业股东应按清算进行所得税处理。财税 200960 号文规定 ：被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得 ；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。如果股东为自然人，依据税法规定，个人投资者从上市公司取得的股息、红利所得，暂减按 50% 计入应纳税所得额，而对股票转让所得暂不征个人所得税 ；如果股东为法人，依据税法规定，对符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性收益免征企业所得税，仅对投资转让所得缴纳企业所得税。（3）.合并企业的税务处理合并企业接受的被合并企业的资产和负债以公允价值为计税基础。企业应对股权支付部分确认股权转让所得或损失，对非股权支付中的非货币性支付部分就公允价值与计税基础的差额确认资产转让所得或损失。合并企业不得弥补被合并企业的亏损。5.3.2对适用特殊性税务处理方法的交易各方的涉税事项进行分析（1） . 被合并企业的税务处理被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。被合并企业对股权支付对应的资产暂不确认资产转让所得或损失，而非股权支付对应的资产应确认资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。由于同一控制下企业合并股权支付比例为 100%，被合并企业非股权支付对应的资产转让所得或损失为零。（2）. 被合并企业股东的税务处理被合并企业股东对股权支付对应的资产暂不确认资产转让所得或损失，而非股权支付对应的资产应确认资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。由于股权支付比例为100%，被合并企业股东非股权支付对应的资产转让所得或损失为零。被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。（3）.合并企业的税务处理合并企业对交易中股权支付暂不确认转让所得或损失，其非股权支付中的非货币性资产应按公允价值与计税基础的差额确认资产转让所得或损失。合并企业接受的资产和负债的计税基础以被合并企业的原有计税基础确定。被合并企业的亏损可以结转至合并企业弥补，可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。5.4纳税筹划建议同一控制下企业合并如果满足适用特殊性税务处理方法的条件，交易各方可以选择使用特殊性税务处理方法或一般性税务处理方法。选择特殊性税务处理方法能够带来更多的税收递延收益，因此合并业务交易各方应按规定履行相关备案手续使用特殊性税务处理方法，使企业享受到更多的税收收益。企业合并所需资金来源如果是债务融资，债务融资产生的利息费用有抵税的作用。但是相应的企业的资产负债率会提高，财务风险加大。因此，合并企业应仔细权衡利弊，选择合适的融资途径。第6章 关联方合并环境、新趋势及其展望6.1我国关联方合并的环境1、 法律环境：企业在合并的过程中不可以随意而为，它也有相应的法律规范。关联方之间由于有较多的关联交易，因此其合并就更应该规范进行。在我国，这些法律规范包括中华人民共和国公司法、关于企业兼并的暂时办法和国有企业产权监督管理条例等。这些相关的法律法规使企业不管是在合并前还是合并中都能够有法可依、有章可循，在约束企业合并行为的同时，促进我国企业合并的健康发展，同时也为合并双方提供法律保障。2、 市场环境：目前,我国缺乏多元化的企业融资渠道,并且相关融资管理规定严格,企业合并资金的来源十分有限。按现有政策规定,我国银行信贷资金主要是补充企业流动资金和固定资金的不足,尚未有支持合并的信贷项目。另外,影响企业合并的不确定因素多,导致合并风险大,资金需求量大,商业银行难以实现有力支持。我国企业债券、股票的发行基本上是为解决企业固定资产投资资金之匮,审批程序严格,用途有严格限定，而且我国银行信贷资金的总量控制体制也不利于企业合并的发展,信贷资金的地域化管理使得跨区域企业合并更是难上加难。3、 经济环境：企业想要长久发展，做大做强，就需要合理配置资源，要根据市场的变化及时调整产业结构，否则就会面临被淘汰的困境。国家确立了以建立现代化企业制度为企业改革方向，许多国有企业纷纷进行了改制，股份制、混合所有制逐渐成为企业的主要实现形式。一个企业要想完成合并必将受到各方面的关注，尤其是关联方的合并更是会受到政府的关注，因此，关联方的合并要尽量取得政府的支持，必要时由政府出面解决合并中涉及改革的问题。6.2我国关联方合并的新趋势1、将以战略选择为目的,旨在改变产业结构和市场结构。长期以来,上市公司合并的动机在于其诱人的融资权和二级市场巨大的获利空间。随着一系列法律法规的颁布实施,企业的合并重组将更加规范,利用合并获利的可能性将更小,获得财务收益将不再是合并的最主要动力。与此同时,在全球竞争一体化的格局下,产业整合和发展成为全球并购的主题,调整自身产业规模,增强产业核心竞争力,成为并购的内在驱动力。关联方合并的目的不再是简单的融资获利,而是在明确的战略指导下的合并,旨在改变产业结构和市场结构，其目的主要是集中合并双方的优势,快速壮大企业实力,来迎接国际大企业的不断蚕食、国内市场的竞争。2、合并将以市场行为为主,政府也会在一定程度上起到促进和控制作用。对于市场、政府和企业的关系，我们认为它是一个动态的过程。目前来看，我国企业合并离不开政府的干预，大多数国有企业仍受国家控制，在合并市场没有达到 一定的发展程度下，政府因素仍然起到了重要作用，并且还会长时间存在。但是借鉴西方合并发展经验，市场必将取代政府在企业合并中发挥主导作用，即关联方的合并将以市场行为为主，政府也会在一定程度上起到促进和控制作用。3、以横向合并为主,其它合并形式为辅。我国企业生产规模普遍相对较小,竞争能力和抗风险能力低下,面对经济全球化的竞争压力,面对国际大企业不断蚕食国内市场的情况,我国企业最需要的是快速做大、做强主业,以抵御国际大公司的竞争,甚至与其争夺国际市场。在这种情况下,企业的合并显然要以横向合并为主,其他合并形式的数量会相对较少,尤其是旨在多元化经营的混合合并有时候还需要受到一定的限制。4、 合并的支付形式多样化。随着我国证券市场的不断发展和法律制度的不断完善,今后企业的合并所采用的支付形式中,现金所占比例将会越来越小,而股票和债券等支付形式会占主流地位,尤其是强强联合,大量采用现金支付几乎是不可能实现的事情。近阶段,关联方合并尤其是强强联合的过程中采用股票支付的形式会相对较多,随着债券市场的快速发展,企业通过发行债券来完成合并的行为将必然出现。6.3对我国关联方合并的展望 从以上对我国关联方合并的环境以及趋势的分析中，我们可了解到：我国企业合并要想取得成功，必须从企业和政府两方面着手：1、企业设计选择有利的合并方案：（1）制定合并的战略计划：一个企业要进行扩张,战略规划制订尤为关键，有了战略规划就有了合并对象的选择标准。符合战略布局,即使其价格不菲,规模不大,也值得收购。反之,则不可轻易涉足，特别在混合合并中,更要从战略的高度对新行业进行审慎地考察,从竞争优势、弱势和增长潜力对目标企业进行客观评估和判断。（2）审慎评估，认真调查：任何合并都要经过全面仔细的商业调查，调查应该涉及目标企业的内部控制制度的实施以及由客户、竞争者、供货商、监管机构以及经济环境所施加的外部影响。（3）准备完整的整合方案：决定合并成功与否的关键是合并后的整合,合并整合方面的风险不能被忽视,即使企业能安全度过合并后的磨合期,也未必能最终实现原有的战略目标。所以,从一开始就制定好迅速完成整合的计划是非常重要的,特别是在财务整合、人力资本整合、文化整合、客户整合、经营整合等方面。（4）赢得政府的支持：我国正处于经济体制的转轨磨合时期,尚存在许多亟待完善的法律法规,市场经济体制尚未健全,在社会经济中仍然由政府的行政管理主导。所以,合并在我国还具有一定的特殊性,有中国特色，特别是有国有企业参与的合并。在我国,仍有相当一部分企业隶属于各级政府,因而,赢得政府的支持是保证国企合并成功的重要前提。首先,合并的可行性多半取决于当地政府的态度、决心。其次,争取职工对合并的认可和配合,消除职工的抵触情绪,由当地政府直接出面做协调工作,能起到事半功倍的效果,能够达成多赢局面。（5）在合并出现偏差时制定有效的补救措施：企业合并是一件高度不确定的事情，合并也不可能一帆风顺，往往会跌宕起伏，不按预定轨迹发展。所以,具有前瞻眼光的并购专家都会事前做好“防患于未然”的安排工作,制定出相应的应对计划或方案,在合并过程中即时反应,确保合并的最终成功。2、政府应积极创造企业合并的外在条件：（1）培育和完