Sample-Fund-TS-CHN.doc

合伙企业主要条款概要以下为合伙企业（定义如下）的主要条款概要。本概要需结合合伙企业的有限合伙协议（“有限合伙协议”）以及与认购合伙企业权益（“权益”）有关的认购协议（“认购协议”）进行整体阅读方为有效。有限合伙协议及认购协议可于潜在投资者要求之时予以提供。请贵方在作出投资决策之前，仔细审阅上述协议。本概要并未完整涵盖合伙企业的所有条款，不构成具有法律约束力之合伙企业入伙要约邀请；同时受制于【 】的进一步审阅以及与监管、法律和税务相关的审核而可能做进一步修改。如果本概要中所述的任何条款与有限合伙协议不一致或相悖，应以有限合伙协议为准。本概要接收方应对本概要的存在、其条款和条件予以保密，未经【 】事先许可不得就此公开发表任何言论或在其机构以外转发本概要。合伙企业【 】（与其关联方统称为“【 】”）拟根据中华人民共和国合伙企业法及其他相关法律法规（“适用法律”）在【 】市设立一家有限合伙制的人民币私募股权基金（“合伙企业”）。投资目标合伙企业的投资目标是：通过对位于中华人民共和国（“中国”）的企业进行私募股权及其相关投资，从而实现良好的资本收益。所有上述投资在本概要中被统称为“投资”，获得合伙企业上述投资的公司则称为“被投资公司”。认缴出资合伙企业的目标认缴出资总额为人民币【 】元。普通合伙人有权决定增加或减少合伙企业的认缴出资总额。普通合伙人的认缴出资截至最后交割日（如下文所定义），普通合伙人向合伙企业的认缴出资额不低于认缴出资总额的【】%。最低认缴出资额每位有限合伙人的认缴出资额不得低于人民币【】元，但普通合伙人有权决定接受比该数额更低的认缴出资额。普通合伙人【 】将根据适用法律在【 】设立一家【 】企业作为合伙企业唯一的普通合伙人（“普通合伙人”）。合伙企业的有限合伙人称为“有限合伙人”，其与普通合伙人统称为“合伙人”。除了总体负责合伙企业的运作与管理外，普通合伙人还将就合伙企业的投资活动代表合伙企业作出所有相关决策。普通合伙人设“投资委员会”，负责对投资管理团队提交的合伙企业投资（及其退出）作出最终决策。管理人【 】将于【 】设立一家【 】企业作为合伙企业的管理人（“管理人”），向合伙企业提供投资管理、顾问建议及日常经营服务。管理人应是合伙企业唯一的、排他性的管理人及顾问，并应负责合伙企业的日常经营。管理人的服务包括向普通合伙人提供与投资的发起、调查、构建、融资、收购、监控和/或出售有关的意见、研究、尽职调查和建议；但前提是普通合伙人而非管理人将代表合伙企业作出所有投资决策，并且普通合伙人拥有唯一且排他的权限为合伙企业签署合同或协议。投资限制合伙企业将在适用法律允许的范围内寻求多样化投资。未经有限合伙人咨询委员会（如下文所定义）同意，合伙企业不得：（1）对单一被投资公司的投资超过认缴出资总额的【20】%；（2）投资于公开发行的股票（对上市公司非公开发行或交易的股权及股权类证券之投资除外，但前提是该类投资累计金额不超过总认缴出资额的【15】%）；（4）举债或对外提供担保；（5）投资于其他收取管理费或绩效分成的集合投资载体；或（6）直接投资于非自用的房地产。交割合伙企业可于认缴出资达到人民币【 】元时进行首次交割（“首次交割”）。普通合伙人可决定进行后续交割，但是最后交割应不迟于首次交割之后的【十二（12）个月】进行（“最后交割日”）。合伙人参与后续交割在后续交割中被接纳的新有限合伙人或增加其认缴出资额的有限合伙人（均称为“后续合伙人”）将（1）支付合伙企业之前进行的、且在该后续合伙人被接纳或增加其认缴出资额时仍然持有的投资之中该有限合伙人按比例应当承担的实缴资本，并按比例支付既存的有限合伙人（“既存合伙人”）已经承担的合伙企业营运费用和筹建费用，和（2）对合伙企业缴付其应承担的管理费份额。另外，后续合伙人还应就第（1）和（2）条中规定的金额缴付自应支付之日起（如果是管理费，则自首次交割起）至该后续交割日产生的利息（“额外费用”，该额外费用将不被视作资本出资），利率按照实际后续交割日当时有效的中国人民银行人民币基准利率加上2%计算。后续合伙人享有前述投资的任何收入、收益、损失或支出的后续分配和分摊。按照上述方式支付的资金（为避免疑义，不包括管理费和其产生的额外费用）将被返还给既存的有限合伙人，并且与投资、合伙企业营运费用或筹建费用有关的返还实缴资本（所产生的额外费用除外）将计入该等有限合伙人的认缴出资余额，并可被再次提款。期限自合伙企业营业执照颁发之日（“成立日”）起九（9）年，但普通合伙人可对合伙企业的期限进行最多两次延续，每次【一（1）】年。根据有限合伙协议下的规定，合伙企业可以提前解散或终止。投资期有限合伙人有义务对新投资缴付实缴资本的期限（“投资期”）将在以下（1）、（2）项中较早发生者发生时届满：（1）最后交割日的第五（5）个周年日，除非有限合伙人咨询委员会批准，普通合伙人对此进行延期，和（2）根据有限合伙协议，有限合伙人对新投资缴付实缴资本的义务被取消。在投资期届满之后，所有合伙人将被免除与其认缴出资余额（“认缴出资余额”）有关的义务，但为如下目的所作支付除外：（1）支付合伙企业营运费用，（2）支付管理费（如下文所定义），（3）完成在投资期结束之前，合伙企业已进行的交易的投资，或（4）对现有的被投资公司进行后续投资。提款合伙企业将根据投资项目进度并按照合伙人的认缴出资余额的比例不时要求合伙人缴付实缴资本，该等提款通常会至少提前【 】个自然日向有限合伙人发出相应提款通知。分配合伙企业通过出售全部或部分投资所获现金收益和从投资中取得的股息、红利、利息等收入（“可分配收入”）应在取得后尽快分配，且在任何情况下，不晚于合伙企业获得该等可分配收入所在的财政季度结束后的60个自然日。可分配收入将首先在所有合伙人之间按照其各自的投资成本分摊比例比例划分，并将其中划分给普通合伙人的部分分配给普通合伙人。划分给有限合伙人的部分将按以下顺序进行分配：（1）实缴资本返还：首先，100%向有限合伙人返还，直至有限合伙人取得的分配金额为以下各项之和：该有限合伙人对所有已实现投资的实缴资本，以及该有限合伙人在由于合伙企业其它投资的减记而造成的任何净损失中的分摊份额（该等资金被称为该有限合伙人的“已实现资本”）；和该有限合伙人对与已实现投资有关的管理费、筹建费用和合伙企业营运费用所作的实缴资本；（与已实现资本合称为“已实现资本和支出”）；（2）8%优先回报：第二，100%向有限合伙人返还，直至该有限合伙人从已实现投资中所获得的投资收益的累计分配使该有限合伙人的已实现资本和支出在相应的资本出资到期日起至该等资本出资被返还给该有限合伙人之日的期间达到年【8%】复利的内部收益率；（3）普通合伙人追补：第三，100%归于普通合伙人，直至普通合伙人按照本第（3）项累计分配取得的绩效分成（如下文所定义）等于优先回报【/80%* 20%的金额；及（4）【80/20 分配原则：之后，【80%】归于该有限合伙人，【20%】归于普通合伙人（上述第（3）条和本条中所述的向普通合伙人的分配被统称为“绩效分成”）。通常情况下，合伙企业支付的任何税款或从合伙企业所获得的收益中预提的任何税款将被视为已经分配给有限合伙人。普通合伙人分配返还在合伙企业解散清算时所作的最后分配之后，如果普通合伙人之前取得的绩效分成金额超出根据上述“分配”条款约定的其应从合伙企业所有交易中取得的绩效分成金额，则普通合伙人应向合伙企业返还该等超出部分（但应扣除就该等绩效分成已经支付或应付的税费）。管理费合伙企业向管理人支付管理费（“管理费”），管理费按半年度预付。投资期内年度管理费金额为每位有限合伙人的认缴出资额的【百分之二（2%）】。投资期后年度管理费金额为每位有限合伙人的已缴付但尚未分配返还的实缴资本金额的【百分之一点七五（1.75%）】。每位有限合伙人将向合伙企业支付其自首次交割之日开始应承担的管理费，无论该有限合伙人实际上在何时被合伙企业接纳。发行和筹建费用由合伙人承担的筹建费用以人民币【】元为限，超出部分可由合伙企业支付并冲抵管理费。普通合伙人支出普通合伙人及其关联方应自行承担其因向合伙企业提供服务而产生的支出，包括杂费、设施场地费和员工工资等日常营运费用。合伙企业营运费用除非普通合伙人主动选择支付，合伙企业将支付与合伙企业的运营有关的所有支出，包括但不限于（1）与收购、持有和出售投资有关的费用、成本和支出，以及与为促进合伙企业的投资活动而设立的实体有关的费用，包括与未完成的交易有关的费用、成本和支出，（2）与任何管理人、托管人、顾问、会计和其它专业人员有关的费用、成本和支出（包括审计和证明费，以及为合伙人打印和分发报告而产生的相关费用），（3）任何保险、赔偿或诉讼费，（4）有限合伙人咨询委员会的代垫费用、法律费用和其它管理咨询费用支出，和（5）税费以及针对合伙企业征收的任何费用或其它政府规费。有限合伙人咨询委员会合伙企业设“有限合伙人咨询委员会”，由【】名委员组成并由普通合伙人从有限合伙人中选择（该等有限合伙人每位可委派一位委员）。 普通合伙人及其关联人士均不在有限合伙人咨询委员会中担任有表决权的成员，但是普通合伙人和管理人的代表将参加会议以提供相关信息。有限合伙人咨询委员会负责（1）解决利益冲突、投资限制豁免相关事项，及（2）就普通合伙人向其提交的其它事项或有限合伙协议等中所规定的其它事项提供建议。 有限合伙人咨询委员会将不会涉及且无权从事合伙企业的日常管理和经营，也无权对普通合伙人的任何投资决策进行审阅。 后续基金除非经有限合伙人咨询委员会批准，或符合有限合伙协议的相关条款约定，截至以下任意一项发生时为止，普通合伙人及其关联人士不会直接或间接在另外一个与合伙企业的投资实质相同的人民币基金中担任普通合伙人或管理人：（1）投资期届满或终止，和（2）未违约有限合伙人的认缴出资额至少75%已经被用于进行投资、被要求出资以进行投资，或作为投资的合理预留，或用来支付管理费、合伙企业支出或筹建费用，或作为合理预留以便支付这些费用。权益转让除非有限合伙协议允许且经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人不得出售、让与或转让其全部或部分权益，并且其他合伙人对转让的权益有优先购买权。普通合伙人终止事件出现以下情况时，经持有【】%权益的有限合伙人批准，可终止普通合伙人并任命其他人士担任合伙企业的普通合伙人（该后续普通合伙人应获得持多数权益有限合伙人的批准，并且上述罢免应根据有限合伙协议中所述的规定生效）：具有司法管辖权的任何法庭或政府机构在最终裁决中判定（1）普通合伙人在履行其在有限合伙协议下义务的过程中存在重大失误、不守信用或故意行为不当，（2）普通合伙人以其它方式故意严重违反其在有限合伙协议下的义务，或严重违反适用中国法律和法规，或（3）普通合伙人以其它方式在履行其在有限合伙协议下义务的过程中欺诈或故意行为不当，并且上述第（1）、（2）和（3）条中所述的情况分别对合伙企业的业务造成重大不利影响 （上述（1）至（3）条中所述的情况称为“普通合伙人终止事件”）。普通合伙人可以将其作为合