2016中级经济法考点总结

1 / 62 2016 中级经济法考点总结 2016年中级会计师经济法考前点题预测解析版 第一章 总论 一、单项选择题 1、下列行为中，不构成代理的是。 A、甲受公司委托，代为处理公司的民事诉讼纠纷 B、乙受公司委托，以该公司名义 与他人签订买卖合同 C、丙受公司委托，代为申请专利 D、丁受公司委托，代表公司在宴会上致辞 2、下列规范性文件中，属于部门规章的是。 A、吉林省人民代表大会制定的吉林省反不正当竞争条例 2 / 62 B、国务院制定的人民币管理条例 C、全国人民代表大会常务委员会制定的中华人民共和国证券法 D、财政部颁布的会计从业资格管理办法 3、王某是一个很有经验的古董商。用极其低廉的价格收购了张某的一副古代名画，那么，下列说法错误的是。 A、王某的收购行为属于显失公平的行为 B、张某可以行使撤销权撤销王某的这一收购行为 C、张某自该行为成立之日起半年内没有行使撤销权的，撤销权消灭 D、张某行使撤销权撤销该行为以后，王某的该收购行为从行为开始时就没有法律效力 4、甲乙双方当事人于 2 月 1 日签订一项买卖合同，合同约3 / 62 定一旦乙收回前欠应收账款，立即给甲的银行账户汇款购买其产品，并约定如果 1个月内不能履行，则 1 合同不发生效力。 2 月 10 日，乙的银行账户上收到 10 万元前欠货款，乙于当日即向甲汇款，履行合同，下列各项中符合法律规定的合同的生效日期是。 A、 2 月 1日 B、 2 月 10日 C、 3 月 1日 D、 3 月 10日 5、下列关于诉讼地域管辖的规定中，不正确的说法是。 A、因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同签署地法院管辖 B、因保险合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者保险标的物所在地法院管辖 4 / 62 C、因票据纠纷提起的诉讼，由票据支付地或者被告住所地法院管辖 D、因铁路、公路、水上和航空事故请求损害赔偿提起的诉讼，由事故发生地或车辆、船舶最先到达地、航空器最先降落地或被告住所 地人民法院管辖 6、当事人不服人民法院第一审判决的，有权在法定期限内向上一级人民法院提起上诉，该法定期限是指。 A、判决书作出之日起 10日内 B、判决书作出之日起 15日内 C、判决书送达之日起 10日内 D、判决书送达之日起 15日内 更多内容请与 QQ： 67460666 微信： kaopass 索取 7、人民法院接到起诉状或口头起诉后，经审查 认为符合起诉条件的，应当在一定期限内立案，并通知当事人。该期限5 / 62 是。 A、 3日 B、 5日 2 C、 7日 D、 10日 8、下列关于诉讼时效期间届满后法律后果的表述中，符合法律规定的是。 A、当事人在诉讼时效期间届满后起诉的，人民法院不予受理 B、诉讼时效期间届满，义务人自愿履行了义务后，可以以诉讼时效期间届满为由主张恢复原状 C、诉讼时效期间届满后，当事人自愿履行义务的，不受诉6 / 62 讼时效限制 D、诉讼时效期间届满后，权利人的实体权利消灭 9、 2016 年 1 月 1 日，甲向乙出售质量不合格的商品，并且未作任何的声明。乙于 2016 年 4 月 1 日得知，但忙于事务一直未向甲主张权利。 2016 年 9 月 20 日，乙因出差遇险无法行使请求权的时间为 20 天。根据民法通则的有关规定，乙请求人民法院保护其权利的诉讼 时效期间是。 A、 2016 年 4月 1 日至 2016 年 4月 1 日 B、 2016 年 4月 1 日至 2016 年 4月 10日 C、 2016 年 4月 1 日至 2016 年 4月 20日 D、 2016 年 4月 1 日至 2016 年 4月 20日 10、甲公司与乙银行订立一份借款合同，甲公司到期未还本付息。乙银行于还本付息期届满后 1 年零 6个月时向有管辖权的人民法院起诉，要求甲公司偿还本金、支付利息并承担违约责任。乙银行的行为引起诉讼时效。 7 / 62 A、中止 更多内容请与 QQ： 67460666 微信： kaopass 索取 B、中断 C、延长 D、暂停计算 3 11、根据民法通则的规定，从权利被侵害之日起超过的，人民法院不予保护。 A、 10年 B、 20年 C、 30年 D、 40年 12、下列有关仲裁的表述中，不符合仲裁法律制度规定的是。 A、仲裁应当开庭进行。当事人协议不开庭的除外 B、仲裁庭由 1名或 3 名仲裁员组成 8 / 62 C、调解书与裁决书具有同等法律效力 D、仲裁均公开进行 13、下列各项纠纷中，适用仲裁法的是。 A、孙某与张某因解除收养关系而发生纠纷 B、李某与钱某因财产继承而发生纠纷 C、 A公司与 B 保险公司因保险标的理赔而发生纠纷 D、纳税人 C 不服税务机关冻结其银行存款的行为而发生的争议 14、甲、乙因买 卖货物发生合同纠纷，甲向法院提起诉讼。首次开庭审理前，乙提出双方签有仲裁协议，应通过仲裁方式解决。对该案件的下列处理方式中，符合法律规定的是。 更多内容请与 QQ： 67460666 微信： kaopass 索取 A、仲裁协议有效，法院驳回甲的起诉 9 / 62 B、仲裁协议无效，法院继续审理 C、由甲、乙协商确定纠纷的解决方式 D、视为甲、乙已放弃仲裁协议，法院 继续审理 二、多项选择题 1、关于仲裁协议的效力，下列说法正确的有。 A、合同的变更、解除、终止或无效，不影响仲裁协议的效力 4 B、仲裁协议中为当事人设定的一定义务，不能任意更改、终止或撤销 C、在当事人双方发生协议约定的争议时， 任何一方也可以向法院起诉 10 / 62 D、对于仲裁组织来说，仲裁协议具有排除诉讼管辖权的作用 2、根据仲裁法和民事诉讼法的规定，下列各项中，表述正确的有。 A、仲裁不公开进行 ，诉讼一般应公开进行 B、仲裁不实行回避制度，诉讼则实行回避制度 C、仲裁实行一裁终局制度，而诉讼则实行两审终审制度 D、仲裁必须由双方自愿达成仲裁协议才可进行，而诉讼只要有一方当事人起诉即可进行 3、甲、乙为好友，甲得病急需用钱，乙便送去 3000 元，并对甲说： “ 你先用着，以后再说。 ” 甲接收，并表示谢意。3 年后二人因口角闹翻，乙要求甲返还 3000 元。以下说法错误的有。 更多内容请与 QQ： 67460666 微信： kaopass 索取 A、甲表示拒绝，说 已经超过了诉讼时效期间 11 / 62 B、甲认为，此时超过诉讼时效，自己没有了偿还义务 C、乙认为，此时还没有超过诉讼时效期间 D、乙认为，应当从 3 年后甲拒绝还自己钱时开始计算诉讼时效 4、下列关于诉讼时效起算的说法中，正确的有。 A、附条件的债的请求权，从条件成就之日起算 B、人身伤害损害赔偿的诉讼时效，伤害当时未发现后经检查确诊的，从伤势确诊之日起 算 C、国家赔偿的诉讼时效，自国家机关及其工作人员行使职权之日起算 D、最长诉讼时效期间 20年，是从权利被侵害之日起算 5、关于民事诉讼普通程序审理前的准备的相关规定，正 确的有。 5 12 / 62 2016年会计师考试 中级经济法时间数字对比汇总 一、一致 1、对合伙协议的订立、修改、补充，都必须经全体合伙人一致同意。 2、合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 3、合伙人以其在合伙企业的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。 4、合伙企业的下列事务必须经全体合伙人一致同意：改变合伙企业名称；人员。 5、新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意。 6、可以依法成为有限合伙人。 13 / 62 7、普通合伙人转变为有限合伙人，应当经全体合伙人一致同意。 8、合营企业出资额的转让必须经合营各方同意。 9 1 2 3、接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不 41 5、股东向股东以外的人转让股权 6 7、必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过 8、 1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全14 / 62 体董 9、董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。 10、股份有限公司监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 三、 1/3 1、有限责任公司代表 1/10 以上表决权的股东， 1/3 以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 2、股份有限公司临时股东大会召开的条件：董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的情形。 3、股份有限公司代表 1/10 以上表决权的股东、 1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会 第 1页，共 7 页 15 / 62 临时会议。 4、有限责任公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于 1/3。 5、中外合资经营企业董事会每年至少召开一次董事会会议，经 1/3以上董事提议，可以召开临时会 议。 四、 2/3 1、有限责任公司 2/3 以上表决权的股东通过： 修改公司章程 增加或者减少注册资本 公司合并、分立、解散 变更公司形式。 2、中外合资经营企业董事会会议应 有 2/3 以上董事出席。 五、 10% 1、有限责任公司监事会或者监事不召集和主持的，代表 1/10和主持。 六、 30日 16 / 62 1、 30天通知。 2、股份有限公司的设立申请，应当由董事会于创立大会结束后立登记。 3、之日起满 30日未答复的，视为同意转让。 4、发起人应当自股款缴足之日起 3015 13年。 2 年 33年。 4、股权回购请求权，而公司该 5 年连续盈利，并且符合法律 54年。 6 年。 1年 17 / 62 13年平均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息。 2、自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 1年内不得转让。 3、司股票上市交易之日起 1年内不得转让。 4、【股权回购】回购后，将股份奖励给本公司职工，所收购的股份应当在 1年内转让给职工。 5、非公开发行股票的条件：本次发行的股份自发行结束之日起，除了控股股东、实际控制人及其控制的企业外，其余股东 12个月内不得转让。 6、不得非公开发行股 票的情形：现任董事、高级管理人，最近 12个月内受到过证券交易所公开谴责。 7、公司债券上市条件：公司债券的期限为 1年以上 8、【限制交易行为】在上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的 12 个月内不得转18 / 62 让。 第 2 页，共 7页 2 年 1、注册资本分期出资，其余部分应于 2年内缴足 2、当 公司持续 2 年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；或 股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续 2 年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的-单独或者合并持有公司全部股东表决权 10以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 3、连续 2年亏损，公司债券暂停上市 3年 1、董事的最高任期。 19 / 62 2、监事的任期为 3 年。 3、股票上市一般条件：上市公司最近 “36 违法行为。 4 内不得转让。 5、不得非公开发行股票的情形：现任董事、高级管理人员最近 36行政处罚，股份公司股票上市条件：公司 最近 3年 6、连续 3年亏损，暂停上市。 7、有下列情形之一的，不得收购上市公司：收购人最近 3法行为；收购人最近 3年 4年 1、连续 4年亏损，终止上市 5年 1、投资公司应于 5 年内缴足注册资本。 2、公司连续 5年 20 / 62 3 年 九、人数 13人。 2、一个自然人，国家授权投资的机构或者国家授权的部门、企业、 3 4、 2 人以上 50 人以下合伙人设立，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。 650 个以下股东出资设立，取消了原有限责任公司股东最少为 2 人的下限， 7、有限责任公司设董事会，其成员为 3人至 13人。 8、有限责任公司设立监事会，其成员不得少于 3人。 21 / 62 9、国有独资公司监事会成员不得少于 5人。 10、股份有限 公司，应当具备下列条件发起人符合法定人数，即有 2人以上 200 人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 11、股份有限公司设董事会，其成员为 5 人至 19人。 12、股份有限公司设立监事会，其成员不得少于 3 人。 十、解散 第 3 页，共 7页 1、人独资企业有下列情形之一时，应当解散：投资人决定解散；投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；被依法吊销营业执照。 2、合伙企业解散：特别注意两个原因：合伙期限届满，合伙人决定不再经营；合伙人已不具备法定人数满 30 天。 3、公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受22 / 62 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求法院解散公司。；公司的解散属于特别决议事项，有限责任公司须经持有 2/3 以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 十一、清算 1、个人独资 企业解散，投资人自行清算的，应当在清算前15 应当在接到通知之日起 30 日内，未接到通知的应当在公告之日起 60 权人在 5 年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。 215 日内指定一人或者数个合伙人，或者是委托第三人，担任清算人； 10 日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 3045 日内，向清算人申报债权。 310日内通知债权人，并于 3030日内，未接到通知书的自公告之日起 45 23 / 62 410 日内通知债权人，并于 60 日内在 45 日内，向清算组申报债权。 5、董事不能 十二、善意第三人 1、不得对抗善意第三人。受托人或者被聘用的 2、合伙企业不得以此对抗善意第三人。 3、须经其他合伙人一致同 意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 4、第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。 十三、价款支付期限 1、利用外资改组国有企业：转让方式进行改组的，外国投资者一般应当在外商投资企业营业执照颁发之日起 3个月内24 / 62 支付全部价款。确有困难的，应当在营业执照颁发之日起 6个月内支付价款总额的 60%以上，其余款项应依法提供担保，在 1 年内付清。 2、企业国有产权转让：转让价款原则上一次付清。如金额较大，一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采取分期付款方式 的，受让方首期付款不得低于总价款的 30%，并在合同生第 4页，共 7 页 效之日起 5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得 超过 1 年。 3、公司法规定，股东可以分期缴付出资。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的 20%，也不得低于法定的注册资本最低限额。其余部分由股东自公司成立之日起 2 年内缴足。其中，投资公司可以在 5 年内缴足。 4、股份公司采取发起设立方式设立的，可以分期缴付出资；采取募集方式设立 的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额，即募集方式设立不得分期缴付出资。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公25 / 62 司股份总额的 35%。 5、一次出资：外商投资企业合同中规定一次缴付出资的，投资各方应当自营业执照签发之日起 6个月内缴清。 分期出资：合同中规定分 期缴付出资的，并且应当在营业执照签发之日起 33 个月 6 个月内支付购买总金额的 60%以上，在 1 年例分配收益。 6、外国投资者并购境内企业的出资：外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3日起 6个月内支付全部对价的 60%以上， 120%的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合公司法 3 个月内向境内企业支付全部对价，特殊情况需要 6 个月内支付全部对价的 60%6 个月内缴清，合同、章程中规定分期缴付的， 投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的 15%，并应自外商投资企业营业执照颁发之日起3 个月内缴清。 十四、重大事项 1、国有资产监管机构出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的重组、股份制改造方案和国有独资公司章程，合并、26 / 62 分立、破产、解散、增减资本、发行公司债券、国有股权转让，由国有 资产监管机构决定。 2、国有独资公司的重大事项：合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。 第 5 页，共 7页 2016经济法时间数字对比汇总 一、一致 1、对合伙协议的订立、修改、补充，都必须经全体合伙人一致同意。 2、合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 3、合伙人以其在合伙企业的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。 27 / 62 4、合伙企业的下列事务必须经全体合伙人一致同意：改变合伙企业名称；改变合伙企业的经营范围 、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其人员。 5、新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意。 6、合伙人的继承人为无民事行为能力人或限制民事行为能力人的，可以依法成为有限合伙人。 7、普通合伙人转变为有限合伙人，致同意。 8、合营企业出资额的转让必须经合营各方同意。 9 二、 1 2 3、 28 / 62 4 5、股东向股东以外的人转让股权 6 7、必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过 8、 1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董 9、董事会作出决议必须经全体董事 10 三、 1/3 1、有限责任公司代表 1/10 以上表决权的股东， 1/3 以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提 议召开临时会议的，应当召开临时会议。 2、股份有限公司临时股东大会召开的条件：董事人数不足29 / 62 公司法规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的情形。 3、股份有限公司代表 1/10 以上表决权的股东、 1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 4、有限责任公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不 第 1页，共 7 页 得低于 1/3。 5、中外合资经营企业董事会每年至少召开一次董事会会议，经 1/3以上董事提议，可以召开临时会议。 四、 2/3 1、有限责任公司 2/3 以上表决权的股东通过： 修改公司章程 增加或者减少注册资本 公司合并、分立、解散 变更公司形式。 30 / 62 2、中外合资经营企业董事会会议应有 2/3 以上董事出席。 五、 10% 1、有限责任公司监事会或者监事不召集和主持的，代表 1/10和主持。 六、 30日 1、有限合伙企业中有限合伙人转让自己的财产份额给合伙企业以外的人。天通知。 2、股份有限 公司的设立申请，应当由董事会于创立大会结束后 30立登记。 3、之日起满 30日未答复的，视为同意转让。 4、发起人应当自股款缴足之日起 3015日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。 1、全民所有制企业监事会成员不得少于 33年。 31 / 62 2、有限责任公司监事的任期每届为 3 年。 33年。 4、股权回购请求权， 5而公司该 5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的。 563年 1年 13年平均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息。 2、自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 1年内不得转让。 3、 1年内不得转让。 4、 1年内转让给职工。 5、非公开发行股票的条件：本次发行的股份自发行结束之日起，除了控股股东、实际控制人及其控制的企业外，其余股东 12个月内不得转让。 6、不得非公开发行股票的情形：现任董事、高级管理人，最近 12个月内受到过证券交易所公开谴责。 32 / 62 7、公司债券上市条件：公司债券的期限为 1年以上 8、【限制交易行为】在上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的 12 个月内不得转让。 2年 1、注册资本分期出资，其余部分应于 2年内缴足 第 2 页，共 7页 2、当 公司持续 2 年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；或 股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续 2 年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的-单独或者合并持有公司全部股东表决权 10以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 3、连续 2年亏损，公司债券暂停上市 33 / 62 3年 1、董事的最高任期。 2、监事的任期为 3 年。 3、股票上市一般条件：上市公司最近 “36 个月 ” 内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为。 4、非公开发行股票的条件：控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，得转让。 5、不得非公开发行股票的情形：现任董事、高级管理人员最近 36 行政处罚，股份公司股票上市条件：公司最近 3 年无重大违法行为， 6、连续 3年亏损，暂停上市。 7、有下列情形之一的，不得收购上市公司：收购人最近 3年法行为；收购人最近 3 年有严重的证券市场失 信行为。 4年 34 / 62 1、连续 4年亏损，终止上市 5年 1、投资公司应于 5 年内缴足注册资本。 2、公司连续 5年 3、基金上市条件：基金合同期限为 5 年 1 2、一个自然人，国家授权投资的机构或者国家授权的部门、企业、 3 4、 2 人以上 50 人以下合伙人设立，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。 650 个以下股东出资设立，取消了原有限责任公司股东最少35 / 62 为 2 人的下限， 7，其成员为 3人至 13人。 83人。 9、国有独资公司监事会成员不得少于 5人。 10、股份有限公司，应当具备下列条件发起人符合法定人数，即有 2人以上 200 人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 11、股份有限公司设董事会，其成员为 5 人至 19人。 12、股份有限公司设立监事会，其成员不得少于 3 人。 十、解散 1、人独资企业有下列情形之一时，应当解散：投资人决定解散；投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；被依法吊销营业执照。 36 / 62 第 3 页，共 7页 2、合伙企业解散：特别注意两个原因：合伙期限届满，合伙人决定不再经营；合伙人已不具备法定人数满 30 天。 3、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求法院解散公司。；公司的解散属于特别决议事项，有限责任公司须经持有 2/3 以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 十一 、清算 1、个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。投资人自行清算的，应当在清算前 15 日内书面通知债权人，无法通知的，应当予以公告。债权人应当在接到通知之日起 30 日内，未接到通知的应当在公告之日起 60 权人在 5 年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。 215 日内指定一人或者数个合伙人，或者是委托第三人，担37 / 62 任清算人； 10 日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，向清算人申报债权。 310日内通知债权人，并于 3030日内，未接到通知书的自公告之日起 45 410日内通知债权人，并于 60日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 45日内，向清算组申报债权。 5、中外合资经营企业的清算：董事不能 十二、善意第三人 1、不得对抗善意第三人。受托人或者被聘用的 2、合伙企业不得以此对抗善意第三人。 3、须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致 38 / 62 4、该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。 十三、价款支付期限 1、利用外资改组国有企业：转让方式进行改组的，外国投资者一般应当在外商投资企业营业执照颁发之日起 3个月内支付全部价款。确有困难的，应当在营业执照颁发之日起 6个月内支 付价款总额的 60%以上，其余款项应依法提供担保，在 1 年内付清。 2、企业国有产权转让：转让价款原则上一次付清。如金额较大，一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的 30%，并在合同生效之日起 5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过 1 年。 第 4 页，共 7页 3、公司法规定，股东可以分期缴付出资。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的 20%， 也不得低于法定的注册资本最低限额。其余部分由股东自公司成立之日起 2 年39 / 62 内缴足。其中，投资公司可以在 5 年内缴足。 4、股份公司采取发起设立方式设立的，可以分期缴付出资；采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额，即募集方式设立不得分期缴付出资。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总额的 35%。 5、一次出资：外商投资企业合同中规定一次缴付出资的，投资各方应当自营业执照签发之日起 6个月内缴清。 分期出资：合同中规定分期缴付出资的，投资各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的 15%，并且应当在营业执照签发之日起 3个月内缴清。收购方式下购买金的支付：对通过收购国内企 36个月内支付购买总金额的 60%以上，在 1 年例分配收益。 6、外国投资者并购境内企业的出资：外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3日起 6个月内支付全部对价的 60%以上， 120%的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合公司法 3 个月内向境内企业支付全部对价，特殊情况需要 6 个月内支付全部对价的 60%6个月内缴清，合 15%，40 / 62 并应自外商 3个月内缴清。 十四、重大事项 1、国有资产监管机构出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的重组、股份制改造方案和国有独资公司章程，合并、分立、破产、解散、增减资本、发行公司债券、国有股权转让，由国有资产监管机构决定。 2、国有独资公司的重大事项：合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由 国有资产监督管理机构决定。 3、有限责任公司 2/3 以上表决权的股东通过： 修改公司章程 增加或者减少注册资本 公司合并、分立、解散 变更公司形式。 第 5 页，共 7页 中级经济法主观题考点 第一章：总论 41 / 62 1.无权代理人的代理行为，客观上使 “ 善意相对人 ”“ 有理由相信 ” 其有代理权的，被代理人应承担代理的法律后果。 2.合同的变更、解除、终止或无效，不影响仲裁协议的效力。 第二章：公司法 1.股东出资 可以用实物、知识产权、土地使用权等。 股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 已交付，未办理权属变更，出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。已办理权属变更，但未交付：公司或者其他股东主张其向公司交付，并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。 股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担 “ 连带 ” 责任。 42 / 62 股东抽逃出资， “ 公司债权人 ” 请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的 “ 其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人 ” 对此承担 “ 连带责任 ” 的，人民法院应予支持。 2.名义股东 实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。 如果受让人符合善意取得的条件，可以善意取得该股权。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人有 权请求名义股东承担赔偿责任。 公司债权人请求名义股东对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，该股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。 3. 董事、高级管理人员 43 / 62 不得违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；不得未经股东会同意，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。 董事、高管违背上述忠诚勤勉义务的，所得收入归公司所有。 下列人员不得担任上市公司独立董事： 在上市公司或者 其附属企业任职的人员及其 “ 直系亲属、主要社会关系 ” ； 直接或间接持有上市公司已发行股份1以上或者是上市公司前 10 名股东中的自然人股东及其“ 直系亲属 ” ； 在直接或间接持有上市公司已发行股份5以上的股东单位或者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其 “ 直系亲属 ” ； 最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员 4.有限责任公司对外转让股权 .有限责任公司股东向股东之外的人转让股权，除公司章程另有规定外，应当经其他股东过半数 同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同44 / 62 意。 其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满 “20 日 ” 不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 5.公司股份交易的限制 公司不得收购本公司的股份，但是，下列情形之一的除外： 减少注册资本金； 与持有本公司股份的其他公司合并； 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的； 将股份奖励给本公司职工 股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。 45 / 62 6.股东代表诉讼 “ 董事、高级管理人员 ” 侵犯公司利益，股东可以书面请求“ 监事会 ” 向人民法院提起诉讼。如果监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 7. 对外担保 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的， “ 必须 ” 经股东会或者股东大会决议 。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 8.组织机构 临时股东大会的召开条件 董事人数不足法定最低人数 5人或者不足公司章程规定人46 / 62 数的 2/3时； 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3时； 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10以上的股东请求时； 董事会认为必要时； 监事会提议召开时。 股东的临时提案权 单独或者合计持有公司 3以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会； 股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。 上市公司在 1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 “ 资产总额 ”30 的， 应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 董事会决议 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“ 无关联关系 ” 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 “ 无关联关系 ” 董事过半数通过。 47 / 62 董事因故不能出席会议的，可以 “ 书面 ” 委托其他 “ 董事 ” 代为出席，委托书中应载明授权范围。 董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决 议，致使公司遭受严重损失的， “ 参与决议 ” 的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三章 其他 主体法律制度 1.特殊的普通合伙企业 因故意或者重大过失：引起该债务的合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任；其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。 2.合伙人的责任 合伙人入、退伙相关责任 入伙责任： 48 / 62 普通合伙人：对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 有限合伙人：对入伙前有限合伙企业的债务，以其 “ 认缴 ” 的出资额为限承担责任。 退伙 普通合伙人：对基于退伙前原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 有限合伙人：对基于其退伙前原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 身份 转变 有限合伙人转变为普通合伙人的：对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 普通合伙人转变为有限合伙人的 :对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 49 / 62 3. 财产份额对外转让 普通合伙人：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 有限合伙人：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30 日通知其他合伙人。 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是合伙协议另有约定的除外。 4. 财产份额出质 普通合 伙人： 普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 50 / 62 有限合伙人： 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是合伙协议另有约定的除外。 5. 合伙人的义务 竞业 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务； 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。 交易 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本企业进行交易。 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是合伙协51 / 62 议另有约定的除外。 6. 决议 除合伙协议另有约定外，下列事项，应当经全体合伙人一致同意； 改变合伙企业的名称； 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； 处分合伙企业的不动产； 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； 以合伙企业名义为他人提供担保； 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员 合伙协议未约定或者约定不明确、法律无特别规定时，实行合伙人 “ 一人一票 ” 并经 “ 全体合伙人过半数通过 ” 的表决办法 7.其他规定： 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人； 52 / 62 有限合伙人不执行合伙企业事务；不得以 “ 劳务 ” 出资；但普通合伙人可以以 “ 劳务 ” 出资。 第四章：金融法律制度 1.证券法 股票增发条件 最近 3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6； 除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资； 发行价格应不低于公告招股意向书前 20 个交易日公司股票均价 “ 或 ” 前 1 个交易日的均价。 【注意】 为 “ 股票发行 ” 出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后 6个月内，不得买卖该种股票。 53 / 62 股票上市条件 公司股本总额不少于人民币 3000 万元； 公开发行的股份达到公司股份总数的 25以上；公司股本总额超过人民币 4亿元的，公开发行股份的比例为 10以上； 公司最近 3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 股份转让的限制 董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。董事、 监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25。董事、监事、高级管理人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司股份。 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归上市公司所有，上市公司董事会应当收回其所得收益。董事会54 / 62 不按照上述规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。董事会未在 30 日内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 【注意】证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。 重大事件 临时报告 公司的 “ 董事 ” 、 “1/3 以上监事 ” 或者 “ 经理 ” 发生变动； “ 董事长或者经理 ” 无法履行职责； 任一个股东所持公司 5以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； 公司 “ 董事、监事、高级管理人员 ” 涉嫌违法违纪被司法机关调查或者采取强制措施； 内幕交易 55 / 62 内幕人员： 发行人的董事、监事、高级管理人员； 持有上市公司 5以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员； 上市公司的实际控制人及其董事、监事、高管人员； 发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员； 由于所任公司职务可获取公司有关内幕信息的人员。 内幕交易： 自己买卖； 建议他人买卖； 泄露该信息、他人买卖。 收购 收购要约约定的收购期限不得少于 30 日，并不得超过 60日。 在收购要约确定的承诺期限内，收购人 “ 不得撤销 ” 其收购要约。 收购要约期限届满前 15 日内，收购人 “ 不得变更 ” 收购要约，但是出现竞争要约的除外。 收购人应当 “ 公平对待 ” 被收购公司的所有股东； 56 / 62 收购期限届满，被收购公司 “ 终止 ” 上市交易的，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件 出售其股票，收购人应当收购。 收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的 12 个月内不得转让。但是，收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守有关豁免申请的有关规定。 2.票据法 背书 背书人在汇票上记载 “ 不得转让 ” 字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。 出票人在汇票上记载 “ 不得转让 ” 字样，其后手再转让的，该转让不发生票据法上的效力，出票人和 承兑人对受让人不承担 “ 票据责任 ” 。 背书人未记载被背书人名称即将票据交付他人的，持票人57 / 62 在票据被背书人栏内记载自己的名称与 2016年中级会计师考试中级经济法知识点总结 1、股份预先核准公司名称保留期 6 个月。 2、有限公司注册资本 3万元 ;股份有限公司注册资本 500万元。 3、公司名称、法