XX信托吉鸿地产改扩建项目集合资金信托计划可行性研究报告.doc

某某信托吉鸿地产改扩建项目集合资金信托计划可行性研究报告某某信托吉鸿地产改扩建项目集合资金信托计划可行性研究报告2010年11月第一章 信托业务摘要3第二章 信托资金运用方式6一、项目公司债务情况6二、项目公司名下土地情况7三、信托资金运用计划9第三章 项目介绍10一、项目公司概况10二、项目公司团队介绍10三项目合作单位介绍12四、项目背景12五、项目优势及定位13六、项目区域经济环境及房地产市场整体分析16七、项目周边在售楼盘价格19八、项目改建进程时间安排19九、投资估算20（一）项目经济指标：20（二）项目投资估算及资金计划21十、项目经济效益分析231、项目一期损益表232、项目一期现金流量表测算243、项目敏感性分析25第四章 项目要点分析26（一）吉鸿地产债务问题的解决26（二）或有负债：26（三）项目一期开发的拆迁问题：28（四）项目的开发建设：28（五）项目的销售：29第五章 信托要素分析30第六章 风险分析及控制32第七章 尽职调查33第一章 信托业务摘要某某信托拟与佛山市南海区吉鸿房地产开发有限公司（以下简称“吉鸿地产”）合作设立“某某信托吉鸿地产改扩建项目集合资金信托计划”，向投资者募集集合资金，某某信托以增资扩股、收购债权等形式将信托资金投资于吉鸿地产，占90%的股权,资金用于解决吉鸿地产的债务问题与项目一期的运作开发。 1. 信托名称：某某信托吉鸿地产改扩建项目集合资金信托计划。2. 受托人：某某信托股份有限公司3. 交易对手：佛山市南海区吉鸿房地产；开发有限公司4. 信托规模：4亿元，以实际募集金额为准5. 信托期限：18个月，满12个月可提前结束。 6. 资金运用方式：不高于3.1亿元的信托资金用于解决吉鸿地产的债务问题。剩余资金（不低于0.9亿元）用于吉鸿地产一期项目的开发建设。7. 投资者收益：认购金额预期年收益率100万元投资者300万元9.8%/年300万元投资者10.3%/年由吉鸿地产按预期收益率支付至信托专户，满第一个信托年度时支付第一年的投资者收益，信托到期时支付第二年的投资者收益，由受托人根据与投资者签订的资金信托合同约定进行分配。若信托计划提前结束，吉鸿地产需额外支付一个月的信托投资收益。8. 信托资金还款来源：（1）项目一期销售回款，预计15.4亿元；（2）获取项目公司分红和减资；（3）转让项目公司股权。9. 信用增级措施1.土地使用权抵押担保。信托资金进入解决吉鸿地产有关土地查封的债务问题后，吉鸿地产所拥有的325亩土地的土地使用权抵押在某某信托名下，成为第一抵押权人。根据佛山市南海区有关土地基准地价以及相邻土地目前市场价值，该项目土地价值每亩市值不低于250万元人民币（详见第八章第四节抵押物价值分析），吉鸿地产所有500亩土地市值不低于12.5亿元人民币，用于抵押的325亩土地使用权市场价值不低于8.1亿元。2.实际控制人连带保证担保。吉鸿地产实际控制人胡光晓对信托资金本金及预期收益的如期足额退出提供不可撤销的无限连带责任担保。3.吉鸿地产实际控制人胡光晓承诺信托到期时胡光晓或其指定第三方以约定价款受让某某信托所持有的吉鸿地产公司股权。4. 吉鸿地产实际控制人胡光晓出具承诺函件，承诺：（1）对吉鸿地产的或有债务提供担保。胡光晓对所有或有负债负全责，其中或有负债额度在1亿元以内的由胡光晓个人在1个月内另行安排资金解决；（2）在某某信托持股期间，胡光晓对吉鸿地产所有的投资不享受分红，胡光晓拥有吉鸿地产1.8亿元人民币债权不予追偿。（3）若信托计划成立14个月后项目销售回款不足2亿元，则某某信托可以对项目未销售部分行使处置权。10. 信托报酬及支付方式信托报酬：信托财产承担，由吉鸿地产按4%/年，每半个信托年度支付一次，信托成立之立之日起三天内支付第一笔信托报酬。11. 银行费用包括保管费、代收付费等。信托财产承担，由吉鸿地产按0.2%/年，根据签署的相关协议进行支付。12. 管理方案1.信托计划发行前吉鸿地产实际控制人胡光晓将1100万保证金存至某某信托指定帐户，若信托计划成立后2个月内胡光晓未能完成下列全部两个条件，则信托计划提前结束，某某信托没收保证金用以支付受益人的收益及信托费用。1）胡光晓与所有债权人达成和解协议；2）胡光晓对吉鸿地产新增1.5亿元借款根据某某信托要求划入指定帐户。2.修改项目公司章程。3.某某信托向吉鸿地产委派董事，对公司重大事项拥有一票否决权。该重大事项是指对本信托计划的运营会带来重大影响或风险的事项。主要包括：重大经济合同；经营计划；工程预算、决算；固定资产的处置；对外融资、负债；对外担保等事项。4.某某信托管理吉鸿地产的公章。 5.某某信托对信托资金的使用进行监管。6.项目公司的销售回款全部进入监管账户由某某信托进行监管。7.若信托计划成立14个月后项目销售回款不足2亿元，则某某信托可以对项目未销售部分行使处置权。8.吉鸿地产实际控制人胡光晓承诺信托资金到期前3个月时存入信托专户内余额不低于需偿还金额的10%，信托资金到期前2个月时存入信托专户内余额不低于需偿还金额的20%，信托资金到期前1个月时存入信托专户内余额不低于需偿还金额的40%。第二章 信托资金运用方式吉鸿地产实际控制人胡光晓以借款的形式新投入吉鸿地产的1.5亿元与不高于3.1亿元的信托资金，一起解决吉鸿地产的债务问题。剩余资金（不低于0.9亿元）用于吉鸿地产一期项目的开发建设。一、项目公司债务情况截止2010年10月31日，项目公司共有债务6.4亿元，分别为个人债务1.5亿元、机构债务3.1亿元、实际控制人借款1.8亿元。具体情况如下：（一）个人债务因吉鸿地产在2008年前后，对外销售房产时，未能交付房屋，经与购房者协商，将购房款项转为债务予以承接，经过债务清理，截止2010年10月31日，吉鸿地产按合同约定债务本息为人民币15742.29亿元，受法律保护的债务本息（按银行同类贷款利率的四倍计算本息）为人民币6919.64亿元，因此受法律保护及需实际承担的债务本息会比合同约定债务本息要低，所涉自然人债权人为七人。详细情况如下表：个人债务清单 单位：万元序号借款合同签署人实际付款人按合同计算本利诉讼情况解决方案1何永冲刘锦魁1436.5无已签署协议并由胡光晓关联方垫付100万定金，待付全款即可完全解决。（见备查资料四.16）2张华胜张华胜3881.79经协商已同意签署和解协议。3黄赞清黄炽雄、李贺伟、文杰旺、杨金宏2133.92无经协商已同意签署和解协议。4张俊仁彭清华、邓藤茂、刘大泉、何兴1767.02无经协商已同意签署和解协议。5蔡大杰谢浩彪3528.95已诉至南海法院已有判决，还未付款。（见备查资料四.15）6王志伟王志伟514.29经协商已同意签署和解协议。7王春华通过收购区玉华、梁凤林、陆满佳等个人债权2479.82无经协商已同意签署和解协议。合计15742.29个人债务现状：刘锦魁、谢浩彪已签署协议（累计金额5000万元），其余5个债权人经协商均已同意签署和解协议（累计金额10700万元），待信托资金进入后均可顺利解决，总金额不超过1.57亿元。（二）机构债务因吉鸿地产项目开发建设需要，向三家金融机构融资用于项目开发建设，目前对金融机构的负债情况为：南海区农村信用合作联社1.5亿元；信达资产管理公司广州办事处0.45亿元；中国农业银行西樵支行0.55亿元。除此之外，拖欠工程款0.6亿元，上述各项债务合计为3.1亿元人民币。机构名称债务金额解决方案南海区农村信用合作联社1.5亿元通过购买资产包的方式解决信达资产管理公司广州办事处0.45亿元通过购买资产包的方式解决中国农业银行西樵支行0.55亿元通过购买资产包的方式解决中国建筑一局（集团）有限公司0.12亿元直接还款江苏中恒建设有限公司0.48亿元直接还款总计3.1亿元机构债务现状：通过与机构债权人交流，南海区农村信用合作联社表示愿意出售债权并全力配合我方进行债权、相应抵押权及查封权转让的相关工作；信达资产管理公司广州办事处、中国农业银行西樵支行亦示愿出售债权。信托资金进入后各金融机构债务问题均可顺利解决。（三）实际控制人借款胡光晓先生作为吉鸿地产实际控制人，向吉鸿地产借款1.8亿元人民币，拥有吉鸿地产1.8亿元人民币债权。胡光晓先生承诺，在信托计划期间不予追偿该债权。（四）需信托资金解决部分综上所述，在信托计划成立后，项目公司需偿还的债务总额为个人债务与机构债务不超过4.6亿元。吉鸿地产实际控制人胡光晓以借款的形式新投入吉鸿地产的1.5亿元与不高于3.1亿元的信托资金，一起解决吉鸿地产的债务问题。二、项目公司名下土地情况1.土地现状吉鸿地产共拥有26块土地（500亩）的土地使用权，现均处于查封状态。项目原已经取得四证并且已建成各类住宅及配套设施7.7万平方米，其中有4.56万平方米已取得预售证。现有0.28万平方米售出。由于建筑设计过时，政府计划将已经建设住宅重新规划、设计并建设，以配合佛山市建设国家旅游产业集聚区(实验区)。2.土地规划解除项目用地抵押、查封手续后拟重新规划、设计并建设，一期开发其中的175亩。该175亩土地中有2000多平米通过工程验收，其中469平方米被抵押，涉及业主区玉华、刘锦奎两人，均已达成协议搬离（见备查资料：四.16），现无人居住。剩余325亩土地拟后期开发，该325亩土地中有4.3万平方米建筑已通过工程验收并取得预售证，其中3000平方米已售出，剩余4万平方米解除抵押、查封手续后可随时出售变现，以每平方米1.5万元（项目附近的高明碧桂园地理位置、自然环境均不如该项目，现售价为每平方米2万-2.5万之间）的低价计算可实现销售收入6亿元。3.土地抵押、查封情况（备查资料一29.土地抵押查封清单。）吉鸿地产名下的26块土地，其中4块共24.2万平方米（365亩）处于抵押状态，具体抵押权人为：（1）.南海区农村信用合作联社。（2）.中国银行南海支行（该债权已被信达资产管理公司广州办事处通过购买资产包的形式买走）。（3）.中国农业银行西樵支行。吉鸿地产名下的26块土地 ，均被相关法院予以查封，具体查封权人为：（1）农信社：农信社通过诉讼保全方式申请广东省佛山市中级人民法院于2008年7月2日予以查封，查封文号为（2008）佛中法立保字第246-1号裁定书，主张的债权额度为1.5亿元人民币。（2）中国农业银行南海西樵支行：中国农业银行南海西樵支行申请广东省佛山市中级人民法院于2010年6月22日以（2010）佛中法立保字第77号裁定书予以查封，吉鸿地产向本所律师提交的佛山中级法院的保全期限通知书没有载明具体的债权金额，但根据吉鸿地产所提供的资料显示，主张的债权额度应不超过0.55亿元人民币本金。（3）中国建筑一局广东分公司：中国建筑一局广东分公司以0.12亿元人民币债权向佛山市南海区人民法院提起诉讼，并以（2010）南民三初字第304-1号裁定书查封了吉鸿地产名下的部分土地。 三、信托资金运用计划信托计划项下资金主要用于两部分：吉鸿地产实际控制人胡光晓以借款的形式新投入吉鸿地产的1.5亿元与信托资金3.1亿元，共计4.6亿元一起解决吉鸿地产的债务，以解除项目用地的抵押和查封手续，剩余的信托资金用于吉鸿地产一期项目的开发建设，具体为：1、吉鸿地产债务的解决吉鸿地产实际控制人胡光晓以借款的形式新投入吉鸿地产的1.5亿元与信托资金3.1亿元，共计4.6亿元一起解决吉鸿地产的债务。（1）.其中0.6亿元由某某信托对吉鸿地产增资扩股获得吉鸿地产80%的股权。吉鸿地产将所获资金0.6亿用于偿还拖欠工程款0.6亿元。（2）.其中1.5亿元用于吉鸿地产偿还自然人债务。若信托发行前胡光晓通过关联方开始垫付资金解决个人债务，则以信托资金置换该部分垫付资金。（3）.其中2.5亿元由某某信托分别向3家金融机构以购买资产包的形式购买吉鸿地产的债权，同时受让相应的抵押、查封权利。若由于某些不可预见因素导致无法通过购买资产包的方式解决上述3家金融机构债务，则该2.5亿元由某某信托以股东借款的形式进入吉鸿地产，由吉鸿地产偿还金融机构债务。（4）.通过与金融机构债权人进行交流，最大的债权人南海区农村信用合作联社表示愿意出售债权并全力配合我方进行债权、相应抵押权及查封权转让的相关工作；信达资产管理公司广州办事处、中国农业银行西樵支行也表示愿出售债权。信托资金进入后各金融机构债务问题均可顺利解决。2、吉鸿地产一期项目的开发建设在解决上述金融机构债务与自然人债务且将不用于一期开发的325亩土地使用权抵押在某某信托名下使某某信托享有完全的、第一顺位的抵押权利与查封权利后，某某信托予以释放用于一期开发的175亩土地使用权（即将该175亩土地使用权予以解除查封并解除抵押）用于项目的一期建设开发。剩余信托资金（不低于9000万元）由某某信托对吉鸿地产第二次增资扩股获得吉鸿地产90%的股权，吉鸿地产原股东持有的剩余10%股权质押给某某信托，吉鸿地产将所得资金用于本项目一期的开发建设。项目一期需开发、建设成本1.64亿元（详见第四章第六节项目投资估算及资金计划），由于施工单位无需期初一次性全额付款，所以不高于1.64亿元的55%即0.9亿元即可启动建设并达到可预售状态，即建筑物封顶。另外个人债务解决实际支付金额低于1.5亿元，1.5亿元资金解决个人债务剩余部分仍会投入项目建设，所以信托规模完全可以覆盖项目一期建设。第三章 项目介绍一、项目公司概况佛山市南海区吉鸿房地产开发有限公司成立于1995年12月18日 (营业执照注册号为：440682000043903)，注册资金：人民币伍仟零贰拾玖万元，是一家大型民营房地产开发企业，目前主要开发“畔山水岸”别墅楼盘项目，项目位于佛山市南海区西樵镇西岸，与高明市区一江之隔。占地500亩，规划建筑面积348000平方米。1995年，原股东区玉华先生通过以桥易地的方式（详见备查资料一19.以桥易地合约）取得该项目的土地使用权，并成立公司经营该项目，项目用地性质为“高级别墅及商住”。2OOO年，因资金短缺，项目被闲置。2OO4年，在中国银行南海支行的引荐下由李宏先生收购，在收购完成后，李宏因资金短缺无法解决债务和工程款问题，导致销售因债务问题无法有效开展。2009年11月，当时项目公司最大的债权人胡光晓经过充分调查并认为风险可控后以债转股的方式成为吉鸿地产实际控制人。项目公司现股权结构为潘金海持股70%、柳杨持股30%，两位股东均为胡光晓指认的持股人。二、项目公司团队介绍项目公司实际控制人胡光晓先生2002年起创业经商，有良好的政府、社会及商业人脉资源。接手项目至今从佛山市奥园置业、中信保利达地产、雅居乐集团、瑞安地产等知名地产商招募了一只专业的房地产开发团队：总经理李力先生，生于1970年，毕业于成都地质学院和中央财经大学，中山大学岭南学院高级工商管理硕士。1992-1998在农业银行宁夏银川市分行工作。1998-2002年在顺德顺合公路建设公司从事公路投资工作。2003年加入佛山市奥园置业投资有限公司历任财务总监、副总经理，2005年任佛奥集团有限公司常务副总裁负责集团日常经营管理工作。李力先生从商多年，有着丰富的企业管理经验及良好的社会关系，对房地产业有着深厚的了解和多年实际运作管理经验，先后主持或分管开发多个房地产项目，如占地1000亩的“中国十大别墅豪宅”佛奥.佛山奥园、320亩“巴厘岛风情半山别墅豪宅”佛奥.棕榈园、“新生活领跑者”佛奥.奥园华庭、340亩“中山东凤首席生态品质社区” 佛奥.阳光花园及顺德龙江佛奥康桥水岸等等大型、高端地产项目，是佛山房地产界知名领军人物。2010年10月加入本公司全面负责公司经营管理工作。财务总监曹其福先生，1973年9月出生。本科毕业于天津商学院会计系会计学专业，会计师，从事财务管理工作多年。曾先后在餐饮旅游业、建筑业、房地产业工作过，任财务主管、财务经理、财务总监等职，谙熟会计核算、财务管理、筹融资、招投标管理、内部审计、税务筹划等工作。技术总监邓振强先生，生于1972年4月20日，1995年毕业于天津大学建筑系建筑学专业，建筑学学士，建筑工程师，二级注册建筑师。从事建筑设计及大型房地产设计管理工作至今已16年，曾就职于佛奥集团技术中心，广州美林基业集团技术中心任项目负责人，中信保利达地产（佛山）有限公司任设计部经理，负责规划及建筑设计管理工作，管理项目有佛山奥园（1000亩）、美林湖国际社区（10000亩）四、五期，中信山语湖项目（7000亩）。所管理项目先后获得“中国十大别墅豪宅”、“中国国际花园社区”、“ 建设部优秀景观社区”、“亚洲绿色人居奖”等荣誉。公司营销总监杨雨顺先生，1972年4月出生。湖南教育学院中文系中文专业毕业。毕业后曾先后在雅居乐集团、祈福集团、世博嘉园等大型房地产公司从事房地产营销策划工作多年。杨先生有多年大型楼盘整体营销策划工作经验，对房地产市场有着深刻的认识，擅长市场营销、地产项目策划。开发经理卢振波先生，1981年出生，毕业于华南建设学院建筑学专业，先后任职于深圳同致地产、香港瑞安地产佛山公司等知名地产业公司，有着良好的专业背景和多年房地产行业开发工作经验，谙熟政府部门运作、职能、办事程序与标准，与政府各部门保持着良好的人际关系，擅长办理公共事务、长于沟通；对房地产行业运作认识深刻，具有房地产企业项目规划、公司开发管理经验。工程总监钟焕标先生，1972年11月出生，毕业于华南理工大学工业与民用建筑专业，工程师。曾在广东省六建集团有限公司工作，担任项目经理，曾组织管理过多个大型建设项目，如佛山中医院住院大楼、佛山宾馆客房大楼、佛山奥园奥林匹克中心及佛奥棕榈园项目的开发建设工作。钟先生从事工程项目建设多年，有丰富的项目管理经验和良好的社会关系。三项目合作单位介绍合作单位简介规划设计柏涛咨询（深圳）有限公司全国别墅设计前三名，波托菲诺、黄山国际中心、水榭花都、万科第五园均为该公司作品。景观设计施工单位中建八局第一建设有限公司国有房屋建筑工程施工总承包壹级资质企业,具有安装、装饰、钢结构、基础施工和预应力等5个专业施工壹级资质。先后获得“鲁班奖”、国家优质工程奖14项。监理单位广州高新工程顾问有限公司具有国家建设部颁发的甲级监理资质、甲级招标代理资质和乙级造价咨询资质，是广东省政府指定的“政府采购招标代理单位”，财政部授予的甲级政府采购代理机构，是广州市工商局年检免检企业，并通过ISO9001:2000质量管理体系认证。策划代理世联地产上市公司，多次参与国内豪华别墅销售、策划的国内顶级物业代理公司。造价咨询广州市永隆工程造价咨询甲级工程造价资质，并取得ISO质量体系认证。物业管理第一太平戴维斯物业。1855 年创立，在伦敦股票交易所上市的全球领先房地产服务提供商。处于中国物业市场领导地位。四、项目背景1.项目概况该项目位于佛山市南海区，项目占地333657.41平方米（合计500亩），项目用地性质均为“高级别墅及商住”。项目在2000年左右开始建设，由于建筑设计过时，政府计划将已经建设住宅重新规划、设计并建设，以配合佛山市建设国家旅游产业集聚区(实验区)。目前，根据佛山市南海区国土规划部门的相关要求，正做相关的项目规划调整，随着新的规划调整，该项目将更具有升值潜力和市场前景，根据佛山市南海区有关土地基准地价以及相邻土地目前市场价值，该项目土地价值每亩市值不低于250万元人民币，500亩土地市值不低于12.5亿元人民币。由于建筑设计过时，政府计划将已经建设住宅重新规划、设计并建设，以配合佛山市建设国家旅游产业集聚区(实验区)。2.项目规划：项目一期拟重新规划、设计并建设其中的175亩。预计明年9月完工，明年12月完成一期项目销售的90%（详见：第八章-八、项目改建进程时间安排）。剩余325亩土地拟后期开发，该325亩土地中现有4.3万平方米建筑已通过工程验收并取得预售证，其中3000平方米已售出，剩余4万平方米可随时出售变现，以每平方米1.5万元（项目附近的高明碧桂园地理位置、自然环境均不如该项目，现售价为每平方米2万-2.5万之间）的低价计算可实现销售收入6亿元。五、项目优势及定位1、地理优势 畔山水岸项目地处佛山著名风景旅游名胜地南海西岸风景区，南海西岸风景区，位于珠三角腹地的佛山南海区西南，全区总面积24.8平方公里，是珠江三角洲腹地最后一片净土。西岸风景区，素有“小九寨沟”之称，众多自然景观和历史人文景观在此汇聚，其保存完好的自然生态植被和天然水系，成为大佛山不可多的天然大氧吧、城市后花园。 目前南海西岸风景旅游区已经由中旅集团负责整体开发建设，今年广东省最大的旅游投资项目、总投资逾68亿元的广东中旅南海西岸旅游产业园（8500亩）8月30日奠基动工，国家旅游局当日还授予该项目“国家旅游产业集聚区(实验区)”牌匾。未来5年广中旅将把南海西岸打造成类似深圳东部华侨城的旅游休闲地区，规划为酒店别墅区、国际会所区、道家文化区温泉养生区等八个区域，第一期预计2012年开业。随着中旅集团的进驻，该区域内的土地及房产价值获得巨大的提升空间。其市场空间可借力互动，对项目尤为有利。 别墅用地为稀缺资源，其项目所在地的自然环境是不可多得的稀缺原生态旅游资源，旅游景点：庆云洞风景区、银湖景区、狮子岭森林公园和农业生态旅游庄园四大景区；素有“小九寨”之称，是珠三角地区有名的“山水游泳之都”，每年可吸引游客上百万人次。特色农庄以“绿色餐饮”驰名广佛圈，客源以广州客为主，佛山客为辅。 区域配套：西岸小学、信用社、邮局等。项目周边多农庄，特色餐饮业发达。本案2、交通优势：项目与高明中心城区仅一江之隔，到高明中心城区仅5分钟车程，到西樵、九江等周边区域仅20分钟车程，到佛山中心城区仅40分钟车程，交通便利通达；而建设中的广明高速预计2012年可建成通车，建成后，从高明的任何一个镇（街道）上高速公路只需要花15分钟，到禅城只需要30分钟，到广州也只需40分钟。广州亚运会重要配套工程、国内第一条城际轻轨广州至佛山轻轨2011年11月3日正式开通，最高时速可达200公里。车辆为城际A型车6辆编组，届时将在佛山设5站，肇庆设6站，运营时间为清晨6时至晚上12时，从佛山到肇庆最快将只需25分钟。无缝换乘广佛环线再到佛山地铁一号线（广佛地铁）直接到达广州。该轻轨距离项目一公里处有站，使项目交通更加便利。本案3、产业优势本项目半小时车程范围内规模成市民营经济发达，孕育大批有经济实力的企业，如高明、西樵纺织生产及贸易行业，龙江、乐从家具生产及贸易行业，南庄陶瓷业，各行业都有数百家企业。4.项目定位目标客户地区（1）佛山：佛山市的顺德、南海、禅城、三水、高明地区的客户，尤以龙江、九江、乐从、南庄、西樵地区的购买为主。（2）广州：广明高速全线通车后，广州至本项目车程40分钟，会成为广州地区客户的理想选择。（3）其他地区：江门、肇庆和深圳、珠海、东莞地区的客户。目标客户人群（1）广佛区域休闲度假客户，追求休闲度假第二居所；（2）周边工业园区私营企业主，投资或自住；（3）政府高官、垄断事业单位高层；（4）、下属乡镇私营企业主、商业老板。六、项目区域经济环境及房地产市场整体分析1.佛山市经济实力较强，经济增长迅速佛山09年GDP排名位列全省第三，增速位列全省地级市之首。2009年佛山GDP增长的一个显著特点，是人均GDP与GDP总量均保持了13.5%的同步增长，人均生产总值达到79200元，折合11590美元，达到中等发达国家水平。 目前佛山整个经济、社会等各方面数量比重已经排在了广东省第3位，当前佛山的经济社会发展已经占到了新的历史起点上，正向“现代制造基地、产业服务中心、岭南文化名城、富裕和谐家园”迈进。2。广佛同城利好高明房地产市场（1）随着珠江三角洲地区改革发展规划纲要的出台，广佛同城战略的全面实施，高明已经变成名副其实的珠三角中心地区之一。尤其是随着交通规划建设的不断完善，高明迅速崛起为广佛经济圈的新都会。接驳高明区域珠三角城市的多条交通干线正火热施工，高明区的区位价值日益突显，区域楼市上升速度明显加快。（2）2008年12月22日，广明高速公路广州段正式开通建设，该高速公路可直通番禺广州新火车站，计划于2012年建成，由此广明高速全线工程全部落实。广明高速位于广州环城高速公路南段与国道主干线广州绕城公路南端之间，同时它还连接广珠东线、南部快速干线、东新高速和广珠西线等多条南北纵线。此条高速通车后，将有效改善广佛东西向的交通，为高明区的交通带来极大的便利。高明市民可通过广明高速到达广州中心城区、广州新火车站、广州新机场等地，时间将不超过1小时，高明畅享广佛1小时生活圈真正指日可待。据了解，广明高速项目共分三期进行施工：第一期更楼至西樵段已于今年6月份通车，在新江新城北部明城设有出入口，出入口隔碧桂园西江新城项目仅2分钟车程；二期陈村至西樵段也于今年6月开工建设，计划2011年12月建成通车；广州段是广明高速的第三期，起于广州市番禺区化龙镇复苏村东北侧，经番禺区南岗镇，已于2008年12月22日正式开工。2009年12月10日高明大道的部分路段已经建起围蔽，禅高快速路正式开工。禅高快速化公路起点在魁奇路佛山大道互通立交，往西沿今年动工的魁奇路西沿线-龙湾大桥-崇民西路-樵高路-高明大桥，全长约30公里，设计时速80公里，沿线将尽量少设红绿灯，如将现有的樵高路6个路口全部改成互通立交，全名实现道路快速化。届时，禅高快速化公路开通后，从佛山市中心到高明仅需20分钟。（3）广佛同城对房地产效应体现在：一、加快房地产基础建设，二是推动佛山商品房运作成熟，三是提升佛山房地产前景。广州、佛山两地市均价存大三分之一差价，广佛同城化意味楼市一体化。两地住宅市场价格差有利好佛山房地产市场发展。09年佛山成交量位于广东省第二位，但成交价格处于珠三角城市的中间水平。2009年广东省房地产销售市场畅旺，增幅明显，同时房价持续高位运行，个别城市房价涨幅过大，积累了市场风险。2010年房地产市场面临复杂多变的经济形势，不确定性加大，政府宏观调控增强，金融环境与税收政策处于变化调整之中。高明成为珠三角唯一个09年成交均价低于08年成交均价的地区，而销售市场畅旺，可以预测，该区域商品房升值潜力巨大。3项目区域经济环境总结： 大佛山的房地产刚性需求底蕴充足； GDP逐年递升，南海受广佛同城的政策利好带动，且大佛山（五区）属藏富于民的城市，民营个体经济支撑强； 工业园区发展迅猛，从培育期开始进入发展期，高明区经济向善明显；七、项目周边在售楼盘价格项目占地总建户型面积价格高明碧桂园1500亩45万别墅独栋：185-400联排：170-280独栋：23000联排：15000秀丽花园7.9万5.4万别墅248-25723000凰樵假日8万17万别墅别墅:242别墅：23000上述三个在售楼盘地理位置、环境均不如本项目，独栋别墅售价为2.3万元/平方米，因此项目一期保守定价为均价2.2万元/平方米。八、项目改建进程时间安排项目公司根据项目的现实情况，并结合信托计划的方案进行讨论研究，现初步制定以下项目改建进程的时间安排： 日期进程安排2010年9月-2010年12月改建方案的设计、规划2010年11月-2011年5月各项证件的办理2011年1月开始进场施工准备2011年3月开始正式施工2011年5月绿化施工2011年9月-11月第一期项目开始销售2011年12月第一期项目销售完成90%由此可见，项目至2011年12月即可完成90%的销售，信托资金进入后一年半内产生的现金流足以覆盖信托本金及预期收益。九、投资估算（一）项目经济指标：（二）项目投资估算及资金计划项目公司自有资金投入比例为42.5%，项目开发建设成本为1.64亿元。由于施工单位无需期初一次性全额付款，所以不高于1.64亿元的55%即0.9亿元即可启动建设并达到可预售状态，即建筑物封顶。（三）资金来源与运用表由于项目销售收入客观，项目在信托到期时支付完信托本金及预期收益后仍累计盈余资金7.8亿元，信托资金安全性较高。十、项目经济效益分析 1、项目一期损益表 2、项目一期现金流量表测算353、项目敏感性分析由此可见，由于项目利润率较高，即使销售价格下降20%，项目仍能达到70%的投资利润率。第四章 项目要点分析（一）吉鸿地产债务问题的解决（1） 7个自然人债权人中有2个已经达成协议，其余5个债权人经协商均已同意签署和解协议。信托资金进入后各自然人债务问题均可顺利解决。（2） 最大的债权人南海区农村信用合作联社表示愿意全力配合我方进行债权、相应抵押权及查封权转让的相关工作；信达资产管理公司广州办事处、中国农业银行西樵支行也表示愿出售债权。信托资金进入后各金融机构债务问题均可顺利解决。（3） 某某信托对吉鸿地产增资扩股0.6亿元获得吉鸿地产80%的股权。吉鸿地产将所获资金0.6亿用于偿还拖欠工程款0.6亿元。综上所述，吉鸿地产实际控制人胡光晓以借款的形式新投入吉鸿地产的1.5亿元与信托资金3.1亿元，共计4.6亿元可顺利解决吉鸿地产的现有债务。（二）或有负债：(1) 项目存在或有负债的可能性小：1） 吉鸿地产现实际控制人胡光晓06年开始向吉鸿地产借款，并委派两名员工到吉鸿地产进行监督。08年组织28人工作组（包括会计师、律师等）到现场进行调查 ，经过充分调查并认为风险可控后以债转股的方式成为吉鸿地产实际控制人，并在债转股时于项目周边30公里范围内广贴公告提请申报债权，最终查明吉鸿地产债务共4.6亿元（不含胡光晓个人向吉鸿地产的1.8亿元贷款）。2） 经过我部到国土城建与水务局、法院、土地档案馆实地走访调查，到目前为止所有提起诉讼债权人的只有1家金融机构、1个工程队、3个自然人（其中2个已解决），且相对应的债务共计约1.9亿元均在胡光晓之前进行的调查中得到过披露，说明项目存在的债权债务已充分暴露。随着时间的推移，再出现或有负债的可能将越来越小。3） 吉鸿地产于10月22日在广东三大主流报纸：南方都市报、羊城晚报佛山日报上刊登公告提请债权，至今没有任何新的债权债务出现。说明项目存在的债权债务已充分暴露。(2)实际控制人实力雄厚，有信心、有能力承担再出现的或有负债：1） 吉鸿地产实际控制人胡光晓从09年债转股成为股东后，又投入8000万资金用于项目运作，包括归还南海区农村信用合作联社贷款利息、归还农业银行贷款利息、解决其他的部分债务问题、项目的日常运作。这都表明胡光晓对项目具有极大信心。2） 吉鸿地产实际控制人胡光晓愿再拿出1.5亿元现金以借款的形式投入吉鸿地产。3） 吉鸿地产实际控制人胡光晓承诺在某某信托持股期间不主张个人的1.8亿元债权。4） 胡光晓承诺对吉鸿地产的所有或有负债负全责，其中或有负债额度在1亿元以内的由胡光晓个人在1个月内另行安排资金解决。 (3)我司作为土地的第一抵押权人可防止他人处置抵押物某某信托以购买资产包的方式购买吉鸿地产的债权后，同时受让相应的抵押、查封权利成为第一抵押权人，即使有新的债权人出现,某某信托也能在抵押权担保范围内优先受偿，只要我司不主张解除查封，其他人难以处置抵押物（查封物）。(4)项目土地价值高、土地证多，可抵抗风险同时该项目土地价值每亩市值不低于250万元人民币，500亩土地市值不低于12.5亿元人民币，其中作为抵押的325亩土地价值不低于8亿元。项目土地分为26个土地证，即使其他或有负债出现，也仅能对部分土地进行抵押、查封，而拟开发的一期7万平方米土地可保障不受影响。(5)项目简单变现可承担11亿元以内的或有负债：即使信托资金刚进入便出现大额或有负债，则可在偿还4.6亿元已知债务后对整个项目进行简单变现：A. 原项目已经取得四证并且已建成各类住宅及配套设施7.2万平方米，其中4.5万平方米（70亩）已取得预售证，以每平方米1.5万元（项目附近的高明碧桂园地理位置、自然环境均不如该项目，现售价为每平方米2.3万元）的低价计算该4.5万平方米可实现销售收入6.75亿元。B. 未取得预售证部分（430亩）以每亩180万元（市场价值不低于每亩250万元）的低价计算可销售收入7.75亿元。项目解除抵押、查封后销售收入至少为14.5亿元，再加上胡光晓个人可另外调度1亿元资金解决再出现的或有负债，即使再出现11亿元或有债务出现亦可保证信托本金及预期收益的安全。综上所述，我部认为所有股权投资项目均存在或有负债的风险，但该项目或有负债出现的可能性极小，且风险可控。即使再出现1亿元以内的或有负债胡光晓也有能力另行安排资金解决，且项目价值充足可承担11亿元以内的或有负债。（三）项目一期开发的拆迁问题：一期开发项目中有469平米被抵押，涉及业主区玉华、刘锦奎两人，现无人居住。现与两位业主均已达成协议（详见备查资料：一28.一期开发项目情况说明.PDF、四 16.刘锦魁退楼还款协议书.PDF），对方同意房屋改建及合理拆迁，不会对改建项目的进程造成影响。（四）项目的开发建设：（1） 项目重新规划：政府表示支持项目重新调整规划，项目土地解除抵押、查封状态后可立即办理新的各种手续.（2） 项目建设:中建八局第一建设有限公司作为项目的总承建商。中建八局第一建设有限公司成立于1952年，是国有房屋建筑工程施工总承包壹级资质企业,具有安装、装饰、钢结构、基础施工和预应力等5个专业施工壹级资质。公司大力实施“过程精品”战略，在工程质量管理上精益求精，多年来承建工程一次交验合格率始终保持在100。自1995年以来先后获得“鲁班奖”、国家优质工程奖14项，获得包括北京结构长城杯、上海白玉兰杯、山东泰山杯、安徽黄山杯、西藏雪莲杯在内的省部级优质工程奖150余项。由于别墅施工周期较短，且中建八局第一建设有限公司具有全国一流的建筑能力，预计项目动工后3个月左右时间即可建筑封顶达到预售条件内。（3） 项目的设计：项目设计单位为全国别墅设计前三名的柏涛咨询(深圳)有限公司，其设计的万科城市花园获得了深圳市建筑工程最高奖金牛奖和中华人民共和国建设部住宅设计一等奖。华侨城波托菲诺纯水岸、香蜜湖水榭花都、泰格公寓、云深处、中信红树湾、万科第五园、香蜜湖1号、圣莫丽斯等更成为深圳的明星楼盘，其中华侨城波托菲诺纯水岸、香蜜湖水榭花都和云深处在中华人民共和国建设部举办的（第四届）“2003中国住宅创新夺标”活动中分别获得综合大奖；2004年华侨城波托菲诺纯水岸、蔚蓝海岸、杭州金色海岸三个项目分别获得联合国规划署、国际公园协会“国际花园社区金奖”，万科第五园获得建设部“中国创新示范住宅”综合大奖和首届“中国建筑文化斗拱奖”；2005年联合国环境规划署、国际公园协会授予深圳香蜜湖1号“全球最佳人居环境社区奖”，授予无锡太湖“圣芭芭拉”和杭州理想伊萨卡两项目 “国际花园社区奖”；2006年济南翡翠郡和中信东莞森林湖被亚洲人居环境协会等著名专业机构授予“亚洲地域文化及人文景观创作奖”；2007年珠海格力广场获得建设部“2007中国居住创新典范”综合大奖。 由于项目本身不可复制的优越自然环境与柏涛咨询(深圳)有限公司一流的设计能力，相信项目会成为令人瞩目的优秀工程项目。（五）项目的销售：（1） 项目位置极佳：畔山水岸项目地处佛山著名风景旅游名胜地南海西岸风景区，是珠江三角洲腹地最后一片净土。西岸风景区素有“小九寨沟”之称，众多自然景观和历史人文景观在此汇聚，其保存完好的自然生态植被和天然水系，成为大佛山不可多的天然大氧吧、城市后花园。（2） 项目品质卓越：项目的总承建商为多次获得“鲁班奖”的中建八局第一建设有限公司作为，项目的设计单位为全国别墅设计前三名的柏涛咨询(深圳)有限公司，项目的物业管理公司为处于中国物业市场领导地位的第一太平戴维斯物业顾问有限公司。顶级的团队决定了项目的品质必然卓越。（3） 世联地产作为多次参与国内豪华别墅销售、策划的国内顶级物业代理公司，已参与项目的销售策划，以世联地产的客户资源和销售能力，再加上项目本身所具有的不可再生的优质自然环境与项目的卓越品质，预计项目销售情况会比较理想。第五章 信托要素分析一、信托规模分析信托计划项下资金主要用于两部分：吉鸿地产实际控制人胡光晓以借款的形式新投入吉鸿地产的1.5亿元与信托资金3.1亿元，共计4.6亿元一起解决吉鸿地产的4.6亿元债务；剩余的信托资金（不低于9000万元）用于吉鸿地产一期项目的开发建设，项目一期需开发、建设成本1.64亿元，由于施工单位无需期初一次性全额付款，所以不高于1.64亿元的55%即0.9亿元即可启动建设并达到可预售状态，即建筑物封顶。另外个人债务解决实际支付金额低于1.5亿元，1.5亿元资金解决个人债务剩余部分仍会投入项目建设，所以信托规模完全可以覆盖项目一期建设。项目一期产生销售收入预计为15.4亿元，足以偿还信托计划本金及预期收益。二、信托期限分析项目预计2010年9月开始销售，由于施工单位有较强施工能力且别墅建造周期较短，根据现金流预测以及整个施工进度和销售计划安排，信托计划期限定为18个月较为合适。三、收益分析本信托计划受益人预期收益率为9.8%/年（认购金额100万元以上300万元以下）或10.3%/年（认购金额300万元以上），期限18个月，大约是银行定期存款利率2.50%/年（一年）的3.92倍与4.12。在信托业内属于中等偏上水平。 四、抵押物价值分析本信托计划以吉鸿地产所拥有的325亩土地的土地使用权作为抵押担保。根据相邻土地目前市场价值，项目周边土地最近成交价格均不低于1100万一亩，且别墅用地为稀缺资源，项目所在地的自然环境是不可多得的稀缺原生态旅游资源，保守估计项目土地市场价值不低于250万一亩。第六章 风险分析及控制1、市场风险房地产市场的波动相对较大，特别受到宏观经济发展、金融政策和购房者对房产价格走势预期的影响。随着2009年房地产市场的回暖，成交价格上涨，目前价位已处于相对高位，在2010年政策调整可能导致房价走低，市场形势存在一定风险。该项目的利润较高，即使市场出现剧烈波动、房价出现大幅度调整（项目实际销售价格降至预期售价的35%），项目一期产生销售收入仍可保证信托本金及预期收益的安全退出。且本次信托计划在拥有土地抵押担保、股权质押担保、实际控制人连带责任担保，相关风险可以得到最大程度的控制。2、政策风险信托财产的运用领域属于国家宏观政策调控的热点行业，受国家产业政策、信贷政策等的限制和影响较大，由此带来的政策风险将加大信托财产管理、运用和处分的风险。未来国家出台的政策是否有利于项目的销售也存在一定的风险。政府关于房地产的相关政策旨在正确引导国内房地产市场稳定、持续的经营，挤压市场泡沫，对于优质的地产项目而言，该政策风险对其影响