东莞东糖集团上市建议书

机密,二一一年三月,东莞东糖集团上市初步建议书,目录,3,中信建投证券投行业务介绍,第一部分,4,深厚的专业积淀：源起华夏证券，是国内设立时间最早的全国三大券商之一，累积长达18年的发展历史和业务积淀，历经了中国证券市场发展全过程，具备对中国资本市场的深刻理解优良的资产质量：注册资本27亿元人民币，净资本超过59亿元人民币，经营规范，业绩优良，2008年即被评为A级A类券商，是国内资产质量最好的券商之一丰富的承销经验：累计担任近150家首次公开发行和上市公司再融资项目的保荐机构暨主承销商众多的营业网点：营业网点多达120家，零售网络全面覆盖国内经济发达区域，客户资源广泛，是国内营业网点最多的券商之一强大的销售力量：与200余家大型机构投资者和50余家核心机构客户密切合作，销售定价和稳定市场能力突出，是国内销售力量最强的券商之一卓越的研究团队：拥有100余名研究员，覆盖上市公司所有行业，获得中国证券报等市场评比多项殊荣，是国内研究力量最强的券商之一雄厚的背景资源：依托北京市国资委、汇金公司以及中信集团，能够为客户调动股东系统内投行、销售、研究等各种配套资源和提供综合金融服务，是综合实力最强的券商之一,最佳新锐投行奖2009年,最佳可转债项目2009年,本土最佳投行团队2009年,最佳创业板IPO项目2009年,最佳债券项目2009年,最佳推介团队奖2009年,最具成长性投行奖2009年,主板最佳投行奖2009年,1.1中信建投公司简介概况,5,中投公司,北京市国资委,中信建投证券有限责任公司,45%,40%,中信证券,7%,世纪金源,8%,1.2中信建投公司简介强大的股东背景,6,中投公司,成立于2007年9月29日，从事外汇资金投资管理业务的国有独资公司，注册资本15500亿元人民币业务主要有两部分：一是中投公司境外投资管理业务；二是中投公司的全资子公司中央汇金公司所从事的业务中央汇金公司履行“金融国资委”职责，代表国务院持有国有重点金融机构股权，改善公司治理，实现国有金融资产的保值增值,北京市国资委,我国资产规模最大、横跨产业最多、资本实力最强的省级国有资本管理机构之一，下辖金融、地产、能源、基础设施、钢铁、汽车制造、交通运输、电子信息、生物制药、商业零售、啤酒、健康食品、旅游、传媒等多个产业集群管理上市公司多达40余家，包括北京银行、华夏银行、北京城建、首创置业、北辰实业、昊华能源、京能热电、福田汽车、京东方、首钢股份、燕京啤酒、首旅股份、同仁堂、双鹤药业、全聚德、三元股份、王府井等知名企业北京国有资本经营管理中心成立于2008年12月，注册资本300亿元，总资产6300亿元，净资产2300亿元，是北京市委市政府战略意图的产业投资平台,中信集团,世纪金源投资集团是著名实业家、旅菲爱国华侨黄如论先生创办的综合性跨行业国际集团，拥有房地产、星级大饭店、大型购物中心、金融资本运营等六大支柱产业，在大陆已投资2000多亿元，缴纳税费已达300亿元，捐资公益事业20多亿元,中信集团是唯一拥有全系列金融牌照、实力最强的金融控股集团，旗下拥有44家子公司，总资产超过2万亿元，2009年度实现营业收入约2,000亿元，资产规模位居我国国内最大企业集团的前三位中信证券是国内综合实力领先的证券公司，总资产超过1700亿，净资产超过600亿，市值超过1300亿元,世纪金源,1.2中信建投公司简介强大的股东背景（续）,7,2010年，中信建投证券股票及债券主承销业务家数名列第四，金额名列第七,七星电子IPO5.46亿元2010年3月,方正科技配股10.3亿元2010年7月,京东方A增发90.45亿元2010年12月,四维图新IPO14.34亿元2010年5月,国腾电子IPO5.6亿元2010年7月,西南证券增发60亿元2010年8月,奥克股份IPO22.95亿元2010年5月,福田汽车增发12.5亿元2010年9月,和顺电气IPO4.44亿元2010年11月,香雪制药IPO10.54亿元2010年12月,中航电测IPO5亿元2010年8月,乾照光电IPO13.28亿元2010年8月,超日太阳IPO23.76亿元2010年11月,三峡水利增发4亿元2010年6月,公司保荐项目的审核通过率为100%IPO募集资金105亿元，市场份额2.15%债券承销家数名位第2、金额排名位居第5,2010年度发行项目,深厚的企业积淀优异的历史业绩,中信建投自成立以来，一直坚持对IPO项目的严格把关和项目执行。在上百家项目上与证券监管部门、行业主管部门形成良好互动、建立长效的沟通机制，保证了公司IPO项目较高的过会率，也给发行审核部门、行业主管部门留下了良好印象并获得高度信任从而为公司项目的开拓、执行、审核和发行提供了有利的保障。,1.3迅速崛起并跻身同行前列的投资银行业务,8,四维图新,2010年,超日太阳,证通电子,发行5,600万股14.34亿元,2007年12月,发行2,200万股2.48亿元,2010年,发行1,656万股5.47亿元,2010年,发行6600万股23.8亿,2010年以来，四维图新、七星电子、超日太阳、仙琚制药等IPO项目成功发行中信建投中小板市场发展顺利，自2006年以来先后成功保荐景兴纸业、芭田股份、远望谷、证通电子、东方园林等企业上市,东方园林,发行1,450万股8.50亿元,2009年,仙琚制药,2010年,发行8540万股，7亿元,景兴纸业,2006年,发行8,000万股3.33亿元,芭田股份,2007年,发行2,400万股2.44亿元,远望谷,2007年,发行1,610万股2.14亿元,丽江旅游,2004年,发行2,500万股1.73亿元,七星电子,1.4丰富的IPO保荐经验中小板,9,2010年,2010年,IPO4.08亿元,2010年以来，中信建投成功保荐创业板上市的客户包括国腾电子、乾照光电、和顺电气、中航电测、奥克股份、香雪制药、迪威视讯、翰宇药业（过会待发行），后续还有凯立德、江苏交科院等众多项目,IPO5.19亿元,奥克股份,IPO21.66亿元,凯立德,2011年,IPO（执行中）,IPO12.65亿元,IPO（已过会）,2011年,香雪制药,IPO10.54亿元,1.5丰富的IPO保荐经验创业板,华谊兄弟,2009年,IPO12亿元,厦门乾照,2010年,2010年,2010年,和顺电气,国腾电子,IPO5.7亿元,迪威视讯,2010年,翰宇药业,10,翰宇药业IPO已过会2011年,香雪制药IPO10.54亿2010年,迪威视讯IPO5.7亿元2011年,二十一世纪经济报IPO执行中2011年,凯立德IPO执行中2010年,岭南园林IPO执行中2010年,德润豪达IPO4.37亿元2004年,中信建投证券目前在广东地区拥有三十多家成熟客户，在资本运作领域具备雄厚实力,南方传媒财务顾问执行中2010年,深圳机场IPO6.38亿元2010年可转债,证通电子IPO2.48亿元2007年,远望谷IPO2.14亿元2007年,芭田股份IPO2.44亿2007年,京华网络IPO执行中2010年,深圳恒波IPO已过会2010年,1.6丰富的IPO保荐经验广东区域,11,通过不断的努力，中信建投证券已积累了丰富的再融资项目经验。近年来主要的再融资项目经典案例一览：,定向增发,长安汽车,2010年,非公开发行35.08亿元,葛洲坝,2009年,配股20.54亿元,京东方A,2010年,非公开发行90.45亿元,葛洲坝,2008年,分离交易可转债13.90亿元,福田汽车,2010年,非公开发行12.50亿元,西南证券,2010年,非公开发行60.00亿元,三峡水利,2010年,非公开发行4亿元,双鹤药业,2008年,非公开发行6.72亿元,隧道股份,2008年,配股11.56亿元,冠豪高新,2009年,非公开发行2.76亿元,三元股份,2009年,非公开发行10亿元,1.7丰富的再融资项目经验,12,中信建投凭借丰富的再融资项目经验，通过与监管层进行充分有效的沟通，使得所服务的再融资项目均顺利过会。其中，更是创造了两家上市公司再融资项目无条件过会的先例，充分证明了中信建投在再融资项目领域的强大实力。,丰富的经验以及与监管机构良好的关系使得中信建投在再融资项目领域不断创造辉煌,三峡水利非公开发行4亿元2010年6月,方正科技配股10亿元2010年7月,1.7丰富的再融资项目经验（续）,13,在资产重组类项目领域，中信建投拥有众多的经典案例，以下略举一二：,创新性的运用反向吸收合并手段实现集团的整体上市。中信建投证券在综合考虑项目实际情况以及与监管机构进行充分沟通后，大胆的制订了上市公司反向换股合并控股股东实现集团整体上市的方案。方案的核心是反向换股，即葛洲坝股份有限公司按一定的换股比例发行股票，中国葛洲坝水利集团有限公司的全部资产、债券以及权益并入葛洲坝股份有限公司，实施中国葛洲坝公司主业资产的上市。由于突出的创新性，该项目荣获“第八届中国公司治理论坛”典型并购重组案例奖。通过向控股股东收购主要原材料供应商100%股权，彻底解决关联交易问题由于冠豪高新主要原纸供应商为其控股股东旗下的冠龙公司，为解决关联交易问题并推进特种纸板块有效整合，中信建投制定了上市公司向控股股东收购资产的方案并成功通过监管层的审核。,冠豪高新并购重组收购控股股东资产2010年,1.8专业的资产重组类项目执行能力,除上述案例外，中信建投有丰富的类似案例经验，如西单商场、航天长峰、济南轻骑、宝硕股份、高新发展等重大资产重组类项目。,14,目前，中信建投还储备了如中国核工业集团、中国水利水电集团、中国电影集团等一批拟在上交所发行上市的大、中型项目，正在积极推进中,中信建投自成立以来，始终坚持大、小项目并重的投行业务发展战略，通过集中整个公司资源为投行业务服务，在较短时间内取得了明显成效，目前已成为国内少数同时拥有上交所、深交所中小板和创业板三线项目储备与项目执行经验、具有较强投行综合实力的券商之一,2009年上海证券交易所IPO,2009年，共有6家央企在上交所发行，其中中信建投保荐2家（中国国旅和中国化学），在全部券商中排名并列第一,2007年8月，由中信建投保荐的北京银行过会，2007年9月在上交所上市，募集资金总额高达150亿元,中信建投持之以恒的大项目战略，保证了在上交所IPO的市场份额与竞争力,1.9竞争优势（一）业内领先的上交所IPO服务经验,15,中信建投除在上交所IPO业务中建立了自身的优势外，同时一直致力于发掘和服务创新型的中小明星企业。先后执行中小企业：景兴纸业、远望谷、芭田股份、证通电子、仙琚制药、华谊兄弟、东方园林、七星电子、四维图新、奥克股份、中航电测、乾照光电、国腾电子、上海超日、和顺电器、香雪制药、迪威视讯等各行业公司的首次公开发行工作；凭借深厚的历史积淀和持续地创新能力，中信建投证券在与各行业中小型明星企业的合作中获得了充分的认可。,华谊兄弟IPO12亿元2009年10月,助推华谊兄弟成为国内全内容制作上市传媒公司第一家。在华谊兄弟的上市之路中，中信建投调动各方资源，积极向政策制定者及监管、审批机构等部门汇报沟通，取得了相关部门对于影视娱乐行业盈利模式的充分认同。积极有效的沟通赢得了相关部门政策突破的决心与行动，华谊兄弟的上市申请获得了中宣部等多方书面认可，目前已成功登陆首批创业板。作为国内第一家上市的全内容制作的传媒公司、华谊兄弟在第一批登陆创业板的企业中获得机构认购家数第一，网上、网下申购资金量第一，动态发行市盈率第一，首日开盘涨幅第一。中小板第一高价股。东方园林作为国内第一家园林工程类上市企业，主要服务于重点市政工程、高端休闲度假园林工程等景观设计；其业务模式、盈利模式较新、会计核算有别于其他非工程类企业；中信建投证券积极向有关部门沟通并取得有关部门对其盈利模式与收入确认方法的认同，东方园林最终成功登陆我国中小板市场。上市至2010年10月末，净利润翻番增长的带动下，股价累计较发行价上涨了5倍以上，复权价高达300元以上，充分证明市场对其价值的认可。,东方园林IPO8.5亿元2009年11月,发掘和协助明星企业上市一直都是我们的追求,1.9竞争优势（二）优秀的明星企业IPO服务经验,16,奥克股份IPO23亿元2010年5月,创业板精细化工第一股。奥克股份是国内环氧乙烷衍生精细化工新材料行业中的龙头企业，是国内商品环氧乙烷及二乙二醇等相关化工原料的最大的采购商之一，是中石油、中石化等环氧乙烷主要制造商最主要的环氧乙烷采购客户之一，同时也是中石化环氧乙烷精细化工产业发展的战略伙伴之一。公司是全球最大的太阳能光伏电池用晶硅切割液的专业制造商。另外公司生产的高性能减水剂用聚醚单体占有国内市场25%的份额，也是国内生产规模最大的制造商之一。,国腾电子IPO4亿元2010年7月,LED芯片及太阳能电池外延片的领先者。高亮度四元系LED芯片以红、黄光为主，其封装后产品已广泛应用于背光源、夜景工程、交通灯、电子设备、显示屏、汽车和半导体照明等众多领域。空间用高效三结砷化镓太阳能电池已达到国际先进水平,作为空间飞行器电源，近年来已成功应用于我国研制的多颗卫星。从申报到过会时间最短的公司之一。在乾照光电的上市之路中，中信建投调动各方资源，积极向政策制定者及监管、审批机构等部门汇报沟通，取得了相关部门对于公司的充分认同。实现了2010年1月向证监会申报材料、5月通过发审会，4个月顺利过会的记录。通过中信建投推介承销团队的努力，乾照光电的发行市盈率超过70倍，是同期发行的股票中唯一一家市盈率突破70倍的公司。,乾照光电IPO13亿元2010年8月,创业板首家军工概念、物联网概念股。国腾电子在北斗卫星导航领域已构建了“元器件-终端-系统”完整产业链，是国内唯一能够提供全系列基带、射频、天线、功率放大器、低噪放等北斗终端关键元器件的厂商和国内最大的北斗终端供应商，也是西部唯一获得北斗运营服务资质的企业。,1.9竞争优势（二）优秀的明星企业IPO服务经验（续）,17,首家外资入股港口公司成功上市案例盐田港,首批增发试点企业经纬纺机，网上网下同时竞价发行，首家发行时将战略投资者和关联关系公开披露,首批通过非公开发行引进战略投资者鲁西化工定向增发案例引进中化化肥,首例机场成功上市案例深圳机场,首批认股权证创新发行伊利股份1.5亿认购权证,首家国内影视娱乐公司上市案例华谊兄弟,首创与储蓄存款挂钩的发行方式青岛海尔的IPO发行,首批城市商业银行成功上市案例北京银行,首例申购中签率最低，债券年利率最低，网下申购的机构投资者家数最高葛洲坝分离交易可转债,首家以实物资产认购股份案例天津港10股配8股高比例配股，国家股股东以实物资产全额认购可配股份,首次创造性地实施10股配8股转配10股的高比例配股案例子申能首次高比例的配股案例,公司多次参与了监管部门相关政策、法规的制定和修改；公司在与监管部门频繁的项目交流过程中把握了监管动向，为项目创新和高效运作奠定了坚实的基础。,首例国内有线电视网络IPO上市案例歌华有线,首家国内以募集方式设立股份公司并上市的有线电视网络公司中信国安,首例迄今为止第一例整体上市的旅游行业龙头企业-中国国旅IPO,公司根植北京，具备地缘优势，历经多年的发展与积累，与证监会以及国务院相关部委均建立了良好的关系，具备良好的协调、沟通能力，能够迅速捕捉国家政策调整动向，更好地为企业提供各类投资银行创新服务。,1.9竞争优势（三）卓越的投行创新能力,18,基金公司,保险公司,大型财务公司,QFII,富国基金泰达荷银基金南方基金华安基金嘉实基金博时基金易方达基金,中国人寿中国人保平安保险中再保险大地保险华泰保险太平洋保险,中石油财务公司中石化财务公司中海油财务公司华能财务公司宝钢财务公司电力财务公司兵器财务公司,瑞士银行有限公司淡马锡富敦投资有限公司荷兰商业银行德国德雷斯顿银行野村证券株式会社耶鲁大学基金,信托公司,华夏基金管理公司,信诚基金管理公司,中信信托投资有限责任公司中融国际信托有限公司中海信托投资有限责任公司,社保基金103组合华夏大盘精选基金社保基金107组合中信红利精选基金华夏成长基金中信现金优势货币市场基金华夏债券基金中信经典配置基金华夏回报基金华夏现金增利基金稳定双利基金华夏红利混合型基金,四季红混合型证券投资基金精萃成长股票型证券投资基金,核心机构客户,长期战略合作伙伴,中信建投拥有120多家营业部，是业内营业部最多的券商之一,专门的股票销售交易部门拥有50多名具有丰富证券从业经验和较强专业知识的销售队伍在北京、上海、深圳等经济发达城市设有销售中心代销全部基金产品近300只与银行、信托、保险公司、企业年金、QFII、投资公司、财务公司、上市公司等机构客户保持良好的合作关系托管有限制条件流通股股东380余户，所持近180亿股股票托管市值总计1,300亿元以上，超过2,000万元以上账户近2,000个以上,1.9竞争优势（四）挖掘企业价值的定价销售能力,19,中信建投一贯高度重视为客户的利益服务，利用自身的市场声誉、影响力和渠道资源，总是努力为客户争取最有利的发行结果，完成了一系列成功的发行案例。,IPO：努力为客户实现高于市场平均的发行市盈率、低于市场平均的发行费率,权证：中信建投保荐并主承销的葛洲坝公司权证创造同期最高的99.68%行权比例,1.9竞争优势（四）挖掘企业价值的定价销售能力（续）,20,借壳上市与IPO的比较,第二部分,21,东糖集团的历史、现状及荣誉,东莞市东糖集团有限公司的前身为始建于1935年的广东省东莞糖厂；目前集团公司拥有28个全资、控股、参股子公司；集团先后被评为广东省百强民营企业、东莞市工业龙头企业、东莞市民营企业50强、广东食品行业十大最具综合实力企业、全国守合同重信用企业、广东省连续19年守合同重信用企业等荣誉；近年来，以东糖集团有限公司为核心的东糖集团，已开拓出东莞中堂、广西来宾、横县、天等、山西大同、云南红河州等多个生产基地，形成制糖、造纸、生物工程、热电四大主导产业，实现了跨地区、跨行业，既多元化又专业化的发展战略目标。,2.1东莞东糖集团简介,东糖集团适用的上市方案：借壳VSIPO,东糖集团资产优良、经营业绩突出，是食品行业最具综合实力的企业之一，可能同时具备IPO和借壳上市的条件。中信建投证券将在充分尽职调查的基础上，竭诚为东糖集团选择最合适的上市方案，提供最优质的上市服务。,22,资产交割,重组会审核,反馈意见,报送申请,确定重组方案,审议重组方案,外部沟通,借壳与IPO在向证监会报送申请之前，主要的区别在于企业IPO主要是解决企业内部问题，而借壳除了解决企业内部问题外，还需重点关注壳公司的相关问题。,发行上市,发审会审核,反馈意见,报送申请,改制重组,股份公司设立,外部沟通,2.2借壳方案VSIPO方案,借壳,IPO,23,上市公司收购管理办法明确指出：任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。,2.3借壳方案实质条件,主体资格,目前无明确的法规条件，但借壳上市适用于上市公司收购管理办法：借壳主体上市后，必定对上市公司形成控股。但收购办法要求：通过证券交易所的证券交易或协议收购，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。因此，借壳主体需按相关规定向证监会申请要约收购的豁免。公司借壳后的股权分布不得影响公司上市条件，即指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。,规范运作,24,2.3借壳方案时间进度,通过证监会发审会,审核阶段,持续督导阶段,资产过户完成,3个月左右,复牌,制作及申报材料,准备阶段,12个月,审计、评估,董事会决议、上市公司披露重大资产重组预案、复牌,时间期限待定,尽职调查、拟定重组方案,借壳上市流程简要介绍,12个月以内,股东大会审议,3个月左右,1-2个月,时间期限不定,12个月以内,上市工作启动,2010年10月12日，证监会主席尚福林在第三届上市公司并购重组审核委员会成立大会上表示，要进一步规范、引导借壳上市活动，统筹协调退市机制和ST制度改革，制定发布借壳上市的资质标准和监管规则，在产权清晰、治理规范、业务独立、诚信良好、经营稳定和持续经营记录等方面执行IPO趋同标准，并要求拟借壳资产（业务）持续两年盈利。,政策倾向,25,2.3借壳方案时间进度（续）,借壳上市后再融资流程简要介绍,通过证监会发审会,8个月以内,3个月左右,确定价格区间、发行上市,再融资工作启动,完成申报材料初稿,1个月,时间期限不定,尽职调查,1-2个月,编制募投项目可研报告,审核阶段,发行阶段,准备阶段,向证监会正式申报材料,借壳上市并不能立刻获得融资，但可以获得融资的空间。借壳完成后导致公司实际控制人变更的，公司只需一个完整会计年度之后便可以在A股市场公开施行再融资。普遍使用的再融资方式有三种：配股、增发和可转换债券。确定发行规模、发行方式和发行价格发行时间是影响再融资的重要因素，需结合公司及市场状况加以合理安排。借壳后再融资的启动，能为上市公司提供资金支持，有助于公司的持续发展和价值最大化。,26,主体资格,必须是依法存续的股份有限公司，发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，有限公司整体变更股份公司的3年业绩连续计算，或经国务院批准的除外；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；最近3年主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，最近3年实际控制人未发生变更。,财务要求,最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元，发行后股本总额不少于5000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权、和采矿权后）占净资产的比例不高于20%；最近一期末不存在未弥补亏损；内部控制鉴证报告、审计报告为无保留意见。,规范运作,发行人最近36个月内无违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重情况；发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人的资产完整、业务、人员、机构、财务独立，其他独立性方面不得有其他严重缺陷。,2.4IPO方案发行条件,27,重组改制（10个月左右）,聘请相关中介机构讨论确定资产边界讨论制定土地、业务、人员等主要问题的处置方案与国资委、证监会及其他相关主管部门就整体方案及有关问题事先进行沟通完成审计、评估等程序取得国资委批准文件完成改制的相关法律程序设立股份有限公司开始辅导,申报审核（68个月）,完成审计工作完成辅导验收完成全套申请材料准备申请材料正式报入证监会证监会反馈意见答复修改申报材料提交发审会审议取得证监会发行批文,推介及发行（1个月）,路演推介引入战略投资者及财务投资者初步询价根据初步询价结果协商确定发行价格区间累计投标询价公开发行向证券交易所申请挂牌上市,以上流程是A股发行的一般程序，大约一年半左右时间，当然根据实际情况不同，部分流程可能有所差异；为了提高效率，有些工作可以提前启动，如发行申请材料的准备（尽职调查、审计、招股书的撰写等）可以在重组改制过程中提前启动。,2.4IPO方案时间进度,28,借壳上市由证监会上市部审核，由并购重组委表决，审核程序相对简单，审核标准相对较宽；据了解，目前包括借壳在内的上市公司资产重组审批条件将大幅升级，甚至将比照IPO标准执行，而并购行为也将被限制在相关产业当中来进行，否则都将难以获得证监会的批文；证监会对借壳上市可能产生的内幕交易相当关注，对于股价异动的壳公司，证监会稽查部门要求上报相关文件。2010年，并购重组审核公司总家数49家，获得通过家数为46家，通过率93.88%。,IPO审核标准较为严格，未来证监会对借壳和IPO审核的程序将趋同,借壳,IPO,IPO由证监会发行部审核，由发行审核委员会表决，审核标准通常较为严格；2010年，IPO审核公司总家数为418家，获通过家数为345家，通过率82.54%。,2.5方案对比（一）：审批程序,29,借壳：借壳上市本身并不能为企业募集资金，相反还需支付一定的买壳费用，可能对企业资金流构成一定压力；IPO：在目前A股高市盈率发行的市场环境下，IPO可以一次性募集大量资金，增强企业资金实力。,与IPO相比，借壳融资效率相对较低，融资成本相对较高，但能更快实现上市。,融资成本,非公开发行则不受时间限制。借壳上市后企业需要运行一段时间后才能公开增发或发行债券，融资效率较低。上市公司资产重组完成后，申请公开发行新股或者公司债券，如需重组前的业绩在审核时可以模拟计算，需同时满足以下条件：进入上市公司的资产是完整经营实体；本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平；上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。,融资效率,2.5方案对比（二）：融资效果,30,借壳：企业现有资产的估值需通过评估确定，企业增资进入壳上市公司获得控制权，其中合并方原股东持股比例将只占合并后总股本的一部分。借壳方案的选择、壳上市公司原资产的处置方式都将直接影响其上市估值。IPO：目前IPO新股发行价格为每股收益与发行市盈率的乘积，因此企业采取IPO方式，其估值与企业净利润及发行市盈率相关，在目前市场环境下，企业通过IPO上市的市值通常较高。公司上市后的市场估值将与其股价的市场表现相关。,IPO未来市盈率、市净率估值一般高于借壳评估估值，但借壳上市后的市场估值与IPO上市公司一样，均与整个市场估值水平高度相关。,上市估值,2.5方案对比（三）：上市估值,31,企业通过借壳上市，需承担的费用主要包括：财务顾问费会计师费律师费等借壳完成后再融资还需另外相关费用企业通过IPO上市，需承担的费用主要包括：保荐承销费会计师费律师费等,约占筹资总额的4%-6%,上市费用,与IPO相比，借壳上市需承担大额买壳成本，借壳上市+再融资费用高于IPO。,2.5方案对比（四）：上市费用,32,借壳上市风险借壳上市除了面临审核风险外，还可能面临壳公司遗留的潜在风险，如诉讼、担保、仲裁等，可能对公司完成借壳上市后带来不利影响。IPO风险IPO可能存在按股权融资比例向全国社会保障基金理事会履行转持的义务根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法，公司未来实现IPO上市，将向社会公众发行股票数量的10%股权划转全国社保基金。比如：某拟上市公司总股本45亿股（股权性质全部为国有股权），如向社会公众发行比例为10%（5亿股），则国有股转持比例为发行后总股本的1%（5000万股）；如向社会公众发行比例为25%（15亿股），则国有股转持比例为发行后总股本的2.5%（1.5亿股）。,风险比较,借壳上市后公司可能需承担壳公司遗留的潜在风险；IPO完成后公司国有股东需将部分股权划转社保基金。,2.5方案对比（五）：上市风险,33,中信建投执行的借壳案例分析,第三部分,34,2007年11月21日，ST长运与重庆长江水运有限责任公司签署了重大资产出售协议，向长运有限转让全部资产及负债（含或有负债）；同时，ST长运与西南证券有限责任公司签署吸收合并协议书，ST长运以新增股份吸收合并西南证券，西南证券全体股东以其持有的西南证券权益折为ST长运的股本，西南证券借壳ST长运整体上市。,借壳上市的作用,本次重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券后，从根本上提高ST长运的核心竞争能力，挽救已陷入财务困境的上市公司，将其打造成以证券业务为核心的优质上市公司，有利于保护社会公众投资者的利益；实现西南证券的整体上市，为西南证券的发展注入新的活力，有利于实现国有资产的保值增值。,“借壳上市+定向增发”模式第一步：借壳上市,3.1西南证券借壳*ST长运案例分析,35,“借壳上市+定向增发”模式第二步：定向增发,西南证券借壳上市之后，公司证券简称于2009年2月26日由”*ST长运“变更为”西南证券“；2010年8月西南证券完成定向增发，共发行41,870万股，发行价为14.33元/股，由重庆润江基础设施投资有限公司等8名法人认购，认购对象均与西南证券无关联关系。,定向增发的作用,非公开发行股票募集资金总额高达近60亿元，具体用途如下：优化营业部布局，加强公司网点建设，择机收购证券类相关资产，提高网点覆盖率，提升渠道效率，拓展渠道功能；增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务实力；适度提高证券投资业务规模；开展客户资产管理业务；设立直投公司，开展直投业务。募集资金到位后，公司资产和净资本大幅提高，资产质量得到改善，抗风险能力增强，为未来发展打下基础。,西南证券首先通过借壳上市公司*ST长运在A股市场登陆，然后于上市1年半后通过非公开发行募集大额资金，顺利完成了“借壳上市+定向增发”模式。,3.1西南证券借壳*ST长运案例分析（续）,36,资产重组的作用,从根本上消除葛洲坝与水电工程公司潜在的同业竞争；主业资产进入葛洲坝，使其核心业务得到明确和加强，提升上市公司核心竞争力；吸收水电工程公司和集团公司优良资产，葛洲坝现有股东可分享成长带来的收益。,“重组+配股”模式第一步：换股吸收合并,2007年9月，葛洲坝以换股方式吸收合并其控股股东水电工程公司，从而实现集团公司主业资产的整体上市。换股吸收合并完成后，水电工程公司的全部资产、负债及权益并入葛洲坝。,3.2葛洲坝资产重组案例分析,37,以2009年11月2日（股权登记日）葛洲坝总股本1,665,409,218股为基数，按每10股配售3股比例向全体股东配售，可配售股份总额为499,622,765股，发行价格为4.26元/股，募集资金量（含发行费用）为21.24亿元；对无限售条件股东的配售为上网定价发行，对有限售条件股东的配售为网下定价发行。,为鼓励原股东出价认购，新股的价格通常按照发行公告发布时的股票市价作一定的折价处理来确定；配股募集资金用于内遂高速公路项目，是优化公司资本结构、降低财务风险、实施发展战略的需要；配股拟建的高速公路项目具有现金流和盈利稳定的优点，与公司的施工业务形成良好协同效应，但高速公路业务投资额大，回收期长，对企业长期资金来源要求高。因此，配股将使公司获得稳定的资金来源，降低公司经营风险，进一步增强公司的资本金实力。,“重组+配股”模式第二步：配股,葛洲坝以“换股吸收合并”方式合并其控股股东，从而实现集团公司主业资产的整体上市。之后，通过配股发行募集资金，公司规模不断壮大。,配股的作用,3.2葛洲坝资产重组案例分析（续）,38,第四部分,重大问题的解决思路及方法分析,39,公司属于国有企业改制成为民营企业，但是没有获得广东省政府的批文。2002年，公司由国有企业改制成为民营企业，由管理层和职工共同出资2亿收购（2003年净利润即为2亿），仅取得了东莞市的政府批文，没有取得广东省政府的批文。所以，不管是借壳还是IPO，公司都必须在上市前取得广东省政府的确认批文。,问题一：省政府批文问题,公司现有股本5亿元，股东47个。高管5人共持约52%股权，其他中层干部41人持股约10-20%，工会（代1000多职工）持股约30%。根据公司法、关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见（法协字2002第115号）、关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函（证监会法律部200024号）的规定，职工持股会不得作为上市公司股东，证监会也不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请，并且终极持股人数不得超过200人。,问题二：工会持股及股东人数超200人问题,4.1重大问题介绍,40,4.1重大问题介绍（续）,问题二：工会持股及股东人数超200人问题（续）,证监会要求：不能采用信托持股或持股公司规避的方法。采用信托持股或持股公司持股规避200人的意义不大，即使信托也要追到最终受益人；通过持股公司规避200人也要合并计算。目前股东超过200人的公司，证监会原则上不要求为了上市目的而进行清理。但如果决定上市，就一定要清理，股东人数必须压缩在200人以下，而且必须把清理工作做好。清理应坚持股份转让合法、自愿、有偿的原则。保荐机构应当对清理过程、清理的真实性和合规性、是否属于自愿、有无纠纷或争议等问题进行全面核查，不能简单看声明等纸面文件、清理时的签名，要做必要的访谈。建议不要清理后马上急于申报，要求运行一段时间，合理把握申报时间。因此，公司必须对工会持股及股东人数超过200人的现状进行清理。,41,案例一：香雪制药（300147）香雪制药申请上市过程中经历了几任券商，终于在中信建投证券的保荐下，于2010年12年15月在深交所发行上市，募集资金总额10.54亿元，发行市盈率83倍，发行股价33.99元。2009年4月30日，罗岗经发公司出具关于广州市香雪制药股份有限公司2001年集体产权转让事宜的说明。2009年5月22日，广州市白云区出具云府请200913号文：关于广州市香雪制药股份有限公司申请上市对历次集体所有股权转让合法合规的确认请示。2010年2月25日，广东省人民政府办公厅出具粤办函201091号文：确认公司历次集体所有产权转让合法有效。,上市案例分析,4.2问题一（省政府批文）的解决思路及方法,香雪制药在中信建投证券的大力协助下，经过向区政府打请示、区政府出文确认申请、市政府审核、市政府向省政府提出申请文件，最终取得了广东省政府批文。,42,案例二：南洋股份（002212）2007年5月18日，广东省人民政府办公厅出具关于确认原广东南洋电缆厂脱钩改制和产权问题的复函(粤办函2007272号)：同意原广东南洋电缆厂已解除集体企业挂靠关系，属个人投资的私营企业，并已转制为广东南洋电缆厂有限公司，之后又依法变更设立为广东南洋电缆集团股份有限公司；该公司脱钩改制、整体变更和出资、产权情况清晰明确。案例三：骅威股份（002502）2010年1月22日，广东省人民政府出具确认意见（粤办函201033号）：玩具总厂集体企业改制合法合规、产权清晰。,除上述广东省内的案例外，其他省份也存在较多类似案例，如章源钨业（江西省）、亚太药业（浙江省）、长青股份（江苏省）、雅克科技（浙江省）等。,4.2问题一（省政府批文）的解决思路及方法（续一）,43,根据中信建投的项目经验，贵公司申报上市前，关于历史沿革中涉及国有产权改制及股权转让的合法合规性取得省政府确认批文的完整流程为：公司向东莞市东城区政府申请确认国有产权改制及股权转让的合法合规性；东城区政府对公司产权改制及股权转让的合法合规性进行确认申请，并出具相应函件及报请东莞市政府审核；东莞市政府审核完毕，向广东省政府提出申请文件；省政府收到东莞市政府申请文件后，省办公厅指示让省金融办组织省经济和信息化委员会、广东证监局、省国资委流转审核、反馈意见，企业回复相关反馈意见；省金融办获得省经济和信息化委员会、广东证监局、省国资委意见（为政府内部文件）；上述各政府部门流转会签完毕，省金融办向省政府请示出具省政府关于历史沿革中国有集体股权转让合法合规性的确认文件，最后省政府以省办公厅名义出具确认文件。,工作流程,历次审核、确认都要以公司所在区政府审核的确认申请内容为基础，所以向区政府申请的内容必须真实、明确、详尽；省级各部门审核流转中均需出具核查意见，最终由省办公厅出确认文件。,4.2问题一（省政府批文）的解决思路及方法（续二）,44,清理工会持股及股东人数超200人的问题,4.3问题二（工会持股及股东人数超200人）的解决思路及方法,股份清理转让中涉及的具体问题：根据证监会要求，工会持股及股东超200人必须清理，且清理后终极股东人数不得超过200人。确定的股份受让方。确定转让