公司法律风险评估律师问卷.doc

_关于A有限公司法律风险评估项目之初步法律尽职调查文件清单二一一年八月精品资料_目录第一部分 法律尽职调查的目的1第二部分 法律尽职调查工作安排及相关说明1第三部分 初步法律尽职调查清单31.合法设立和有效存续32.股权结构33.对外投资44.业务45.固定资产、房屋和土地使用权56.正在履行的借款和担保57.财务报表68.重大合同69.诉讼、仲裁和行政处罚710.知识产权711.税务及财政补贴812.劳动人事8精品资料第一部分 法律尽职调查的目的北京市康达律师事务所西安分所执业律师王啸受A有限公司（以下简称 “公司”）的委托，就公司法律风险评估项目进行法律尽职调查。为顺利推进本项目，律师编制了初步尽职调查文件清单（以下简称“本清单”），请公司按本清单的要求搜集整理相关法律资料，以便律师对公司情况进行调查。随着本项目法律工作的不断深入和具体情况的变化，或公司的具体要求，律师也将对本清单进行相应调整和补充。特别说明：根据律师法及律师职业道德和执业纪律的规定和要求，本律师就本次调查了解到和涉及到的问题有法定的保密义务，未经贵公司同意，不得向任何第三人泄露。如贵公司就本清单涉及部分问题出于其他原因不愿或不能答复、说明，可根据自身情况予以保留或以口头方式沟通。如贵公司商业模式或运营形态有特殊之处，请用附页方式予以说明。第二部分 法律尽职调查工作安排及相关说明1. 尽职调查范围本次尽职调查的对象包括A有限公司（以下简称“目标公司”）。律师将根据目标公司提供的尽职调查材料随时更新补充尽职调查文件清单，请根据律师出具的补充尽职调查文件清单及时提供反馈材料。2. 文件整理、归档和装订要求为方便公司建立法律资料数据库，整理、存档相关材料，并加快法律尽职调查进程，请公司按下述要求整理、归档和装订相关文件材料：(1) 文件的提供与装订目标公司应根据本清单提供完整、准确、复印清晰的文件文本复印件。(i) 文件的装订、归类目标公司在装订、归类相关文件资料时，应注意：A. 文件资料请统一用A4纸复印，复印件务必字迹清晰，纵向装订，左侧打孔（A4纸标准两孔），每类文件按清单分类标题分开，根据时间先后顺序摆列，并应有明显的分隔标识。文件资料装订后，请在文件夹封面和侧面标明目标公司名称和文件夹序号（请不要采用订书钉等不便于拆除的方式装订）；B. 在各文件夹首页附上记载相关文件名称之文件目录，并请同时将该文件目录电子版发送至王啸律师的电子邮箱。(ii) 文件的提供所有提交至公司的书面答复和提供的文件资料均一式两份：一份律师留档；一份交公司。敬请目标公司按本清单的要求准备相关文件并将其中的一份文件资料提交到公司，并请同时将附表的电子版发送至王啸律师邮箱。(iii) 其它文件如本清单有未列或未明确列出、但可能对目标公司造成重大影响的事件或文件，请自行进行说明并提供相关文件。(2) 对本清单进行标注在提供文件后，请目标公司打印本清单，并对于已经提供的文件，在清单上相应标注“已提供”；对于查明没有本清单列出的某项文件，根据情况请标注“无”或“缺失”；对于暂时无法提供但稍后才能提供的文件，请标注“待提供”并简单说明原因；鉴于目前律师对目标公司的股权结构、资产状况等情况尚无具体了解，因此，本清单中的某些问题或文件可能不适用。如果不适用，请在相应的条款下标注“不适用”。3. 联系方式王啸律师手 机：（86子邮件：第三部分 初步法律尽职调查清单1. 合法设立和有效存续1.1 目标公司企业法人营业执照，包括最新经年检的企业法人营业执照、成立时及历次变更后的企业法人营业执照以及盖有历年年检章的企业法人营业执照1.2 任何批准目标公司设立及变更的政府批准、登记、备案（如适用）1.3 税务登记证（国税、地税）1.4 企业国有资产产权登记证（如适用）1.5 目标公司章程，包括现有章程及历次章程修正案1.6 包括目标公司成立时及历次注册资本变更时的出资证明文件，包括但不限于会计师出具的验资报告，出资证明、出资缴款凭证（如银行转账凭证等）、资金担保、资金信用证明等。委托第三人出资的，请提供出资委托书、银行转账凭证1.7 如有任何股东对目标公司以实物、技术、土地使用权等非货币财产出资，有关该等实物、技术、土地使用权等非货币财产的评估报告、股东向目标公司出资时办理移交手续证明文件，包括但不限于资产交接文件、共同签署的资产清单及/或产权登记证。若未办理手续，请书面说明资产实际移交的情况1.8 所有有关目标公司历史沿革的重要材料、文件及批文，包括但不限于其前身的组建过程以及本企业成立之后进行的增资扩股、减资、兼并、合并、分立、重组、改制、名称变更、经营范围变更、资产交换或收购、出售等重大企业活动，等相关文件（包括但不限于相关协议、总经理办公会（如适用）/股东会决议/董事会决议、相关政府部门的批准、登记、备案文件（如适用）、工商变更登记文件、公告债权人相关文件等）1.9 目标公司过去五年中的文件记录，包括：董事会会议决议及记录、股东会会议决议记录、总经理办公会会议记录（如适用）、经理会议记录及其它管理单位的会议决议及记录1.10 目标公司内部组织结构图及其说明（请说明目标公司设立的职能部门及各职能部门的职责）1.11 目标公司高层管理人员名单、简历2. 股权结构2.1 如现任股东为自然人股东，请提供其身份证（复印件）；持有境外永久居留权的，请特别注明，并提供相关复印材料2.2 如现任股东包含除公司及其下属公司以外的法人，请提供该等法人股东的组织文件，包括最新经年检的企业法人营业执照、现行有效的公司章程2.3 所有由任何过去或现在的股东之间所签订的与目标公司有关的协议和文件，包括但不限于：与目标公司成立或认购目标公司股权有关的协议及其任何修订和补充，以及与目标公司的控制权、管理、融资相关的协议2.4 目标公司股东历次转让目标公司股权的股权转让协议、主管部门批准文件（如适用）、同意目标公司股权变动的董事会决议/股东会决议/总经理办公会决议（如适用）、其他股东放弃优先购买权的承诺/确认函、以及工商变更登记文件2.5 请确认股东所持有的目标公司股权是否设置质押；如设置，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件2.6 请确认股东所持有的目标公司股权是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料（如法院的相关裁定书、冻结通知等）2.7 请确认目标公司股东所持目标公司股权是否存在委托持股或代持股等相关情况；如存在，请提供委托持股协议、代持股协议等3. 对外投资3.1 目标公司企业结构图，包括公司所有境内外子公司/企业、分公司、办事处、研究所等（请注明该等控股子公司及参股子公司的其他投资者及该等控股子公司及参股子公司的股权结构）（如适用）4. 业务4.1 目标公司正常经营所需且已持有的各种批文、资质证书、经营许可文件包括员工上岗所需资质等有关法律文件4.2 目标公司与或拟与外国公司合作申请报告及国家发改委的批准文件（如有）4.3 所有关于外汇账户和外汇交易的政府批准或授权（如适用）4.4 所有关于进出口业务的政府许可证、授权和执照（如适用）4.5 目标公司主要客户的资料（包括前五大客户各占的营业额或销售百分比），请确认是否有任何董事（及其关联人）或任何股东在该等客户中占有权益5. 固定资产、房屋和土地使用权5.1 主要固定资产5.1.1 目标公司拥有的主要固定资产清单以及该等清单对应的证明固定资产所有权及可依法使用的文件5.1.2 租赁固定资产清单、相关租赁协议5.1.3 抵押、担保情况目标公司的固定资产之上是否设置了任何担保物权和/或任何其他对资产转让、使用有限制的情况，如有，则请提供相应的文件，包括但不限于主债权合同、抵押合同、质押合同及有关登记证明，出租合同或其它形式之书面文件，目标公司与第三人签署的任何限制、禁止上述资产进行出售、转让或以其它方式转让的文件，目标公司承诺在一定期间或满足一定条件时将上述资产出租、出售给第三人的文件和合同。5.2 物业5.2.1 目标公司所拥有和占有的土地使用权、房屋所有权清单 5.2.2 拥有土地使用权的法律文件（如有）5.2.3 拥有的房产(1) 房屋所有权证(2) 未取得房屋所有权证的，请提供登记备案的商品房买卖合同、税款缴纳证明、付款凭证等5.2.4 租赁的房产(1) 房产租赁合同(2) 出租方的房屋产权证书(3) 房屋租赁备案文件(4) 如果实际租用房产而无法提供（或不具备）上述文件，请予以说明5.2.5 抵押、担保情况公司的土地、房产之上是否设定了任何抵押、担保，如设定，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同5.2.6 使用的其他土地和房屋所有权或使用权证明6. 正在履行的借款和担保6.1 人民币及外汇借款情况清单，包括债权人、债务人、借款合同编号、借款金额、期限、利率以及担保情况等6.2 人民币及外汇借款合同及相应的担保合同6.3 外汇借款的外债登记文件（如适用）6.4 融资租赁合同及相应的外债登记证（如适用）6.5 目标公司为他人债务提供担保的文件7. 财务报表7.1 目标公司最近3个会计年度的年终财务报表，包括资产负债表、现金流量表、损益表等7.2 目标公司最近3个会计年度的审计报告8. 重大合同目标公司正在履行或即将签署的重大合同清单(包括签约方、合同名称、标的金额等主要情况说明)及合同副本，包括但不限于：(注：“重大合同”指目标公司涉外合同和标的额超过人民币10万元的各类合同，或金额不足人民币10万元，但对目标公司的业务、生产、经营、财务有重大影响的合同。) 8.1 有关担保、抵押或赔偿的合同8.2 重大供货合同8.3 有关产品销售/设备采购的合同8.4 有关代理、专营权、特许或限制性交易（包括限制目标公司进行的业务或其股东的权利）的合同8.5 任何载有非正常条款(包括非正常负担或非正常市场价格)的合同8.6 主要/长期提供基础服务的协议8.7 技术转让、技术合作协议、技术开发合同及技术许可合同，以及相关的许可、批准、登记、备案文件8.8 研究开发委托及/或合作协议8.9 保险合同及保险单，包括一般责任保险、财产保险、劳动安全保险、失业保险、为主要雇员所作的医疗和人身保险等8.10 所有履行期超过一年的对公司生产经营有重大影响的合同8.11 目标公司关于购买或出售证券的协议(包括股票、债券和政府债券) (如适用)8.12 目标公司签订的所有重大的保密和禁止披露信息的合同(如适用)8.13 请目标公司提供海外业务合同清单及文件（如适用），包括但不限于有关产品销售/设备采购、技术服务合同等，并请提供公司签订、履行该等合同所需的政府批准文件8.14 其它重大合同9. 诉讼、仲裁和行政处罚9.1 目标公司及其股东、下属企业及企业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员是否存在正在进行的尚未了结的重大诉讼、仲裁和其他任何司法程序、行政程序（诉讼标的1万元以上），如有，请提供起诉状、上诉状、判决书或裁决书或已生效法律文书执行情况的说明等文件9.2 请确认目标公司近三年是否存在罚款或罚没金额在人民币1万元以上或者涉及责令停业整顿、吊销执照或资格等行政处罚（包括但不限于税务、环保、工商等行政处罚），如不存在，请书面确认“无”，如有，请提供相关处罚通知书(决定书)、缴纳罚款的收费凭据或纠正违法违规行为的说明等相关文件9.3 目标公司所知的任何有可能在未来引起上述诉讼、仲裁或行政处罚并对目标公司有重大不利影响的事实或潜在的争议（如履行合同过程中的违约事件、违反法律的情况、合同双方发生争议、客户投诉等）的详细情况的说明9.4 涉及目标公司员工且尚未处理完毕的工伤、意外、交通事故的情况说明及证明文件10. 知识产权（如适用）10.1 商标及域名10.1.1 目标公司拥有的商标的清单、注册证书10.1.2 商标转让或使用许可合同10.1.3 商标使用许可备案文件、商标转让核准证明文件10.1.4 目标公司拥有的域名及域名注册证书等文件10.2 专利10.2.1 目标公司拥有的专利清单、专利证书10.2.2 专利转让或使用许可合同10.2.3 与专利权申请和专利权相关的登记备案文件10.3 目标公司拥有的特许经营权和有关证明文件10.4 目标公司拥有的专有技术及专有技术转让和使用协议10.5 著作权10.5.1 目标公司拥有的软件著作权清单、登记证书10.5.2 软件著作权专有许可合同和转让合同10.5.3 与著作权相关的登记备案文件10.6 所有知识产权证明文件年费缴付收据副本（如需缴付者）10.7 目标公司的全部正在申请登记及/或申请不获接纳的知识产权文件（如：申请书、驳回通知书）或其它专有技术11. 税务及财政补贴11.1 税务登记证11.2 目标公司适用的税种、税率的情况说明11.3 请说明目标公司自成立以来是否按时申报并缴纳税金，是否存在任何税项纠纷或任何与缴税有关的处罚记录11.4 请提供目标公司所享受的任何税收优惠、税务补贴的相关文件，如减、免税通知等11.5 国家或地方政府给予目标公司的任何补助和/或补贴的协议、批准或其他安排的文件（如适用）12. 劳动人事12.1 请说明目标公司各类别员工（包括但不限于在职职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职人员、借调借用职工、全民所有制固定工、临时工）的人数、工种等12.2 请提供目标公司社会保障登记证12.3 请说明社会保险缴纳情况（目标公司为员工缴纳的社会保险种类、缴纳比例及缴纳人数、有无欠缴情况）12.4 现有的员工福利、奖金或其它类似计划的文件12.5 现有的员工住房津贴、房改和医疗保险的规定、计划等文件，并请说明房改是否已