保荐人考试-债务融资

债务融资 可转换公司债券 （一）基本概念 根据 2006年 5月 8日起施行的 上市公司证券发行管理办法 ，可转换公司债券是指发行公司依法发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。上市公司也可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（简称“分离交易的可转换公司债券”）。发行可转换公司债券必须报经核准，未经核准，不得发行可转换公司债券。可转换公司债券在转换股份前，其持有人不具有股东的权利和义务。 （二）股份转换与债券偿还 根据 上市公司证券发行管理办法 ，上市公司发行的可转换公司债券在发行结束六个月后，方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。可转换公司债券持有人对转换股票或不转换股票有选择权，并于转股完成后的次日成为发行公司的股东。 上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项 ；分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。 （三）赎回、回售 可转换公司债券的赎回是指上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。可转换公司债券的回售是指债券持有人可按事先约定的条件和价格，将所持债券卖给发行人。 按照 上市公司证券发行管理办法 ，可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，应赋予债券持有人一次回售的权利。这一点对于分离交易的可转换公司债券，也同样适用。 （四）转股价格调整 当公司因送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、派息 (不包括因可转债转股而增加的股本 )使股份或股东权益发生变化时，转股价格需要调整，调整公式如下： 送股或公积金转增股本： P1=Po/(1 n) 增发新股或配股： P1=(Po Ak)/(1 k) 两项同时进行： P1=(Po Ak)/(1 n k) 派息： P1=Po-D 调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入。 其中： Po为未调整前的转股价格， n为红股或公积金转增股本率， k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派息， P1为调整后的转股价格。 （四）转股价格修正 一般而言，由于转股价格相对保持不变，股票二级市场价格的走高能够给投资者带来收益，促使其积极转股，有利于发行人和投资者双方达到最初目的，所以转股价格一般不会向上调整；但是，如果股票二级市场价格的低迷，甚至长期低于转股价格，投资者行使转股权就要出现亏损，不利于发行人达到转股的目的，也不利于投资者获取收益。所以，可转换债券一般都规定有向下修正条款。也就是说，在股票价格低于转股价格并且满足一定条件时，转股价格可以向下修正，直至新的转股价格对投资者有吸引力，并促使其转股。应该说，向下修正条款是对投资者的一种保护。 例如：江苏华西村股份有限公司董事会 2005年 12月9日公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据公司 可转换公司债券募集说明书 的有关规定，当本公司股票（ A股）在任意连续 30个交易日中至少 20个交易日的收盘价不高于当期转股价格的 90%时，本公司董事会有权在不超过 10%的幅度内向下修正转股价。修正幅度在 10%以上时，由董事会提议，股东大会通过后实施。修正后的转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值。 本公司 A股股票在已在任意连续 30个交易日中至少20个交易日的收盘价不高于当期转股价格的 90%，符合募集说明书向下修正转股价格的有关规定，经公司第三届董事会第四次会议审议，决定将公司转股价格由 6.46元调至 5.82元，下调幅度为 9.91%。此次修正转股价格的股权登记日为 2005年 12月 12日，当天公司可转债停止转股； 2005年 12月 13日开始恢复转股并执行修正后的转股价格。 （五）分离交易的可转换公司债券认股权证的相关概念 行权价格：权证行权时所规定的购买股票的价格。 存续期间：认股权证上市后存续的期间。 行权期间：认股权证可以行权的时间。在我国，现行通常是存续期间的最后几天，行权期间权证停止交易。 行权比例：一份权证可以购买股票的数量。 例如：武钢认股权和债券分离交易的可转换公司债券发行公告有如下内容： 1、发行种类：分离交易的可转换公司债券。 2、发行总额： 750000万元。 3、票面金额： 100元张。 4、发行数量： 750万手（ 7500万张）。 5、发行价格：本次发行的分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币 100元，所附的认股权证按比例向债券认购人无偿派发。 6、债券期限： 5年。 7、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 8、票面利率和付息日期：本次发行的分离交易可转债债券按票面金额计息，计息起始日为分离交易可转债发行日（即 2007年 3月 26日）。票面利率询价区间为 1.20 1.80。最终票面利率将由发行人与保荐机构（主承销商）根据簿记建档结果及网上、网下申购情况在上述询价区间范围内协商确定。 本次发行的分离交易可转债债券首次付息日期为发行日的次年当日（即 2008年 3月 26日），以后每年的该日（即 3月 26日）为当年付息日。付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。发行人将于每年付息债权登记日后的 5个交易日内完成付息工作。在付息债权登记日当日上证所收市后，登记在册的武钢股份分离交易可转债债券持有人均有权获得当年的武钢股份分离交易可转债债券利息。 9、到期日及兑付日期：本次发行的分离交易可转债的到期日为 2012年 3月 25日，兑付日期为到期日 2012年 3月 25日之后的 5个工作日。 10、认股权证情况 （ 1）权证发行数量：每张武钢股份分离交易可转债的最终认购人可以同时获得发行人