保密及知识产权合同

1 / 19 保密及知识产权合同 知识产权暨保密协议书 用人单位：员工： 名称： 姓名：地址： 身份证号码：法定代表人： 住址： 乙方 服务于 公司，因执行业务接触甲方商业秘密等知识产权或其他机密资料。为遵守知识产权保护、保密及诚信廉洁等员工操守，乙方与甲方兹签署本协议书，以昭信守。 第一条定义 下列用于本协议的文字，除依文义需另做解释外，均按本条来理解： “甲方”系指包括甲方在内的由“甲方”注册商标持有人直接或间接 在各国、各地区所组设之公司、办事处、工厂、关联企业及其它任何营业组织被授权专属使用之间称和商号。 “知识产权”系指全球专利权、商标权、著作权、工业设计、专门技术、商业秘密、集成电路布局及其它知识产权，以及相应的标的、权能、申请权及实施权。 “机密资料”除含法定商业秘密外，还包含具实质或潜在财产利益或经济价值的任何形式之机密信息，包括但不限于：图样、规格、原型、制程、工艺、程序、计算机程2 / 19 序、软件、设计、配方、概念、发现、提案、模具、原始码、目的码、著作原件、操作手册、系统文件、输出 格式、输入格式、文档、档案结构、程序说明表、品质资料、专门技术、客户资料、报价资料、订单讯息、退货讯息、采购资料、成本资料、产品开发计划、生产排配、检测资料、建厂资料、 产能计划、环保资料、通讯网络资料、投资资料、合作资料、兼并信息、薪资资料、内部培训教材、人事资料、人事布局、人事组织、计划中的诉讼、半导体芯片及其它销售资料、技术资料、财务及法务资料、经营资料、统计资料、电脑及软件使用和管理信息等，以及依约或依法规之技术和经营信息。 “密码”系指通信网络设备使用密码、电话使用密码、专 线使用密码、计算器使用密码、网际网务使用密码、FTP 使用密码、 NOTES 使用密码及其它在执行职务过程中所接触、知悉、持有、使用之一切密码。 “计算机程序”系指为了得到某种结果而可由结算机等具有信息处理能力的装置执行的代码化指令系列，或可被自动换成代码化序列的符合代指令序列或符号化语句系列，包括源程序与目标程序。 “文档”系指用自然语言或者形式化语言所编写的文字资料和图表，用来描述程序的内容、组成、设计、功能规格、开发情况、测试结果及使用方法等，包括但不限于程3 / 19 序设计说明书、流程图、 用户手册等。 “离职”系指员工自动离职、协商一致解约、严重违法违纪被甲方辞退、合同期满终止等劳动合同解除或终止的各种情形。 “关联企业”系指直接或间接拥有或控制其财务、技术、生产、采购、市场或人事之公司，或直接或间接同为第三方拥有或控制其财务、技术、生产、采购、市场或人事之公司。 “创作”系指生产或足以产生知识产权及机密资料的行为，包括但不限于发明、创作、开发、设计、著作、发现、改良、更新、取得或执行。 “创作文件”系指在创作过程中可能产生或足以产生知 识产权的文件及各类机密资料文件，包括但不限于草稿、图面、个人笔记、会议记录、软件等。 第二条：本协议宗旨 乙方了解甲方就其产品、研发、制造、行销、管理、客户、计算机、营运模式等业务及相关技术、服务投入庞大资金及人物力，享有经济效益及商誉；乙方知悉参与并接触各项业务机密资料系基于甲方对乙方履行本协议之信赖。乙方若未履行或违反本协议规定，对前述投资、经营、商誉或经济权益产生不利影响，甚至产生直接或间接损害，构成不公平竞争，影响产业公平秩序。 4 / 19 乙方了解并确认须如期履行与甲 方各合约、协议、承诺之义务为乙方获取薪资报酬之合理对价。 乙方愿意遵守甲方与知识产权及保密相关的规章制度，配合其实 施，同时尽力保护相关知识产权、机密资料及创作文件等。 第三条：权利归属 为清理甲方与乙方间知识产权归属，乙方将详陈乙方任职于甲方前属于前雇主或乙方之知识产权，并记载于附表。 乙方于职务上创作之知识产权及机密资料专属甲方或甲方指定人享有，乙方应依本条转让并协助转让该知识产权及机密资料予甲方或甲方指定人。如创作属著作者，乙方同意以甲方或甲方 指定人为著作权人。 甲方同意乙方于非职务及非相关职务事务上所创作的知识产权及机密资料属乙方享有，若该知识产权及机密资料系利用甲方的设备、仪器、材料、信息、工作时间、知识产权或其它有形及无形资源所创作的，则该知识产权及机密资料仍属甲方或甲方指定人享有，乙方就依条规定配合转让该知识产权及机密资料予甲方或甲方指定人。 第四条：协力条款 乙方了解甲方尊重保护知识产权之决心，为此甲方将随时对乙方进行知识产权保护政策宣导，乙方同意配合甲5 / 19 方遵守。乙方保证不会直接或间接抄袭、窃用或 侵害前雇主或第三人的知识产权及机密资料，以从事或执行甲方任何任务或工作。 乙方将在合理时间内以书面形式将其依第条、第条所创作之知识产权及机密资料提交甲方；如经甲方要求，乙方应向甲方补充说明其创作之知识产权及机密资料。 乙方协助甲方或甲方指定人在各国及地区申请，取得并注册该知识产权，包括但不限于签署申请书、宣誓书、让与书、切结书和其它法律文件，以及提供与各该知识产权申请、保护及诉讼有关之资料、若乙方未签署本条款所述的任何法定文件者，乙方同意依本协议授权甲方或甲方指定人代表乙方签 署各类相关法定文件。 乙方将协助创作文件的保存，包括但不限于本人及本人所在部门拥有之创作文件。 乙方在任职期间将协助甲方进行业务教育训练，对内传承创作经验。 若发生违反保密义务之事件，乙方若为相关人员或知情人，则有协助甲方进行调查或举证之义务。 第五条：竞业限制条款 乙方承诺于任职甲方期间不从事任何与甲方业务或其业务有关的事务相竞争的行为，包括但不限于：以各种方式提升、或改善竞争者竞争力，如帮助竞争企业挖角人力6 / 19 或引诱甲方员工离职、提升生产效 能；担任或兼任与甲方生产或经营同类产品、同类业务的其它相竞争企业的顾问、总裁、董事、执行长、监察人、经理人、特别助理或其它技术职务；或者自行开办生产或者经营与甲方同类产品、从事同类业务的企业。 在离职时如甲方提出要求，乙方同意自离职日起贰年内不直接或间接在甲方所在国家及地区从事任何与甲方业务或其业务有关之事务相竞争之行为，包括但不限于：以各种方式提升、或改善竞争者竞争力，如帮助竞争企业挖角人力或引诱甲方员工离职、提升生产效能；担任或兼任与甲方生产或经营同类产品、同类业务的其它相竞争企业的顾问、 总裁、董事、执行长、监察人、经理人、特别助理或其它技术职务；或者自行开办生产或者经营与甲方同类产品、从事同类的企业；为甲方竞争者服务或提供劳务；接触、拜访甲方客户、或向甲方客户销售与甲方产品相同或相类似的产品；向甲方竞争者提供、销售或授权与甲方产品、技术相同或相类似的产品、技术或知识产权、协助竞争对手申请知识产权。 本条所述竞业禁止之区域，包括台湾、大陆、香港、日本、新加坡、马来西亚、美国、加拿大、英国、爱尔兰、捷克、匈牙利、韩国、越南、印度、墨西哥、巴西、俄罗斯及其它甲方或其关联企业营业所在 地区或国家。竞业限制的7 / 19 企业名称由甲方根据业务状况确定，包括但不限 于：、 及关联企业。 在离职时如甲方判断并提出乙方须履行竞业限制义务，则同意接受甲方给予的竞业限制补偿金，竞业限制补偿金金额按离职前一年度薪资总额的 50或双方劳动合同约定的薪资关系所在地法律规定的最低标准，计算并折算成每月平均标准，在离职之日起按月计付至乙方原薪资帐户。如帐户有变更，乙方以书面形式通知甲方，未经书面变更通知，则原薪资帐户为有效帐户。 竞业限制期间，乙方仍严格遵守本协议第四条协力条款之 相关规定。 第六条：保密条款 乙方于任职期间所知悉、接触、持有、使用之机密资料及密码，系甲方或其客户赖以经营之重要资产，乙方应以善良管理人的注意义务采取有效的措施保护该机密资料及密码，且乙方于任职期间或离职后均不以任何方式泄露或将该机密资料及密码交付给第三人。除为履行职务且经甲方事先同意外，乙方于任职期间或离职后均不得为自己或他人之利益直接或间接使用 *机密资料及知识产权。 乙方应严格遵守甲方颁布之通信网络使用相关规约，于服务期间及离职后均不得为甲方职务以外之其它目 的使用密码，不得盗用或串改密码。乙方确认，未获处级以上8 / 19 主管同意利用 E mill 形式向甲方外部任何电子邮箱传送甲方机密资料具属泄密行为，并视为已超出了甲方的控管范围和已向第三方泄露。 乙方了解甲方所有电脑及其软件使用管理等信息均系甲方之营业秘密，属乙方应保密范围，乙方应以善良管理人的注意义务采取一切适当措施保管之，未经甲方事先同意不得以任何方式提供或泄露予任何第三方。未经甲方事前书面同意不得私自复制、备份或以任何方式私自或为他人留存电脑所安装之任何软件。 乙方了解甲方设有专门的对外 发言及讯息披露制度，乙方承诺严格遵守该发言及讯息披露制度。乙方了解在甲方依法公布或披露甲方任何营运讯息前，乙方不得擅自向第三人告知、传播或提供有关甲方的任何机密资料。 乙方同意甲方对商业秘密之定义和界定，无论故意或过失、无论以任何形式泄露甲方商业秘密均属违约或违法行为，甲方有权视情节和危害程度，采取对商业秘密保护决心之措施，并要求赔偿相关损失。乙方亦同意配合甲方调查，包括但不限于问话、交待事件过程、交付或保存事件相关资料及设备，同意甲方将存储资料、电脑邮件等封存、保全，根据公司立场配合公司进行 控告和调查。 乙方确认知晓甲方薪资保密的相关规定并承诺严格遵守执行，不告知别人自己的薪资、奖金收入及发放情况，9 / 19 不探听、议论、盗取、阅览别人薪资、奖金之相关情况和资料。 第七条：诚信廉洁条款 乙方了解甲方设有诚信廉洁相关规约，乙方应严格遵守，即不向甲方交易对象约定或索取任何不正当利益，包括回扣、佣金、不当馈赠或招待等。 乙方承诺于任职期间或离职后不为自己或他人之利益，唆使或利诱甲方其关联企业员工离职或违背职务，或对甲方其关联企业员工进行贿赂或约定不正当利 益。 乙方承诺不进行贪污、挪用、侵占、盗窃甲方资金或财产或侵犯商业秘密之行为。 乙方承诺，未经事先披露并经事业处一级主管同意，并要求乙方承担违约责任。 保密及知识产权归属协议 甲方： 住所： 法定代表人： 乙方： 住所： 身份证号码： 根据中华人民共和国劳动法、中华人民共和国劳动合同法、中华人民共和国著作权法、中华人民共和10 / 19 国反不正当竞争法及相关法规、规章，甲乙双方就乙方对甲方的保密义务及乙方与甲方保持劳动关系期间形成的技术成果的所有权问题，自愿达成如下协议： 一、 乙方必须严格保守甲方商业秘密，并在工作中严格遵守甲方保密守则及其 他公司文件中的规定。 二、 签署本协议意味着乙方已经阅读和理解甲方制订的保密守则和甲方其他文 件中规定的保密制度。 三、 乙方应 自觉执行公司保密制度，履行保密制度及本协议中规定的保密义务，包 括但不限于： 未经甲方授权，不将甲方开发或其参与开发的各类产品及相关资料泄露给他人 或私自带出甲方，亦不得擅自提交第三方阅览使用； 未经甲方授权不得将甲方产品中的部分或全部，包括但不限于软件的源程序、 相关分析、设计资料、图象、照片、动画、音乐、文字和附加程序及相关使用资料、宣传资料，以任何方式，包括但不限于演示、编辑、注释、翻译、出租及出售方式，自己或允许第三方进行复制、传播或使用； 在甲方工作期间，不得通过任何方式，包括与其他11 / 19 公司、个人合作或本人独自 进行的方式，研制、开发与甲方产品相同或相似之软件产品，或从事、经营与甲方业务相同或相似的业务。 未经授权，不得擅自向第三方披露有关甲方产品的研究、设计、制作、使用、 客户等方面的资料； 不得泄露甲方其他商业秘密，包括但不限于 a) 甲方的客户资料； b) 甲方的薪酬制度； c) 甲方的经营信息 d) 甲方与第三方合作的情况。 四、 上述与甲方产品有关的义务，同样适用于甲方通过许可等方式取得全部或部分 权利的第三方产品。 五、 若乙方与甲方有竞业限制协议，还应当遵守竞业限制协议中的规定。 六、 著作权及技术成果权归属 乙方与甲方劳动关系存续期间取得的一切与软件有关的技术成果和知识产权 ，其所有权均归甲方所有。 前款所称的技术成果包括，但不限于，在研究、设计、制作、销售、推广产品 12 / 19 和服务期间形成的报告、图表、数据、文档等工作成果。 七、 乙方明确了解： 根据法律规定，无论乙方处于与甲方保持劳动关系期间或终止劳动关系之 后，也不论乙方与甲方的劳动关系是以何种方式终止，乙方对甲方的保密义务是永远的。除非甲方的商业秘密因为非乙方的原因成为公知信息，乙方在任何时候以任何方式向第三人披露甲方秘密都属于侵权行为。 乙方未经甲方授权向第三人披露甲方的秘密都是侵权行为，无论乙方是否 以牟利为目的，也不论乙方是否实际获得利益。 无论乙方是否了解某类信息属于甲方的秘密，乙方未经甲方授权向第三方 披露甲方的秘密都属于侵权行为。乙方必须本着审慎的态度行事，在乙方不确定某个信息是否属于秘密时，应当先向甲方进行确认。 未经甲方授权允许第三方使用甲方的技术成果和知识产权属于侵权行为， 无论乙方是否以牟利为目的，也不论乙方是否实际获得利益。 八、 违约责任 13 / 19 乙方违反本协议的，无论是否造成甲方的实际损失，应当向甲方支付相当 于其一年报酬的违约金。 乙方侵犯甲方商业秘密权、著作权或其他知识产权的，应当向甲方赔偿损 失。乙 方与第三方共同侵权的，乙方对侵权行为给甲方造成的损失承担连带责任。 乙方同意，本条款所述的损失，包括了本协议第四条规定的支出，以及下列方式计算结果中较高者： a) 甲方因乙方的违约或侵权行为所受到的实际经济损失，计算方法是：因 乙方的违约及侵权行为导致甲方的产品销售数量下降，其销售数量减少 的总数乘以每件产品利润所得之积； b) 乙方因违约或侵权行为所获得的全部利润以及第三方因乙方的违约或侵 权行为所获得的全部利润之和。计算方法是乙方及获益第三方从每件与 违约或侵权行为直接相关的产品获得的利润乘以在市场上销售的总数所 得之积； c) 任何第三方从甲方获得商业秘密许可使用权向14 / 19 甲方支付的许可费中的较 高者； d) 根据市场一般情况可以推算出的甲方商业秘密许可使用费的合 理数 额。 除本条款所述损失，乙方还应当赔偿甲方因调查乙方的违约或侵权 行为而支付的合理费用，如律师费、公证费、取证费等。 本条、款规定的损失赔偿与款规定的违约金同时适用； 乙方向甲方支付的违约金并不能冲抵对甲方的损失赔偿。 九、 本协议的效力 本协议中未规定或规定不清晰的，按照公司规章、制度的规定执行。 公司规章制度中的规定与本合同的规定不一致的，以对甲方商业秘密和知 识产权保护水平更高的为准。 十、 甲乙双方就本协议发生争议，应当首先协商解决；协商不成的，根据甲乙双方 劳动合同中规定的争议解决方式处理。 15 / 19 十一、 本协议一式二份，双方各持一份。甲方签字、盖章并乙方签字后生效。 甲方：乙方： 法定代表人或授权委托人： 日期： 日期： 建议增加条款 : 知识产权条款 1、乙方拥有本合同标的软件的全部知识产权。乙方所提供的软件必须符合国家有关软件产品方面的规定和软件标准规范。如乙方所交付和许可甲方使用的软件需经国家有关部门登记、备案、审批或许可的，乙方应保证所提供的软件已完成了上述手续。 2、甲方拥有本合同标的软件的永久使用权。在未经授权的情况下，乙方销售给甲方的软件仅限于甲方自用，甲方保证不对乙 方所开发的软件进行拷贝、复制、泄露、销售给第三方使用，否则乙方将追究甲方法律责任及违约责任。 3、乙方承诺乙方拥有合同标的软件的全部知识产权，若乙方向甲方出售的软件存在知识产权纠纷，甲方不承担任何连带责任。乙方保证本合同项下软件或其授予甲方的权利不会侵犯任何第三人的版权、专利权或商标权等知识产权或其他权利，不违反任何第三方的信息专有权，也没有其他针对乙方拥有本软件权利的未决诉讼。甲方行使乙方所授16 / 19 予的软件权利不会侵犯任何第三人的合法权利。 乙方同意，如有第三方声称甲方或甲方所许可的顾客 使用本合合同下软件侵犯了第三方的知识产权或其它权利，乙方将对由此而引起的任何诉讼或法律请求进行抗辩。乙方同意支付有关判决或和解所确定的赔偿金额。甲方同意，一旦发生此类诉讼或请求，甲方将及时通知乙方，以便乙方获得应有的权利，并在征得乙方书面同意的情况下处理与此相关的应诉、抗辩或进行和解。同时，甲方有权自费参与针对该项诉请的应诉抗辩或和解，甲方因此支出的费用和损失均由乙方承担。如乙方由于经济或其他原因不能针对该项诉请进行应诉或和解，甲方有权应诉或进行和解，甲方因此支出的费用和损失均由乙方承担。 如本 合同项下软件或其任何部分被依法认定为侵犯第三人的合法权利，或任何依约定使用该软件或行使任何由乙方授予的权利被认定为侵权，乙方应尽力用相等功能的且非侵权的软件替换本软件，或取得相关授权，以使甲方能够继续享有本合同所规定的各项权利。 如果乙方经合理和具有事实根据的判断，认为本软件或其任何部分可能被依 法认定为侵犯第三人合法权利的，或使用该软件或甲方行使由乙方授予的权利可能被认定为侵权的，乙方可以用相类似的具有相同功能的非侵权软件替换本软件，或尽力取17 / 19 得必要的相关授权，以使甲方能够继续享有本合 同所规定的各项权利。 乙方在软件安装及服务过程中，不得有人为恶意误操作、恶意删除、设置逻辑炸弹、后门程序等损害甲方数据安全的行为，否则应当赔偿甲方相关损失。乙方保证向甲方提供的软件中，不含任何可以自动终止或妨碍系统运作的软件，乙方保证向甲方提供的软件及相应服务不会影响、损坏、终止甲方原有各系统的运行。 保密条款 1、甲乙双方均严格保守在履行本合