公司收购意向书

1 / 13 公司收购意向书 公司整体收购意向书 转让方： 收购方： 签订时间：年 月 日 公司整体收购意向书 转让方： 法定代表人： 住址： 收购方： 法定代表人： 住址 : 鉴于： 1、甲方系 公司之股东，拥有目标公司 100的股权；至本意向签署之日，甲方已按相关法律、法规及公司章程之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有目标公司全部、完整的权利。 2、甲方拟通过股权转让的方式，将目标公司整体转让给乙方， 且乙方同意受让。甲方开发了位于聊城市茌平县的天鹅湖项目，目前该项目已完成一期、二期 14 万平米的开发建设。一期万平米已于 2016 年全部销售完毕。二期开发 62 / 13 万平米，目前二期已销售 236 套，剩余住房 143 套、储藏室120 套和二期地上停车位 85 个。三期项目占地 110 亩，已于茌平正泰集团签订了项目转让合同，合同价值 4350 万元，已收土地出让款 2000 万，尚欠 2350 万元。 3、根据中华人民共和国合同法和中华人民共和国公司法 以及其它相关法律法规之规定，本意向双方本着平等互利的原则，经 友好协商，就目标公司整体出让事项达成本意向协议。 第一条 先决条件 下列条件一旦全部得以满足，且符合本意向第十五条生效条 件的，则本意向立即生效。 甲方向乙方提交目标公司股东会或章程约定的权利机构同意 转让公司全部股权及全部资产的决议之副本； 甲方向乙方提供目标公司完整、全面的财务报表以及债权债务说明，目标公司财务账目真实、清楚；除本意向约定的已知债务外， 转让前目标公司的一切债务均已合法有效剥离或者已有效清偿。 乙方委任的审计机构或者财会人员针对目标公司的财务状况 3 / 13 之审计结果或者财务评价与甲方转让声明及附件一致。 甲方向乙方提供以下资料复印件： A.房屋所有权证书； B.国有土地使用证； C.银行借款合同以及 其它融资协议； D.抵押合同或质押合同； E.抵押登记证书； F.国有土地使用权出让合同以及出让金缴纳收据；G.公司最近经年鉴的营业执照、公司章程、设立时的验资报告、工商局备案的文件资料、组织机构 代码证、税务登记证等公司经营证照； H.人员名单、人员基本情况及劳动关系。 甲方向乙方提供目标公司资产清单。 证实目标公司已缴清国有土地出让金，土地和房屋实际面积与 权属证书记载的面积一致；证明无产权房屋的合法性。 上述先决条件于本意向签署之日起日内，尚未得到满足，本意向将不发生法律约束力 ,本意向双方均不承担任何其它责任，本意向协议双方亦不得凭本意向协议向对方索赔。 第二条 转让标的及移交资产范围 甲方同意将其持有的目标公司全部股 权按照本意向协议的条款出让给乙方，并以本意向协议约定将目标公司整4 / 13 体移交给乙方。 移交资产范围包括：茌平湖项目二期所有剩余房源、储藏室、车库及地上车位 85 个）和公司的所有债权债务以及所有与之相关的证件材料和前期办理手续材料。 乙方同意按照本意向协议的条款，受让甲方持有的目标公司全部股权，接收目标公司全部资产；乙方在整体收购目标公司后，依法享有目标公司 100的股权及对应的股东权利。 第三条 转让股权及资产之价款 本协议双方一致同意，目标公司股权及全部资产的转让价 款合计为人民币 1785 万元整。 第四条 股权转让价款之支付 根据双方协商，乙方将提供其开发的位于济南市 相关房源提供给甲方来抵扣 1785 万价款。 乙方会在甲方办理完移交事项后一次性支付价款的90%，价款的 10%将作为保证金，两年之后予以付清，期间项目若有纠纷，产生的所需费用将从保证金扣除。 第五条 股权及资产转让 在甲乙双方达成价款支付方式意向后，甲方应当完成下列办理及移交事项： 将本意向协议第十七条约定相关各项文书、资料交付乙方并将相 关实物资产移交给乙方，双方办理交接手5 / 13 续。交接后，甲乙双方共同签署交接协议书。 将目标公司的经营场地和经营权移交给乙方； 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及目标公司章程之规定，修订、签署本次股权变更登记所需的相关文件； 甲方或目标公司股东会作出同意转让公司全部股权及移交资产的决议之日起日内，甲方应当配合乙方完成股权变更资料的制作，并提交工商部门办理变更登记，将目标公司股权全部登记至乙方名下。 第六条 有关税费承担 本次股权变更所转让所产生 的税、费，由甲乙双方按照有关政府部门的规定分别各自承担。 本次收购相关审计所需费用：若审计报告与甲方所述和所提供材料一致，则费用由乙方承担；若审计报告与甲方所述和所提供材料不一致，则费用由甲方承担。 第七条 转让方义务 甲方须配合与协助乙方对目标公司的审计及财务评价工作， 并购意向书 甲方： 住所： 法定代表人： 6 / 13 乙方： 住所： 法定代表人： 丙方： 住所： 法定代表人： 丁方： 住所： 法定代表人： 鉴于丙方和丁方同意将本意向书规定的股权转让给甲方和乙方；甲方和乙方同意受让本意向书规定的股权，双方经友好协商，达成意向如下： 一 交易标的 丙方将其持有 *有限公司 80%的股权转让给甲方；甲方根据第条确定的定价依据支付该股权转让对价为人民币 元。 丁方将持有目标公司 20%的股权转让给乙方，涉及的相关问题另行协商。 二 价格的确定 各方一致同 意并确认该股权转让价格以评报字号资产评估报告及年 月 日年报关于目标公司的净资产值为定价依据。 7 / 13 目标公司的资产在评估基准日的价值与成交日的价值有差异的，按实际价值结算。 三 保密条款 为了防止并购方将对目标公司的并购意图外泄，从而对各方造成不利影响，并购的任何一方在共同公开宣布并购前，未经对方同意，应对本意向书的内容保密，且除了并购双方及其雇员、律师、会计师和并购方的贷款方之外，不得向任何其他第三方透露并购的内容，法律强制公开的除外。 四 排他协商条款 没有取得并购方书面同意，被并购方不得与任何第三方公开或私下对其所持有的目标公司的股权转让事宜进行接触和谈判；否则，视为被并购方违约并承担违约责任。 五 交易程序 各方同意，自本意向书签订之日起购方提供目标公司的详细资料、信息等情况及全部法律文件。 并购方有权委托律师等专业机构对目标公司的情况进行尽 职调查，被并购方应当予以协助，保证调查工作的顺利进行。 各方同意在确定目标公司资产价值后日内，签订正式的股权转让合同书 ；根据法律的规定，办理相关的转8 / 13 让手续，完成产权的变更。 六 被并购方的承诺及保证 被并购方就本次的股权转让有关的事宜承诺并保证： 被并购保证其所持有的目标公司的股权享有完整、合法的权利，不存在担保权利及第三方享有的其他权益。若有任何人基于对股权上存在的担保权利向并购方提出追索，则并购方由此而遭受的任何损失及发生的任何成本、费用应由被并购方承担。 被并购方签署本意向书及履行本意向书项下义务已经履行了目标公司的内部程序。 被并购方提供的与本意向书 有关的任何文件，在任何方面是真实、完整和准确的，不存在任何虚假、遗漏或误导。 七 费用负担 各方同意尽最大努力，共同降低交易成本。 因履行股权转让协议而产生的税费，各方同意按照法律的规定各自负担其应当承担的税费。 八 交易的终止及缔约过失责任的承担 如被并购方提供的用于交易的股权上存在担保权利等负担，并且不能消除或目标公司的价值总额显著低于本意向书第一条规定的价格总额并且未能按照交易协议进行9 / 13 补足，则并购方有权解除相关 交易协议。 相关交易协议解除以后，并购方依据相关交易协议取得的资产应该返还被并购方，但被并购方应当赔偿并购方因签订本意向书和交易协议而发生的一切损失，包括但不限于各项税费、差旅费用、律师费用等。 九 后续工作进度与时间安排条款 十 附则 本意向书的任何修改、补充，应以书面方式进行。 本意向书任何条款之无效，不影响其他条款之效力。 本意向书自各方法定代表人或授权代表签署之日起生效。 本意向书壹式肆份，各方各执壹份。 甲方： 法定代表人 ： 乙方： 法定代表人： 丙方： 法定代表人： 丁方： 法定代表人： 签订日期： 年 月日 股权收购意向书 收购方：玛纳斯澳洋科技有限责任公司 10 / 13 转让方：玛纳斯澳洁化工有限责任公司 鉴于， 收购方与转让方已就转让方持有的玛纳斯澳洁化工有限责任公司 100 %的股权转让事宜进行了初步磋商，为进一步开展股权转让的相关调查，并完善转让手续，双方达成以下股权收购意向 书，本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定，其结果对双方是否最终进行股权转让没有约束力。 一、 收购标的 收购方的收购标的为转让方拥有的目标公司 1 %股权、权益及其实质性资产和资料。 二、 收购方式 收购方和转让方同意，收购方将以现金方式完成收购，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约定外，由双方另行签署股权转让协议进行约定。 三、 保障条款 1、转让方承诺，在本意向协议生效后至双方另行签订股权转让协议 之日的整个期间，未经受让方同意，转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。 2、转让方承诺，转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向11 / 13 公众公开的相关信息和资料，以利于受让方更全面地了解目标公司真实情况；并应当积极配合受让方及受让方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。 3、转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。 4、转让方承诺目标公司在股权转让协议签订前所负的一切债务，由转让方承担；有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由转让方承担。 5、双方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议能够对双方具有法律约束力；双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权，双方在本协议上签字的代表已经获得授权签署 本协议，并具有法律约束力。 四、 保密条款 1、除非本协议另有约定，各方应尽最大努 力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务： 范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：本协议的各项条款；协议的谈判； 协议的标的；各方的商12 / 13 业秘密；以及任何商业信息、资料及 /或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。 2、上述限制不适用于： 在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息； 并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息； 接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是 从其他方直接或间接取得的资料； 任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息； 3、如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。 4、该条款所述的保密义务于本协议终止