国际并购重组中的尽职调查教程(摩根士丹利)（PDF41页）.pdf

排放量核证咨询：排放量核证咨询QQ：200656136 低碳照明技术平台：低碳照明技术平台： 低碳经济智库平台低碳经济智库平台： 国际并购重组中的尽职调查 2006年年8月月30日日 上市公司收购管理办法培训上市公司收购管理办法培训 排放量核证咨询：排放量核证咨询QQ：200656136 低碳照明技术平台：低碳照明技术平台： 低碳经济智库平台低碳经济智库平台： 目录 上市公司收购管理办法 培训 上市公司收购管理办法 培训 L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM2 第第1章章中国并购交易的发展趋势 第第2章章尽职调查的范围 第第3章章尽职调查的组织安排 第第4章章尽职调查对交易的影响 排放量核证咨询：排放量核证咨询QQ：200656136 低碳照明技术平台：低碳照明技术平台： 低碳经济智库平台低碳经济智库平台： 上市公司收购管理办法 培训 上市公司收购管理办法 培训 第第1章章 中国并购交易的发展趋势 排放量核证咨询：排放量核证咨询QQ：200656136 低碳照明技术平台：低碳照明技术平台： 低碳经济智库平台低碳经济智库平台： 中国并购交易的发展趋势中国并购交易的发展趋势 中国并购业务环境 上市公司收购管理办法 培训 上市公司收购管理办法 培训 1 注注 1. 包括金额在1亿美元以上的交易 近年来，一股强劲的并购浪 潮在中国兴起。 近年来，一股强劲的并购浪 潮在中国兴起。2005年，中 国企业所参与的并购交易的 总金额高达 年，中 国企业所参与的并购交易的 总金额高达287亿美元，而亿美元，而10 年之前，这个数字只有年之前，这个数字只有7亿美 元 亿美 元 中国吸引外商直接投资的形 式已由较原始的合资合作逐 步向更高级的收购与兼并转 变。内向并购金额占外商直 接投资的比例近年来不断上 升，从 中国吸引外商直接投资的形 式已由较原始的合资合作逐 步向更高级的收购与兼并转 变。内向并购金额占外商直 接投资的比例近年来不断上 升，从1995年的年的1.1%上升到上升到 2005年的年的21.5% 然而，这一比例和全球然而，这一比例和全球58.7% 的平均水平来比较，还有很 大的差距。这也证明中国的 并购活动仍存在很大的发展 空间 的平均水平来比较，还有很 大的差距。这也证明中国的 并购活动仍存在很大的发展 空间 L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM4 8.3 23.923.4 16.1 28.7 43.5 14.6 6.4 12.3 6.1 0.7 4 16 32 16 23 28 27 36 56 40 56 19951996199719981999200020012002200320042005 中国已公布的并购交易中国已公布的并购交易(1) 十亿美元交易数量十亿美元交易数量 5.0% 3.9% 7.1% 11.2% 21.5% 1.1% 4.6% 4.1% 1.8% 5.9%5.5% 全球2004年 平均水平为58.7% 19951996199719981999200020012002200320042005 内向并购占外商对中国直接投资的比例内向并购占外商对中国直接投资的比例 资料来源资料来源 Thompson Financial 资料来源资料来源 联合国贸易与发展会议(UNCTAD)、Thompson FInancial 排放量核证咨询：排放量核证咨询QQ：200656136 低碳照明技术平台：低碳照明技术平台： 低碳经济智库平台低碳经济智库平台： 中国并购交易的发展趋势中国并购交易的发展趋势 增长背后的驱动因素 上市公司收购管理办法 培训 上市公司收购管理办法 培训 L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM5 如果把历年波动的交易金额分 解来看，在剔除母公司向海外 上市公司注入资产这一中国特 有的并购形式后，内向并购、 外向并购和境内企业间的并购 之上升趋势十分明显 如果把历年波动的交易金额分 解来看，在剔除母公司向海外 上市公司注入资产这一中国特 有的并购形式后，内向并购、 外向并购和境内企业间的并购 之上升趋势十分明显 由于中国市场开放程度不断 提高，跨国公司对中国市场 的兴趣有增无减，这使得内 向并购交易不断加速 由于中国市场开放程度不断 提高，跨国公司对中国市场 的兴趣有增无减，这使得内 向并购交易不断加速 由于领先的中国公司开始寻 找海外增长机会，外向并购 也在不断发展 由于领先的中国公司开始寻 找海外增长机会，外向并购 也在不断发展 由于行业整合的出现，境内 公司间并购开始初具规模 由于行业整合的出现，境内 公司间并购开始初具规模 政府私有化进程则是向海外 上市公司注入资产的原动力 政府私有化进程则是向海外 上市公司注入资产的原动力 2 6.4 3.8 1.0 3.2 0.1 0.4 2 1 7 66 5 200020012002200320042005 外向并购外向并购 十亿美元交易数量十亿美元交易数量 资料来源资料来源 Thompson Financial 16.5 6.8 3.8 3.3 2.3 7.2 9 10 17 19 28 13 200020012002200320042005 内向并购内向并购 十亿美元交易数量十亿美元交易数量 资料来源资料来源 Thompson Financial 2.3 3.1 13.0 15.7 4.7 34.9 4 99 11 5 6 200020012002200320042005 资产注入资产注入 十亿美元交易数量十亿美元交易数量 资料来源资料来源 Thompson Financial 3.4 2.5 5.1 1.7 1.2 1.1 55 10 24 11 15 200020012002200320042005 境内并购境内并购 十亿美元交易数量十亿美元交易数量 资料来源资料来源 Thompson Financial 排放量核证咨询：排放量核证咨询QQ：200656136 低碳照明技术平台：低碳照明技术平台： 低碳经济智库平台低碳经济智库平台： 中国并购交易的发展趋势中国并购交易的发展趋势 内向并购趋势 跨国公司和私募资本公司的并购活动不断增加跨国公司和私募资本公司的并购活动不断增加 上市公司收购管理办法 培训 上市公司收购管理办法 培训 L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM6 注注 1. 2000年1月1日至2005年12月31日 跨国公司和私募资本公司对 中国的兴趣越来越浓厚 跨国公司和私募资本公司对 中国的兴趣越来越浓厚 并购活动日趋活跃的主要原 因在于中国国内购买力和私 人消费力不断上升，以及中 国政府在允许外国企业参与 国内各行业竞争的过程中， 迫切希望为其国有企业吸引 更多的外国资金和技术 并购活动日趋活跃的主要原 因在于中国国内购买力和私 人消费力不断上升，以及中 国政府在允许外国企业参与 国内各行业竞争的过程中， 迫切希望为其国有企业吸引 更多的外国资金和技术 中国监管制度的放宽也扩大 了外商投资的业务领域和地 理覆盖范围 中国监管制度的放宽也扩大 了外商投资的业务领域和地 理覆盖范围 中国在中国在2001年加入世贸组织 时所做的有关实现其经济自 由化的承诺，则构成了这些 推动并购活动发展因素的基 础 年加入世贸组织 时所做的有关实现其经济自 由化的承诺，则构成了这些 推动并购活动发展因素的基 础 内向并购中金融业成为最受 青睐的行业并不足为奇，因 为巩固金融体系，如期进一 步放宽对银行业的管制，已 成为中国政府的一个工作重 点 内向并购中金融业成为最受 青睐的行业并不足为奇，因 为巩固金融体系，如期进一 步放宽对银行业的管制，已 成为中国政府的一个工作重 点 3 银行及保险 44.1% 电信与技术 13.1% 消费者 12.7% 能源 11.5% 一般工业 9.4% 汽车 5.3% 运输与公共事业 3.8% 内向并购内向并购 行业细分行业细分 美国 43.9% 英国 17.6% 新加坡 13.7% 日本 6.5% 香港 3.9% 法国 3.7% 其它 10.7% 内向并购内向并购 国家细分国家细分 已宣布最大并购交易已宣布最大并购交易 收购方收购方 目标公司目标公司 价值价值 百万美元百万美元 苏格兰皇家银行、 淡马锡 中国银行 4,600 美洲银行、淡马锡 中国建设银行 3,900 高盛集团、安联集 团、美国运通 中国工商银行 3,800 美孚、壳牌、英国 石油、ABB 中石化 3,642 宝洁 宝洁-和记 2,000 汇丰 交通银行 1,749 汇丰 平安保险 1,040 日产汽车 东风汽车 1,032 雅虎 阿里巴巴 1,000 SK 电信 中国联通 1,000 艾默生电气公司 华为安圣电气 750 排放量核证咨询：排放量核证咨询QQ：200656136 低碳照明技术平台：低碳照明技术平台： 低碳经济智库平台低碳经济智库平台： 中国并购交易的发展趋势中国并购交易的发展趋势 内向并购趋势 外商直接收购现有企业的原因外商直接收购现有企业的原因 上市公司收购管理办法 培训 上市公司收购管理办法 培训 L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM7 跨国公司看重中国企业最初 是因为它们能为其提供生产 出口产品所需的廉价劳动 力，时至今日它们则已把关 注的重点转移到了中国消费 者身上 跨国公司看重中国企业最初 是因为它们能为其提供生产 出口产品所需的廉价劳动 力，时至今日它们则已把关 注的重点转移到了中国消费 者身上 外商投资越来越多地采用直 接收购现有企业股份而不是 新建合资项目的形式快速进 入市场 外商投资越来越多地采用直 接收购现有企业股份而不是 新建合资项目的形式快速进 入市场 4 收购现有中国企业的原因收购现有中国企业的原因 原因原因 案例案例 品牌忠诚度 安海斯布希收购哈尔滨啤酒 100%股权 吉列金霸王收购南孚电池 72% 的股份 安海斯布希收购青岛啤酒 27%股权 客户基础 雅虎中国兼并阿里巴巴 eBay 收购易趣 100% 股份 德斯高（Tesco） 收购乐购超市 50% 股份 分销渠道 美洲银行收购建行 9%股份 汇丰银行收购交行 19.9%股份 日产收购东风汽车 50%股份 低成本优势 艾默生从华为收购安圣电气 100%股份 阿尔卡特收购上海贝尔控股权 米其林收购上海轮胎橡胶 70%股份 增加在合资公司中的股权 宝洁收购宝洁中国合资公司中和记拥有的 20%股份 联合包裹（UPS）收购了中外运在合资公司中的股份 排放量核证咨询：排放量核证咨询QQ：200656136 低碳照明技术平台：低碳照明技术平台： 低碳经济智库平台低碳经济智库平台： 中国并购交易的发展趋势中国并购交易的发展趋势 内向并购趋势 经济学人信息部经济学人信息部2006年实况调查年实况调查 上市公司收购管理办法 培训 上市公司收购管理办法 培训 注注 1. 不包括中国 2. 全球中包括中国的公司 L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM8 根据经济学人信息部根据经济学人信息部 2006年的实况调查，年的实况调查，42%的 北美公司、 的 北美公司、32%的欧洲公司 和 的欧洲公司 和34%的亚洲公司表示在中 国曾经或者正在考虑进行收 购 的亚洲公司表示在中 国曾经或者正在考虑进行收 购 在推动外国公司在中国进行 收购合并活动的主要因素 中， 在推动外国公司在中国进行 收购合并活动的主要因素 中， “进入中国市场进入中国市场”为最关 键的动因 为最关 键的动因 另外，和北美地区的企业相 比，欧洲地区的企业更看重 另外，和北美地区的企业相 比，欧洲地区的企业更看重 “低成本的制造能力低成本的制造能力”这一因 素。这说明北美企业在落户 中国方面先走了一步，目前 它们已把中国大陆本身视为 一个重要的市场，而处于相 对落后位置的欧洲企业尚未 发展到这一较高的阶段 这一因 素。这说明北美企业在落户 中国方面先走了一步，目前 它们已把中国大陆本身视为 一个重要的市场，而处于相 对落后位置的欧洲企业尚未 发展到这一较高的阶段 5 43% 42% 32% 34% 0%20%40%60%80%100% 全球 北美 欧洲 亚洲 在中国曾经或者正在考虑进行收购的公司的比例在中国曾经或者正在考虑进行收购的公司的比例 % 29% 13% 10% 10% 6% 3% 2% 0%20%40%60%80%100% 进入中国市场 低成本制造能力 廉宜但富技术的人才 企业重整及行业合并 在中国建立客户网络 逐渐集中在股东价值 其它 推动在中国进行收购合并活动的主要因素推动在中国进行收购合并活动的主要因素 % (1) (2) 排放量核证咨询：排放量核证咨询QQ：200656136 低碳照明技术平台：低碳照明技术平台： 低碳经济智库平台低碳经济智库平台： 中国并购交易的发展趋势中国并购交易的发展趋势 内向并购趋势 中国的并购环境已发生巨大变化中国的并购环境已发生巨大变化 6 上市公司收购管理办法 培训 上市公司收购管理办法 培训 之前现在之前现在 很多行业都受到产业目录对外商投资 的限制 很多行业都受到产业目录对外商投资 的限制 加入加入WTO后，更多行业已开放后，更多行业已开放 外商 投资的业务领域和地理覆盖范围扩大 了 外商 投资的业务领域和地理覆盖范围扩大 了 一般采用新建合资合作项目公司的形 式 一般采用新建合资合作项目公司的形 式 直接收购现有业务的战略性股权直接收购现有业务的战略性股权 从 少数股权到 从 少数股权到100%控股权控股权 外国投资者只在中国建立单个项目型 的公司 外国投资者只在中国建立单个项目型 的公司 外国投资者在中国进行全方位的收购、 合并 外国投资者在中国进行全方位的收购、 合并 投资投资A股上市公司受到合格的境外投资 者的资格限制 股上市公司受到合格的境外投资 者的资格限制 A股上市公司对外国战略投资者开放股上市公司对外国战略投资者开放 跨国收购中只允许用现金作为支付手 段 跨国收购中只允许用现金作为支付手 段 跨国收购中允许用股权作为支付手段跨国收购中允许用股权作为支付手段 由于并购监管环境的不断改 善，以中国公司为目标的跨 国并购交易活动已经在近年 来达到历史上最高峰 由于并购监管环境的不断改 善，以中国公司为目标的跨 国并购交易活动已经在近年 来达到历史上最高峰 2003年出台的外国投资者 对上市公司战略投资管理办 法允许外国战略投资者通 过以协议转让和定向增发方 式购买 年出台的外国投资者 对上市公司战略投资管理办 法允许外国战略投资者通 过以协议转让和定向增发方 式购买A股流通股，这进一步 扩大了目标公司的范围，使 之包括了国内 股流通股，这进一步 扩大了目标公司的范围，使 之包括了国内A股上市公司股上市公司 新出台的外国投资者并购 境内企业的规定允许投资 者用境外上市的股票来作为 收购境内公司的支付手段， 这将会促使新一轮中国并购 交易的涌现 新出台的外国投资者并购 境内企业的规定允许投资 者用境外上市的股票来作为 收购境内公司的支付手段， 这将会促使新一轮中国并购 交易的涌现 从从90年代的单一项目合资公 司到现在的全方位收购，中 国继续保持着吸引外商直接 投资最多国家的地位 年代的单一项目合资公 司到现在的全方位收购，中 国继续保持着吸引外商直接 投资最多国家的地位 排放量核证咨询：排放量核证咨询QQ：200656136 低碳照明技术平台：低碳照明技术平台： 低碳经济智库平台低碳经济智库平台： 中国并购交易的发展趋势中国并购交易的发展趋势 外向并购趋势 中国公司活动愈加频繁中国公司活动愈加频繁 上市公司收购管理办法 培训 上市公司收购管理办法 培训 7 从从2000年的起步阶段开始， 中国公司外向型并购交易量 于 年的起步阶段开始， 中国公司外向型并购交易量 于2005年达到年达到64亿美元，其 中还不包括如中海油竞标尤 尼科、中国移动竞标巴基斯 坦电信、中国移动竞标 亿美元，其 中还不包括如中海油竞标尤 尼科、中国移动竞标巴基斯 坦电信、中国移动竞标 Millicom、海尔竞标美泰 （ 、海尔竞标美泰 （Maytag）等未完成的交易）等未完成的交易 能源和高科技公司是外向型 并购的主流力量，主要出于 丰富能源储备、业务纵向整 合和获得技术优势等战略考 虑 能源和高科技公司是外向型 并购的主流力量，主要出于 丰富能源储备、业务纵向整 合和获得技术优势等战略考 虑 因此，海外目标公司目前多 位于资源丰富的发展中国家 和具有技术优势的发达国家 因此，海外目标公司目前多 位于资源丰富的发展中国家 和具有技术优势的发达国家 能源 55.2% 通讯、媒体及科技 32.2% 一般工业 5.2% 汽车 3.6% 交通 2.2% 银行 1.6% 外向并购外向并购 行业细分行业细分 哈萨克斯坦 28.0% 美国 12.9% 香港 12.4% 厄瓜多尔 10.3% 印尼 8.3% 百慕大 7.6% 其他 20.5% 外向并购外向并购 国家细分国家细分 已公布最大外向型并购交易已公布最大外向型并购交易 收购方收购方 目标公司目标公司 国家国家 价值价值 百万美百万美 元元 中国石油天然气 有限公司 哈萨克斯坦石油 哈萨克斯坦 3,957 联想 IBM 个人电脑业务 美国 1,750 中国石油天然气集 团 / 中石化 加拿大石油公司厄 瓜多尔业务 厄瓜多尔 1,420 亚洲网通 亚洲环球电讯 百慕大 1,020 中国网通 电讯盈科 香港 1,017 中海油 西班牙瑞普索石油 天然气公司 印尼 592 中海油 澳大利亚西北大陆 架天然气项目 澳大利亚 537 上海汽车 双龙汽车 韩国 531 中国化工集团 安迪苏集团 比利时 481 中国移动 华润万众电话 香港 466 北京东方科技集团 现代显示技术株式 会社 韩国 380 注注 1. 2000年1月1日至2005年12月31日 排放量核证咨询：排放量核证咨询QQ：200656136 低碳照明技术平台：低碳照明技术平台： 低碳经济智库平台低碳经济智库平台： 中国并购交易的发展趋势中国并购交易的发展趋势 外向并购趋势 走向国际走向国际 上市公司收购管理办法 培训 上市公司收购管理办法 培训 L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM11 随着中国与世界经济接轨， 越来越多的中国公司正在考 虑海外扩张以成为全球型的 跨国公司 随着中国与世界经济接轨， 越来越多的中国公司正在考 虑海外扩张以成为全球型的 跨国公司 收购海外公司或对海外公司 进行投资是走向国际化的有 效且具有吸引力的方式 收购海外公司或对海外公司 进行投资是走向国际化的有 效且具有吸引力的方式 目前的外向并购才刚刚开 始，绝大多数海外收购关注 的还是自然资源、技术及牌 照等基础资源 目前的外向并购才刚刚开 始，绝大多数海外收购关注 的还是自然资源、技术及牌 照等基础资源 8 海外收购的原因海外收购的原因 原因原因 案例案例 自然资源 中石油股份有限公司收购哈萨克斯坦的哈萨克斯坦石油公司，以及戴文能源 公司（Devon Energy）在印尼的石油资产 中海油试图收购尤尼科 技术 / 管理 京东方从现代半导体公司收购 Hydis TFT-LCD 业务 中国网通集团收购盈科 20%股权并与盈科组建战略同盟 品牌忠诚度 联想收购 IBM 个人电脑业务 TCL 收购汤姆森电视及 DVD 业务 海尔试图收购美泰 分销网络 上海汽车收购韩国双龙汽车 南京汽车收购 MG Rover 华为与 3Com 在企业数据通讯业务领域进行合资 牌照 中国移动收购华润万众电话股权 工商银行收购香港联合银行 排放量核证咨询：排放量核证咨询QQ：200656136 低碳照明技术平台：低碳照明技术平台： 低碳经济智库平台低碳经济智库平台： 中国并购交易的发展趋势中国并购交易的发展趋势 外向并购趋势 White 日本, 28%; 韩国, 20% 排放量核证咨询：排放量核证咨询QQ：200656136 低碳照明技术平台：低碳照明技术平台： 低碳经济智库平台低碳经济智库平台： 中国并购交易的发展趋势中国并购交易的发展趋势 外向并购趋势 展望未来展望未来 10 中国公司在不断努力成为全球型的一流企业 政府积极的态度及激励手段 大量的外汇储备 进入海外市场 对具有战略价值的自然资源的控制权 掌握最新技术 中国公司收购战略资产在很多发达的经济体中很可能会受到政治势力 的阻挠或遭遇监管环境问题，也正是由于这一点，海外并购较为活跃 的中国公司选择俄罗斯、中东、非洲和拉美等地区 在选择收购目标上中国公司目前和今后都将非常谨慎。外向型并购对 领先的中国公司取得今后增长将发挥越来越重要的作用 摩根士丹利相信中国公司的 雄心壮志会实现，他们中的 一些能够成为世界一流的跨 国公司 摩根士丹利相信中国公司的 雄心壮志会实现，他们中的 一些能够成为世界一流的跨 国公司 中国政府对公司海外扩张的 支持和鼓励十分关键 中国政府对公司海外扩张的 支持和鼓励十分关键 并购将成为这些公司达到战 略目标的重要工具 并购将成为这些公司达到战 略目标的重要工具 近来外向型并购活动的增多 才只是刚刚开始。我们预计 这种势头还将保持并在交易 量上有显着增长 近来外向型并购活动的增多 才只是刚刚开始。我们预计 这种势头还将保持并在交易 量上有显着增长 并购所涉及的行业也将从资 源类尤其是石油产业向其它 对合并后企业的全球品牌， 营销、研发管理有着特殊要 求的领域拓展 并购所涉及的行业也将从资 源类尤其是石油产业向其它 对合并后企业的全球品牌， 营销、研发管理有着特殊要 求的领域拓展 上市公司收购管理办法 培训 上市公司收购管理办法 培训 排放量核证咨询：排放量核证咨询QQ：200656136 低碳照明技术平台：低碳照明技术平台： 低碳经济智库平台低碳经济智库平台： 中国并购交易的发展趋势中国并购交易的发展趋势 境内并购趋势 中国公司之间的并购活动日益活跃中国公司之间的并购活动日益活跃 上市公司收购管理办法 培训 上市公司收购管理办法 培训 L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM14 境内并购在交通、公共事业 和一般工业领域最为常见 境内并购在交通、公共事业 和一般工业领域最为常见 行业重组通常是由政府有关 部门主导协调，旨在整合资 源、扩大企业规模 行业重组通常是由政府有关 部门主导协调，旨在整合资 源、扩大企业规模 行业整合通常是同行业的不 同公司之间的兼并和收购 行业整合通常是同行业的不 同公司之间的兼并和收购 私有化同样是境内并购的重 要驱动元素 私有化同样是境内并购的重 要驱动元素 11 交通 / 公共事业 28.9% 一般工业 25.4% 电信与技术 15.2% 消费品 13.1% 房地产 10.4% 汽车 5.4% 银行 / 保险 1.7% 境内并购境内并购 行业细分行业细分 行业整合行业整合 案例案例 国泰航空收购港龙航空 国美电器收购永乐电器 分众传媒与聚众传媒合并 上海第一百货通过换股的方式吸收合并收购上 海华联商厦 华源集团收购北京医药集团、鲁抗集团和上海 医药集团 光大银行收购申银万国证券 行业重组行业重组 案例案例 中国石化收购上市子公司齐鲁石化、扬子石 化、中原油气、石油大明；中国石油收购其 上市子公司辽河油田、锦州石化、吉林化工 农工商集团、上海市糖业烟酒集团以及锦江 集团组建上海食品业超级航母 - 光明食品集团 中国电信分拆成南北两部分，后者并入网通 和吉通以组建中国网通集团 通过整合9家云南的烟草公司成立红塔和昆明 两大烟草集团 私有化私有化 案例案例 国汇收购杭州绕城公路的特许经营权 浙江省国际信托投资有限责任公司收购了国 有健力宝饮料公司 80% 的股份 东方控股向安徽皖通高速公路股份有限公司 收购合巢芜高速公路的经营权 注注 1. 2000年1月1日至2005年12月31日 排放量核证咨询：排放量核证咨询QQ：200656136 低碳照明技术平台：低碳照明技术平台： 低碳经济智库平台低碳经济智库平台： 中国并购交易的发展趋势中国并购交易的发展趋势 境内并购趋势 上市公司收购管理办法 培训 上市公司收购管理办法 培训 国内并购业务最活跃的板块 是市场集中度低、亟待整合 的行业 国内并购业务最活跃的板块 是市场集中度低、亟待整合 的行业 中央政府充分认识到规模经 济的价值并鼓励行业整合 中央政府充分认识到规模经 济的价值并鼓励行业整合 但除了政府指令下的重组之 外，真正的商业交易的规模 目前还很小，主要受到支付 方式和公司融资途径的制约 但除了政府指令下的重组之 外，真正的商业交易的规模 目前还很小，主要受到支付 方式和公司融资途径的制约 我们认为随着中国我们认为随着中国A股上市公 司股权分置改革的成功，将 使国内资本市场在今后在促 进并购交易方面发挥更重要 的作用 股上市公 司股权分置改革的成功，将 使国内资本市场在今后在促 进并购交易方面发挥更重要 的作用 12 17 151515 1414 11 101010 8 77 666 555 44 3 2 17 19 20 21 26 51 0 10 20 30 40 50 60 石油天然气 烟草 化工纤维 石油精炼 运输 煤炭 矿石开采 饮料 橡胶 钢铁 电气 工具 制药 电子 非金属 造纸 原材料 食品 皮革 有色金属 体育用品 木材 家具 塑料 印刷 服装 纺织 金属制品 非金属制品 前五名行业参与者的市场份额前五名行业参与者的市场份额 % 资料来源资料来源 中国市场年鉴、亚洲经济数据库 排放量核证咨询：排放量核证咨询QQ：200656136 低碳照明技术平台：低碳照明技术平台： 低碳经济智库平台低碳经济智库平台： 中国并购交易的发展趋势中国并购交易的发展趋势 资产注入趋势 上市公司收购管理办法 培训 上市公司收购管理办法 培训 L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM16 过去股市上投资者需求不足 以支持大型中国国企整体上 市，因此将优质资产先上 市、待时机成熟再注入其余 资产的分步上市方式被采 用，而且变得越来越普遍 过去股市上投资者需求不足 以支持大型中国国企整体上 市，因此将优质资产先上 市、待时机成熟再注入其余 资产的分步上市方式被采 用，而且变得越来越普遍 是否需要更多的分步上市和 资产注入很大程度上取决于 政府对民营化和重组采取何 种计划 是否需要更多的分步上市和 资产注入很大程度上取决于 政府对民营化和重组采取何 种计划 最近包括中国建设银行在内 的多起中国公司海外首次公 开发行的成功可以证明，现 在投资者对优质中国公司股 份的需求极大。因此，将部 分资产上市再进行资产注入 的必要性正在逐渐降低 最近包括中国建设银行在内 的多起中国公司海外首次公 开发行的成功可以证明，现 在投资者对优质中国公司股 份的需求极大。因此，将部 分资产上市再进行资产注入 的必要性正在逐渐降低 13 资产注入资产注入 行业细分行业细分 百万美元百万美元占总计百分比占总计百分比 电信 60,008 81.4% 能源 8,315 11.3% 交通 / 公共事业 2,2013.0% 技术 940 1.3% 消费品 797 1.1% 一般工业 723 1.0% 银行业 365 0.5% 房地产 259 0.4% 媒体 152 0.2% 最大的资产注入最大的资产注入 收购方收购方 目标公司目标公司 价值价值 百万美元百万美元 中国移动 6 省网络 34,008 中国移动 10 省网络 10,335 中国电信 10 省网络 9,676 中国联通 联通新世纪 2,721 宝山钢铁 上海宝山集团钢产能 2,204 鞍钢新轧钢 鞍钢新钢铁 2,162 中国联通 联通新世界 1,368 中国联通 中国联通有限公司 (BVI) 1,359 中石化 中石化新星石油公司 1,103 中石化 中石化镇海石油公司 988 排放量核证咨询：排放量核证咨询QQ：200656136 低碳照明技术平台：低碳照明技术平台： 低碳经济智库平台低碳经济智库平台： 第第2章章 尽职调查的范围 上市公司收购管理办法 培训 上市公司收购管理办法 培训 排放量核证咨询：排放量核证咨询QQ：200656136 低碳照明技术平台：低碳照明技术平台： 低碳经济智库平台低碳经济智库平台： 上市公司收购管理办法 培训 上市公司收购管理办法 培训 尽职调查的范围尽职调查的范围 示意性的并购交易流程图 签署最终协议签署最终协议 卖方确定目标/流程 卖方股权、业务重组 (如需) 卖方估值预期 确定潜在投资者 准备市场推介材料 电话讲稿 信息摘要 机密信息备忘录 接触潜在投资者 电话 信息摘要 签署保密协议(和股权静止 协议) 分发流程通知和机密信息备 忘录 初步不具约束力竞标 标书分析 选择入围第二阶段的投资者 第二阶段的准备工作 管理层报告 实地访问 资料室 传阅买卖协议 要求最终约束力竞标 商谈估值 商谈最终文件 买卖协议 信息披露文件 股东协议 要约协议 不可撤销保证协议 签署协议 在媒体上发表声明 要约收购(如需) 最终竞标最终竞标初步竞标初步竞标进入市场进入市场 14 准备阶段准备阶段 买方尽职调查买方尽职调查 (第一阶段第一阶段) 买方尽职调查买方尽职调查 (第二阶段第二阶段) 最终谈判最终谈判完成完成 政府审批 股东批准 交割完成 L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM18 尽职调查是买方认知卖方的 过程，虽然第一阶段和第二 阶段的尽职调查工作比较繁 重，但其实尽职调查工作贯 穿于整个并购交易的始末 尽职调查是买方认知卖方的 过程，虽然第一阶段和第二 阶段的尽职调查工作比较繁 重，但其实尽职调查工作贯 穿于整个并购交易的始末 排放量核证咨询：排放量核证咨询QQ：200656136 低碳照明技术平台：低碳照明技术平台： 低碳经济智库平台低碳经济智库平台： 尽职调查的范围尽职调查的范围 尽职调查的重要性 上市公司收购管理办法 培训 上市公司收购管理办法 培训 L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM19 15 买方和卖方之间存在着信息 不对称，买方所获得的信息 也是不完备的，尽职调查可 以减少这种信息的不对称， 尽可能地降低买方的收购风 险 买方和卖方之间存在着信息 不对称，买方所获得的信息 也是不完备的，尽职调查可 以减少这种信息的不对称， 尽可能地降低买方的收购风 险 尽职调查的结果和买方对风 险的承受能力可能决定了并 购是否能继续往前推进 尽职调查的结果和买方对风 险的承受能力可能决定了并 购是否能继续往前推进 尽职调查的结果也是买卖双 方估值讨论的基础 尽职调查的结果也是买卖双 方估值讨论的基础 尽职调查也是买卖双方知己 知彼从而编制合并后合作业 务计划书的基础 尽职调查也是买卖双方知己 知彼从而编制合并后合作业 务计划书的基础 19 26 46 39 39 32 31 28 13 9 5 8 2 2 2 27 11 27 31 23 30 33 36 37 36 38 44 27 36 22 22 31 19 10 14 10 7 6 5 3 3 4 3 2 2 重要因素1 234不是一个因素5 收购兼并不成功主要原因收购兼并不成功主要原因 %受访者受访者 资料来源资料来源经济学人信息部2006年实况调查 不能达到财务目标 欠缺对收购目标适当的审核 本地对手能力超出预算 知识产权保障欠佳 本地及中央当局负面的压力 没有能力去保留主力的雇员 收购目标不愿公开未披露的债务 如果合约被违反，没有能力合法地实 施收购合并协议 欠缺对当地运作环境的了解 排放量核证咨询：排放量核证咨询QQ：200656136 低碳照明技术平台：低碳照明技术平台： 低碳经济智库平台低碳经济智库平台： 13 43 57 57 83 020406080100 不完整及不准确的信息 收购目标不愿公开未披露的债务 本地及中央当局的阻挠/负面的压力 不可信赖的管理 隐私条例 尽职调查工作的主要障碍尽职调查工作的主要障碍 %受访者受访者 尽职调查的范围尽职调查的范围 东西方企业的差异 上市公司收购管理办法 培训 上市公司收购管理办法 培训 L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM20 16 经济学人信息部近期的一项 对中国并购近况的调查显示目标 企业缺乏透明度以及缺少目标企 业的相关信息是实施并购的主要 障碍 经济学人信息部近期的一项 对中国并购近况的调查显示目标 企业缺乏透明度以及缺少目标企 业的相关信息是实施并购的主要 障碍 而尽职调查工作方面存在的主要 的障碍在于信息不完整不准确及 收购目标未披露债务实际情况 而尽职调查工作方面存在的主要 的障碍在于信息不完整不准确及 收购目标未披露债务实际情况 调查显示外国企业更多地依靠对 目标企业开展尽职调查工作来发 现其存在的不足和问题，这也正 是它们如此重视并购进程中这一 环节的原因，而中国企业的管理 人士则把资产估值资料不准确甚 至是存在水分视为普遍存在，对 比他们并不感到意外，也不会在 尽职调查方面花太多时间 调查显示外国企业更多地依靠对 目标企业开展尽职调查工作来发 现其存在的不足和问题，这也正 是它们如此重视并购进程中这一 环节的原因，而中国企业的管理 人士则把资产估值资料不准确甚 至是存在水分视为普遍存在，对 比他们并不感到意外，也不会在 尽职调查方面花太多时间 事实上，提高透明度，尽可能提 供完备的资料是降低双方交易成 本，提升交易成功机率的最有效 的方法。缩小在尽职调查上的东 西方文化差异有别于进一步促进 跨国并购活动的蓬勃发展 事实上，提高透明度，尽可能提 供完备的资料是降低双方交易成 本，提升交易成功机率的最有效 的方法。缩小在尽职调查上的东 西方文化差异有别于进一步促进 跨国并购活动的蓬勃发展 14 7 7 6 3 2 26 39 41 43 46 58 020406080 实施并购的主要障碍实施并购的主要障碍 %受访者受访者 收购目标欠缺透明度 收购目标欠缺资料 限制规例 对于怎样维持顾客，供货商及 政府三方面的关系了解不足 企管文化合并之后可能出现 的文化冲击危机 防卫措施政府及经理们依赖 防卫机制停止并购活动或限制 外资收购或拥有企管的程度 缴税事项 利益相关者的反对 僵化的劳动市场 其它 公众不满公众反对收购合并 的活动 较喜欢首次公开发行股票 资料来源资料来源经济学人信息部2006年实况调查 排放量核证咨询：排放量核证咨询QQ：200656136 低碳照明技术平台：低碳照明技术平台： 低碳经济智库平台低碳经济智库平台： 尽职调查的范围尽职调查的范围 尽职调查的范围和组成部分 上市公司收购管理办法 培训 上市公司收购管理办法 培训 L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM21 尽职调查就其范围而言需对 公司的业务、财务、法律等 各方面作全面的评估，从而 降低交易的风险，减小交易 的成本 尽职调查就其范围而言需对 公司的业务、财务、法律等 各方面作全面的评估，从而 降低交易的风险，减小交易 的成本 17 行业行业 宏观经济环境 市场架构和特色 竞争态势 公司定位 机遇和挑战 业务业务 优势和不足 发展战略 产品和品牌 目标客户定价政策 销售和分销渠道 促销和广告 制造生产过程 原材料和供应商 研发、信息技术平 台 财务财务 预算和预测 收入、成本的推动 因素和假设 资本支出 流动资金需求 资本结构 会计会计 审计师报告和意见 会计政策 会计估计 历史趋势分析 或有负债 一次性项目 税收优惠 税务合规性 法律法律 公司架构 股权结构 牌照和许可证 公司章程、股东协 议、入股协议 董事会和企业治理 知识产权 法律纠纷 关联交易 主要合同 监管监管 监管部门 政策法规 企业的社会义务 审批程序 法律制度演变趋势 地域政治和政府支 持 人事人事 组织结构图 人事制度 管理层 职衔 经验 / 履历 工资和激励机制 雇员 按部门分的人数 福利 环境环境 环境监测管理部门 相关政策、法规、 规章 环境顾问的合规性 检测 审核程序 目前的操作做法 潜在的隐性成本 尽职调查组成部分尽职调查组成部分 排放量核证咨询：排放量核证咨询QQ：200656136 低碳照明技术平台：低碳照明技术平台： 低碳经济智库平台低碳经济智库平台： 尽职调查的范围尽职调查的范围 行业尽职调查 上市公司收购管理办法 培训 上市公司收购管理办法 培训 L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM22 18 目标目标理解公司所处的宏观 大环境，行业所处的生命周 期和前景，市场的规模、整 合度，公司与其竞争对手的 各自特点和所占市场份额， 今后面临的机遇和挑战 理解公司所处的宏观 大环境，行业所处的生命周 期和前景，市场的规模、整 合度，公司与其竞争对手的 各自特点和所占市场份额， 今后面临的机遇和挑战 找谁谈？找谁谈？ 首席执行官 市场销售主管 行业协会成员 市场调研顾问 找哪些资料读？找哪些资料读？ 行业年鉴、期刋 行业协会网站 市场调研顾问报告 公司文件中对行业的分析报告 分析师对行业的分析报告 可比公司招股书、招债书或定期报告中对 行业和竞争的描述 新闻检索 注意哪些问题？注意哪些问题？ 当地政治、经济稳定与否？ 行业整体是否处于上升期或是衰退期？ 技术变革是否有可能使行业不复存在？ 是否有新的内资或外资的竞争对手进入 从而带来更好的产品或引发价格战？ 公司是否有区别于竞争对手的优势？ 公司的市场份额是否有下滑趋势？ 排放量核证咨询：排放量核证咨询QQ：200656136 低碳照明技术平台：低碳照明技术平台： 低碳经济智库平台低碳经济智库平台： 尽职调查的范围尽职调查的范围 业务尽职调查 上市公司收购管理办法 培训 上市公司收购管理办法 培训 L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM23 19 目标目标理解公司业务和运营 的各主要方面，从侧面验证 公司的优势和不足以及公司 发展战略的有效性，对兼并 收购后所能产生的收入和成 本等方面协同效应作估计 理解公司业务和运营 的各主要方面，从侧面验证 公司的优势和不足以及公司 发展战略的有效性，对兼并 收购后所能产生的收入和成 本等方面协同效应作估计 找谁谈？找谁谈？ 首席执行官 首席财务官 首席运营官 各部门主管 各地区主管 该行业特有领域的技术顾问 找哪些