并购合作意向书

1 / 23 并购合作意向书 企业并购意向书 收 购 方：四川恒业房地产开发有限责任公司 转 让 方：西藏固疆贸易有限公司转让方公司：四川省绵阳银峰纺织有限责任公司 转让方担保人：四川锦盛集团有限公司 鉴于： 1、乙方系丙方独资股东，拥有丙方 100的股权。 2、乙方愿意将其持有的丙方公司的所有股权全部转让给甲方，甲方愿意受让。 3、丁方系丙方原股东，且愿意为乙方提供连带责任保证。 为了明确各方在企业并购过程中的权利义务和责任，形成合作框架，促进企业并 购顺利 进行，有利各方并购目的实现，甲、乙、丙、丁四方经协商一致，达成如下意向协议。 一、转让标的 乙方将合法持有的丙方 100的股权全部转让给甲方，股权所附带的权利义务均一并转 让。 二、转让价款及支付 由各方协商一致后，在股权转让协议中确定。 三、排他协商条款 在本协议有效期内，未经甲方同意，乙方不得与第2 / 23 三方以任何方式再行协商出让或出售 目标公司股权或资产，否则乙方向甲方支付违约金 元。 四、提供资料及信息条款 1、乙方应向甲方提供其所需的企业信息和资料，尤其是丙方公司尚未向公众公开的相关 信息和资料，并保证其所提供信息和资料的真实性、准确性及全面性，以利于甲方更全面的 了解丙方公司的债权债务情况。 2、乙方、丙方、丁方应当对有关合同义务的履行情况向甲方作出书面说明。若因乙方、 丁方隐瞒真实情况，导致甲方遭受损失的，乙方应当承担赔偿责任。 五、费用分摊条款 无论并购是否成功，在并购过程中所产生的评估 费由甲乙双方各自承担一半，其他费用 由各自承担。 六、保证条款 丁方承诺，丁方为乙方在本意向协议及正式签订的股权转让协议中应承担的各项义 务提供连带责任的保证。 七、进度安排条款 3 / 23 1、乙方应当于本协议生效后五日内，以丙方名义在绵阳日报上进行公告，要求丙方 债权人前来申报债权。 2、甲乙双方应当在本协议生效后五日内，共同委托评估机构，对丙方公司进行资产评估， 乙方保证向评估机构提供的资料真实、准 确、全面。 3、评估报告作出后，甲乙双方对股权转让价格及具体权利义务进行协商，达成一致后签 订股权转让协议。 4、乙方协助甲方办理股权转让的相关登记手续。 八、保密条款 1、各方在共同公开宣布并购前，未经其他三方同意，应对本意向书的内容保密，且除了 并购各方及其雇员、律师、会计师和并购方的贷款方之外，不得向任何其他第三方透露。 2、各方在收购活动中得到的其他三方的各种资料及知悉的各种商业秘密，仅能用于对本 次 收购项目的可行性和收购对价进行评估，不得用于其他目的。 3、各方对合作过程中所涉及的书面资料、有关的商业机密负有保密责任，不得以任何形 式、任何理由透露给协议外的其他方。 4 / 23 4、如收购项目未能完成，各方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。 任何一方如有违约，给其它合作方造成的所有经济损失，均由该责任方负责赔偿。 九、终止条款 各方应当在本意向协议签订后的 5 个月内签订正式的股权转让协议，否则本意向书丧 失效力。 十、 因本意向协议发生的纠纷由各方协商解决，协商不成的，依法向甲方所在地人民法 院起诉。 十一、本协议经各方盖章生效。十二、本协议一式四份，各方各执一份。 甲方： 乙方： 丙方： 丁方： 二00 八年月 日篇二：股权收购合作协议 股权收购合作协议甲方： 乙方： 为了甲乙双方共同发展，经友好协商，决定共同收购 公司股权，并就 合作事宜达成如下协议。 一、目标公司的确定 双方共同收购公司股权，目前该公司注册资金 万 元，其中乙方已经拥有 %股 权。 二、收购时间 自 XX 年 11 月开始，由双方共同出资收购目标公司的股权，争取在 XX 年 12 月 30 5 / 23 日前完成收购。 三、收购方式 前期资金由甲方全额筹集，并由乙方名义收购公司其它股权，用乙方名义持有收购的股 份。并由甲方月 日前支付给乙方。 四、股份的分配 收购完成后，目标公司名称不变，由甲方持有 51%的股权，乙方持有 49%的股权，由甲方 担任董事长，乙方担任总经理。在完成收购后 10 日内，由乙方负责召开 董事会，完成公司股 权变动的登记和公司治理结构的调整。 五、股权收购的约定 如不能完成全额收购目标公司的股权，则优先安排甲方持有公司 51%的股份，如因此造 成乙方持股比例少于原持有比例，由甲方按减少股权数额代表的资产数额支付现金给乙方。 甲乙双方一致认可每股价值为 元， 六、资金使用的约定 甲方支付的收购资金不得用于目标公司的流动资金和其它经营使用，乙方不得隐瞒股权 收购的进展情况。乙方负责收购股权的价格谈判，但不得高于原注册时股权的两倍。 6 / 23 个别情况由双方另行协商。 公司原有集资款约 万元不得使用甲方支付的收购资金归还，用公司的应收款归还。 七、收购的进展 乙方收购到其它股权后，应将股权收购协议传真给甲方，并将原件存档，如果乙方违反 约定，甲方有权中断收购并收回资金。 八、收购完成后的利益分配收购完成后由双方共同制定现有资产的处置和土地开发方案。完成收购后甲方持有51% 股权，乙方持有 49%股权，公司的利润和土地开发利润由甲乙双方 各享有 50%，并记录于公司 章程。如果存在其它股东使得乙方持股比例低于40%，则增加乙方 2%的利润分配。 九、股权的退出 股权收购完成并重新分配之后，不论后续是否自主开发，由双方认可的评估公司评估资 产，并按股权比例计算后分割，而非注册资金分配。 十、权力的限制 收购完成后，甲方担任法定代表人和大股东后不得用增资或引入其它股东等方式稀释乙 方的股权，并由双方共同管理财务，分派会计和出7 / 23 纳，股权比例的变化和财务人员的聘用和 解聘必须由双方一致同意。如乙方不再担任总经理，甲方应当按第九条同意乙方退出。 十一、乙方的利益 鉴于乙方对完成股权收购对公司发展和盈利，甲方将乙方借用的收购资金赠与乙方，乙 方自己支付的收购资金 万元和原有的股份资金 万元由甲方或公司用非资本 金再股权重新分配之后十日内退还乙方。 十二、违约金的约定 若单方违反协议约定，则按收购金额的 20%支付违约金。十三、争议的解决 凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好 协商解决， 如果协商不能解决，依法向人民法院起诉。十四、保密条款 甲乙双方应尽最大努力，对其因履行本合同所获得的有关对方的一切形式的商业文件、 资料和秘密等一切信息，包括本合同的内容和其他可能合作事项予以保密。 十五、一般规定 1、本合同自生效之日起对双方均有约束力，非经双方书面同意，本合同项下的权利义务 不得变更； 8 / 23 2、本合同项下部分条款或内容被认定为无效或失效，不影响其他条款的效力； 3、本合同中的标题，只为阅读方便而 设，在解释本合同时对甲乙双方并无约束力； 4、本合同经双方签字后生效； 5、本合同一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力； 6、本合同于 年 月日，在 签订。甲方：乙方：篇三：项目收购意向书模板 关于 项目 收购协议书 收购方： 地址： 转让方： 地址： 鉴于： 1、甲方为 2、乙方为 甲、乙双方遵循诚实信用、平等互利的原则，经友好协商，自愿就项目进 行转让的有关事宜 达成本协议，具体内容如下： 一、项目概况： 1、座落及四至范围： 2、项目占地的性质、取得途径、时间及权属状况： ； 3、项目已办的审批手续：； 9 / 23 4、已签的与项目有关的协议、合同： 5、甲方已投到项目的资产： 6、与项目有关的债权债务： 二、收购及合作方式 1、由乙方负责将项目已办的审批手续及已签的与项目有关的全部股权转让给甲方，然后由甲方单独对项目进行开发建设经营。 2、甲方按月分为期入资 进行收购。 2、项目收购后，甲方占股百分之，乙方占股百分之 。 三、收购价款及收益分配： 1、收购价款：人民币万元。甲方应负责在年月日前将甲方已投到项目的全部 股权转到乙方名下。 2、支付方式： 收购款项均转入在乙方公司名下但由甲乙双方共同监管的帐户中。第一期价款：万元，期限： 第二期价款：万元，期限： 第三期价款：万元，期限： 3、乙方应获收益：项目收购建成后，甲方项目占股百分之。 四、双方权利和义务 1、乙方应确保附件 1 的真实性、合法性、有效性及10 / 23 全面无遗漏。 2、乙方负责自本协议签订之日起个工作日内将项目已办的审批手续及相关协议、合同、 股权转到甲方名下。 3、项目现有员工由甲方安置，与乙方无关。如乙方需留用可从中优选并另签劳动合同。 4、项目移交给甲方之前的全部债权债务由乙方承担。 5、在本协议约定时间内，未经甲方事先书面同意乙方不得将项目另行处置，包括不得转 让、不得用作担保、不得另与他人进行类似合作等；乙方应确保在本协议 签订前未就项目与 任何第三方有过合作，并确保没有其他方可就项目主张开发经营权。 6、甲乙双方均应妥善处理各自的债权、债务问题，确保项目的开发建设经营等事务不受 各自债权、债务的影响。若因一方的债权、债务问题使项目的开发建设经营事务受到直接的 影响，另一方可视其为反悔，并保留解除本协议的权利。 7、项目开发建设经营过程中形成的批文证照、凭证协议等均由甲方收执原件。 11 / 23 8、本协议签订前甲乙双方各自存在的债权、债务及本协议签订后各自新出现的债权 、债 务，由甲乙双方各自独立承担，互不负连带责任。 9、双方应确保在本协议中所留书面通知地址及收件人的真实、准确及稳定性，如有变动 应及时书面通知对方，一方需通知对方时可选择以特快专递方式按书面通知地址寄送对方收 件人或法人代表。 五、保障条款 1、转让方承诺，在本意向协议生效后至双方另行签订项目转让协议之日的整个期间，未 经收购方同意，转让方不得与第三方以任何方式就该项目再行协商或者谈判。 2、转让方承诺，转让方 及时、全面地向收购方提供收购方所需的项目信息和资料，尤其 是项目尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于受让方更全面地了解目标地块真实情况； 并应当积极配合收购方及收购方所指派的律师对目标地块进行尽职调查工作。 3、转让方保证该项目持有所需的全部有效的政府批文、证件等。 4、转让方承诺目标地块在项目转让合同签订前12 / 23 所负的一切债务，由转让方承担；有 关行政、司法部门对目标地块被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、 裁定、 判决、决定所确定的义务，均由转让方承担。 5、双方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议能够对双方具有法律约束力； 双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权，双方在本协议上签字的代表已经获得授权 签署本协议，并具有法律约束力。 六、保密条款 1、除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方 的各种形式的下列事项承担保密的义务： 范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：本协议的各项条款；协议的 谈判； 协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及 /或文件内容等保密，包括本协议 的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。 2、上述限制不适用于： 在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息； 并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息； 13 / 23 接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料； 任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所 需， 向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息； 3、如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。 4、该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。 七、违约责任 1、本协议生效后任一方违约，应向对方给付违约金万元并赔付、付还对方已支出的所有 款项，并赔偿对方一切损失。 2、逾期履行本方义务的，应按已付出的款项每逾期一天千分之的标准给付违约金并另赔 偿损失，如逾期付款的应按逾期部分每逾期一天千分之的标准给付违约金并另赔偿损失。 八、争议解决方式 1、本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。 2、因本合同履行过程中引起的或与本合同相关的任14 / 23 何争议，双方应争取以友好协商的方 式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均可向 _的人民法院提起诉讼。 九、其他 1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以修 改、变更或补充。 2、本协议一式 _份，双方各执 _份，均具有同等法律效力。 收购方： 授权代表： 转让方： 授权代表： 签订日期： 关于 AA 公司与 BB 公司 投资合作建议方案 AA 公司股份有限公司 二零一零年六月 目 录 前 言-3 第一部分 关于 BB 公 司的基本情况分析-4 一、企业基本状况-6 15 / 23 二 、 企 业 竞 争 优 势-6 三、企业面临的挑战-7 第二部分 国 内 外 XXXX 行业市场分析-8 一、概述-8 二 、 全 球 原 料 药 和 制 剂 情 况-10 三、国内 XXXXXXX 制 剂 情 况-13 第三部分 投 资 合 作 建 议 方 案-13 一、合作目的-13 二 、 合 作 原 则-13 三 、 合 作 范 围 和 股 权 结 构 设 计-14 四、审计和评估-16 / 23 -14 五 、 完 善 法 人 治 理 结 构-14 第四部分 BB 公司的企业定位和发展目标及复星的角色-15 一、 企业发展定位-15 二 、 企 业 发 展 目 标-16 三 、 实 现 目 标 的 保 证 措 施-17 第五 部 分 AA 公 司 具 备 整 合 医 药 企 业 的 经 验 和 能 力-20 一、长期致力于医药健康产业的高新技术企业-20 二、有快速持续稳健增长的成功经验 -21 三、有改制重组医药企业的成功经验-22 四、有良好的管控 和 激 励 机 制-22 五、有医药产业经营的丰富资源-23 六、规范诚信 和 负 责 任 的 企 业17 / 23 -24 前 言 XXBB公司有限公司在董事长兼总裁 XXX先生的正确领导下，经过多年的艰苦奋斗、开拓创新，已经发展我国医药行业中最具竞争力的 XXXX 剂原料 药的生产企业，并建立了良好的合作机制。 上海 AA公司股份有限公司是一家民营机制的医药上市公司，拥有完整的医药产业链和产业资源，具有很强的医药产业整合能力，与 BB 公司在经营机制、产品、市场、研发等诸多方面存在着互补性。双方良好的合作基础和广阔的合作空间，将对双方的合作产生巨大的协同效应。 我们根据双方沟通情况和前期做的对于 BB公司的考察调研所获得有关资料，提出了 AA 公司投资控股 BB 公司有限公司的初步方案，请 XXX 董事长审议。 在本方案中，我们提出 AA 公司投资 BB 公司有限公司 的基本思路，尝试建立扁平化管理体系，完善公司法人治理结构，提出了未来发展的战略定位、发展目标和保证措施，其目的是希望通过 AA 公司的投资和支持，把 BB 公司有限公司发展成为国内非离子 CT 造影原料药及制剂领军企业，把XX 的 XXXXX 原料药推广到全球的主流市场，成为一个国际的品牌。 由于时间仓促，本方案一定会存在很多疏漏。复星18 / 23 的文化是开放的文化，与 BB 公司的合作也是开放的。具体方案有待与 XXX 董事长和 BB 公司董事会进一步协商确定。 本建议书有关内容并非交易承诺，对双方均不构成法律约束力，有关 交易和交易所涉及的具体方案、条款、条件均应以双方最终达成一致后所形成的交易文件以及该等文件约定内容为准。 在此谨向 XXX 董事长和 BB 公司的朋友们给予的支持表示感谢，向 XXX 董事长及其管理团队的坦诚表示敬意！ 关于 AA 公司与 BB 公司 投资合作建议方案 XXBB 公司有限公司为了进一步扩大企业规模，提高经营业绩，提升管理素质，推进 BB 公司快速、健康、持续发展，把企业做实、做强、做大， BB 公司准备引进战略投资者，努力实现企业投资主体和产权多元化，实现以 XXXXX 产品为 主导的高效型的大型制药企业和国际品牌的目标。 上海 AA 公司股份有限公司愿意作为“ BB 公司”的战略投资者，按照优势互补、利益共享、风险共担、平等合作的原则，做强做大“ BB 公司”，使之发展成为以 XXXX 产品为主导的高效型的大型制药企业和全球医药主流市场的一流企业，同时股东在企业价值最大化的基础上实现投资回报。 根据 BB 公司的实际情况，结合 AA 公司的优势，本着将 BB 公司做强做大的目的，在我们目前所获得的资料的19 / 23 基础上，我们提出合作建议方案如下： 第一部分 关于 BB 公司的基本情 况分析 一、企业基本状况 1、公司简介 BB 公司前身为 XX 医药保健工程有限公司，成立于1997 年，原厂址在 XX 县 XX 路 XX 号。现在厂址在 XX 市 XX县 XX 大道 1 号。 公司专业生产医药原料药和中间体，主要产品有XXXXXX 类、 XXXXXX 类、 XXXX 类三大系列产品的生产和销售。其核心产品为 XXX、 XXXXXX 和 XXXXXXX。 公司注册地址位于 XX 市 XX 县 XX 大道 1 号。法定代表人为 XXX。 公司占地 150 余亩，另外有 30 亩土地备用。 GMP 车间占地面积 八万多平米。公司目前拥有年产 XX 吨“ XXXXXXXXXXXX”产品生产线及配套设施建设。 目前 XX 的 XXX 产品国内市场处于垄断地位； XXXXX产品国内市场占有率达 60%以上； XXXXXX 产品国内市场占有率达 90%以上。 XXX 及 XXXXX 主要是销售给 XXXX 药业及 XX药业。去年 XXX 出口到印度、韩国、巴基斯坦等地外销收入XXXX 万人民币。 2、 历史沿革： 4、人员情况 公司公司有员工 600 多人，其中：大专以上人员 13820 / 23 人；高级技术人员 5 人；中级技术人员 55 人 ；初级技术人员 80 人。公司还聘请了 16 位教授和研究员长期指导；公司还向全国各地招聘了 40 多位药学学士和研究生，专门从事新产品研究开发和国内、国外产品注册、质量研、检测分析、信息搜集等工作。 二、企业竞争优势 1、核心经营团队综合素质高，富有创业激情 以 XXX 董事长为核心的 BB 公司管理团队年龄结构好 ,有经验丰富的老同志 ,也有 企业并购意向书 收 购 方：四川恒业房地产开发有限责任公司 转 让 方：西藏固疆贸易有限公司 转让方公司：四川省绵阳银峰纺织有限责任公司 转让方担保人：四川锦盛集团有限公司 鉴于： 1、乙方系丙方独资股东，拥有丙方 100的股权。 2、乙方愿意将其持有的丙方公司的所有股权全部转让给甲方，甲方愿意受让。 3、丁方系丙方原股东，且愿意为乙方提供连带责任保证。 为了明确各方在企业并购过程中的权利义务和责任，形成合作框架，促进企业并购顺利进行，有利各方并购21 / 23 目的实现，甲、乙、丙、丁四方经协商一致，达成如下意向协议。 一、转 让标的 乙方将合法持有的丙方 100的股权全部转让给甲方，股权所附带的权利义务均一并转让。 二、转让价款及支付 由各方协商一致后，在股权转让协议中确定。 三、排他协商条款 在本协议有效期内，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式再行协商出让或出售目标公司股权或资产，否则乙方向甲方支付违约金 元。 四、提供资料及信息条款 1、乙方应向甲方提供其所需的企业信息和资料，尤