国际化企业通用管理文案(283)答辩状.doc

制度名答辩状电子文件编码GLWA283页码3-1答辩状答辩人(被告)：贸易公司地址：市路号电话：法定代表人：邱，男，50岁，经理答辩人因被答辩人(原告)诉答辩人赔偿损失一案，现答辩如下：被答辩人诉答辩人赔偿损失50万元，其诉讼理由为：1.被答辩人委托答辩人与实业公司 签订订货合同，答辩人未尽到委托责任；2.答辩人未予追究实业公司拖欠货款的违约责 任。因此，答辩人应承担一切经济责任和法律责任。答辩人认为被答辩人起诉答辩人的事实和理由不充分，其诉讼请求不能成立。1.被告辩人认为答辩人未尽到委托责任，是有违事实的。第一，20年月日答辩人与 被答辩人签订了一份联营合同，该合同第条约定，答辩人负责与东南亚有关贸易公司签订 购销合同。答辩人已履行联营合同规定的义务，被答辩人在其诉讼中已承认。第二，由于被 答辩人在履行与实业公司签订的购销合同中，第二批产品未按合同约定质量标准供货， 实业公司拒付货款。20年月日，被答辩人出具一份委托书，委托答辩人向 实业公司追回货款，并与实业公司另签一份补充协议，确保原合同生效。答辩人已完成 被答辩人委托书中委托的责任，向实业公司追回了第一批货款，并签订了保证按约定质 量标准供货的协议(证据一)。因此，无论从联营合同的约定内容，还是从委托书的规定事项 来看，答辩人均已履行了义务，被答辩人诉答辩人未尽委托责任，是违背事实的。签发人责任人签名制度名答辩状电子文件编码GLWA283页码3-22.被答辩人认为答辩人未追究实业公司拖欠货款的违约责任，是毫无事实与法律依 据的 。第一，联营合同规定答辩人的义务是与东南亚有关贸易公司签订合同，答辩人履行了该义 务。委托书中约定答辩人的义务是追回实业公司拖欠的货款，答辩人亦完成了委托书中 的委托事项，向实业公司追回了被答辩人第一批按合同约定质量标准供货的货款(证据 二)。无论是合同还是委托书，其中并无由答辩人负责追究实业公司违约责任一项(证据 三)，因此，被答辩人无权要求答辩人去追究实业公司的违约责任。第二，答辩人未追 回第二批未按合同约定质量标准供货的贷款，责任不在答辩人，而在被答辩人。实业公 司拒付第二批货款，是因为被答辩人违约在先，未按合同约定质量标准供货所致。答辩人作 为被答辩人的委托代理人，在被答辩人违约在先的情况下，是没有理由去追究实业公司 拖欠货款的违约责任的。第三，尽管答辩人无权也没有理由去追究实业公司的违约责任 ， 但答辩人还是尽全力与实业公司多次协商(证据四)，并与实业公司达成协议， 实业公司同意按合同定价的60%支付第二批货款(证据五)。由于被答辩人不同意答辩人与 实业公司达成的付款协议，货款纠纷至今仍未得以解决。被答辩人因而就认定答辩人未追 究实业公司拖欠货款的违约责任，是有违事实真相的。综上所述，答辩人在联营过程中，已全面履行了义务，且无失职和违约之处，根据中华人 民共和国民事诉法第条规定，答辩人没有承担赔偿损失的责任，故被答辩人提出的赔偿 诉讼不能成立。为此，特请求人民法院依法裁判。此致人民法院答辩人