中小企业创业板上市之攻略中小企业创业板上市之攻略.pdf

1 中小企业中国创业板上市之攻略中小企业中国创业板上市之攻略中小企业中国创业板上市之攻略中小企业中国创业板上市之攻略 上海胜道投资咨询有限公司 邱红光 陈智 背景背景背景背景：中国中小企业融资环境不佳中国中小企业融资环境不佳中国中小企业融资环境不佳中国中小企业融资环境不佳 目前，除国有及国有控股经济以外的广义民营经济已经占中国 GDP 的 65%左右， 其中个体私营经济已经占 40%左右；中国经济发展中的增量部分 70-80%来源于民营经 济。 虽然中国民营企业获得了快速发展，但民企融资渠道非常有限，中小企业由于缺 乏资产抵押条件，银行贷款难度很大，主要靠私人拆借和担保渠道融资。此外，我国中 小企业融资难体现在间接融资（贷款）比例大，直接融资(股本融资)比例低。而目前在 欧美等国家中，企业直接融资比例一般占到 70以上。因此，注重未来发展的私募股 权基金将对中小企业融资起到极大的推动作用。 2005-2007 年中国私募股权投资业的 快速发展,显示了私营企业正在获得私募基金的积极关注。 图图图图 1 1 1 1 ：2006200620062006 年中国私募股权投资行业分布年中国私募股权投资行业分布年中国私募股权投资行业分布年中国私募股权投资行业分布 国际上直接股本投资主要通过创业板来实现退出， 中国由于没有创业板便于风险投 资退出， 导致大量中小企业只能寻找外资风险投资基金合作， 之后通过境外上市从而风 险投资退出。 最新政策趋势最新政策趋势最新政策趋势最新政策趋势：国家政策支持直接融资国家政策支持直接融资国家政策支持直接融资国家政策支持直接融资，开放创业板市场开放创业板市场开放创业板市场开放创业板市场 2 07 年 12 月 5 日结束的中央经济工作会议提出 2008 年经济工作八项主要任务，明 确十年经济工作变化-货币政策从“稳健”转“从紧” ，提出今后继续加大宏观调控。 而货币政策的从紧意味着风险较大的中小企业也许今后获得银行贷款的机会更少。 中国 人民银行行长周小川指出： 美国次贷事件折射出间接融资 （债权及衍生资产证券化产品） 风险更高，要大力发展直接融资市场（即股票市场） 。此番意见意味着创业板将会作为 目前资本市场主板/中小企业板的有效补充市场。 目前创业板公司上市审核意见（草稿）已经内部流转，预计 08 年将正式推出。在 创业板推出前夕，有必要分析境外创业板股票市场，发掘中国创业板的趋势，对希望上 创业板市场融资的公司给出一定的参考。 创业版的成立背景创业版的成立背景创业版的成立背景创业版的成立背景 创业板相对于主板而言，主要是为了中小企业发展获得股本融资为主目的而创建 的，主要鼓励“双高”企业及创业企业上市，包括高科技、环保、创新制造企业、经营 模式有特色的企业、 农业产业化企业等上市融资； 目前中国中小企业板实际上是为比较 成熟的中型企业设立的，虽然内部审核指标较低，但实际要求较高，主要原因是开创初 期依然要严格把关，同时不对目前证券法做修改，便于法律上合规。 目前创业板发行上市管理办法征求意见稿主要关键条款如下： 1、股份有限公司成立后持续经营时间 3 年以上，国务院批准除外；有限责任公司按原 账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的， 持续经营时间可从有限责任公司成立之 日起计算。 2、公司股本总额不少于 3，000 万人民币，公开发行股份占股份总数 25%以上（股本 超过人民币 4 亿元，则发行股份比例为 10%以上） 3、符合下列两条件之一：A)最近两个会计年度净利为正且累计不低于 1，000 万元（扣 除非经常性损益） ；最近一期末净资产不少于 2，000 万元；无形资产(扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权等)占净资产比例不高于 30%； 发行后股本总额不少于 3， 000 万元； 4、最近一个会计年度净利为正，营业收入不低于 3，000 万元，且同比去年增长不低于 30%；最近一期末净资产不少于 1，500 万元，其中无形资产(扣除土地使用权、水面养 殖权和采矿权等)占净资产的比例不高于 50%；发行后股本总额不少于 3，000 万元； 分析分析分析分析： 3 此次中国创业板推出的条件总体来说，对业务连续性要求很高，连续三年；同时对 有形净资产要求较高； 对于营业收入高速增长的企业上市条件表面上低， 但实际上对其 他如技术专利、经营模式特色、良好发展前景等要求很高。 但根据目前掌握的内部情况，企业最近一年净利需达到 2，000 万元以上、股本 3， 000 万元以上，营业收入近年年增长 30%以上才有可能通过。此外，主要鼓励有一定技 术专利的制造型企业上市。对于大量服务型企业，如物流业、餐饮服务、媒体、互联网、 贸易服务等轻资产型企业，难度非常大（除非规模很大） 。另外，对于目前盈利较低、 今后发展潜力较大的企业， 如采矿业、 媒体、 互联网行业等， 进入创业板难度也非常大。 而国外的创业板企业， 主要基准就是市场是否有投资人接受， 比较看重企业未来的 发展前景。相对中国中小企业板来说，境外创业板上市门槛非常低，创业板基本都有几 个条件可选择，其中有不需要盈利的条件。 创业版的上市条件创业版的上市条件创业版的上市条件创业版的上市条件 1 1 1 1、中国创业板上市可能的条件中国创业板上市可能的条件中国创业板上市可能的条件中国创业板上市可能的条件 创业板建设和国家创新战略组合在一起， 则是落实科学发展观的重要内容。 就建立 创新型国家标准看，国外研发投入占 GDP 的比重达 2.5%，科技成果对经济增长的贡献 率达到了 70%，技术的对外依存度要低于 30%，美国的科技进步发展速度能够走在世 界前列，除了研发投入占 GDP 比重全世界最高外，创业板纳斯达克市场也发挥了重要 作用。 由于中国主要采取参考国外同类创业板市场、 考虑中国国情、 再加上中国特色的监 管，中国创业板估计从起步来说还是属于监管审核制，不是备案制。由于中国资本市场 不成熟及中小投资者的不成熟，管理层帮助投资人把关也十分必要。 2 2 2 2、境外创业板上市主要指标分析境外创业板上市主要指标分析境外创业板上市主要指标分析境外创业板上市主要指标分析（具体上市条件见附件表具体上市条件见附件表具体上市条件见附件表具体上市条件见附件表 2 2 2 2） 表表表表 1 1 1 1： 主要的上市指标分析主要的上市指标分析主要的上市指标分析主要的上市指标分析 分类分类分类分类 内容内容内容内容 审查目的审查目的审查目的审查目的 业务业务业务业务 主营业务突出 存续时间 证明历史及未来业务及利润的稳定性； 了解拟上市公司是否已经在市场确立竞争地位，公司 是否具稳定性，尽量减少公司不延续（关门/破产） 4 的波动风险，保护中小投资人利益； 市值市值市值市值 发行后市场总股票 市值 了解拟上市公司营业规模和综合竞争力，是否能获投 资人的充分认同 盈利盈利盈利盈利 达到一定净利润（扣 除非经常性损益） 了解拟上市公司是否具有持续盈利能力和行业核心 竞争力，是否能对股东作出持续贡献； 最低公众最低公众最低公众最低公众 持股量持股量持股量持股量 有一定要求 是否为广大公众投资人认同，确认今后有一定的市场 流动性，利于活跃股性；防止少数机构投资人操控股 价 管枞层管枞层管枞层管枞层 稳定性 了解拟上市公司管枞层稳定能基本保证公司经营活 动稳定 股东股东股东股东 稳定性/变化 了解拟上市公司股东是否稳定，股东出现变化后容易 影响公司整体战略的变化，导致经营业务的变化； 3 3 3 3、境外创业板上市特点境外创业板上市特点境外创业板上市特点境外创业板上市特点 1) 美国纳斯达克证券小型股票市场交易所（以下简称“Nasdaq ” ） Nasdaq 市场以高科技板见长， 虽然能提供国际基金， 但其上市要求严格而复杂， , 且在该市场上市所需进行的准备工作也最为繁重； 其融资成本也相对较高,维持成本 高；对于规模很小、实力弱的网络公司或其他科技公司，容易沦入“垃圾股”行列。 2) 香港创业板市场（以下简称“GEM” ） GEM 市场虽然毗邻大陆， 凭借其地理和文化优势曾一度成为众多国内企业的上 市首选，但随着香港上市新规的实施，已呈现出大企业门槛低，小企业上市难的态 势；其事前费用投入过高，对上市公司的信息披露要求也更为严格，流动性较差。 3) 新加坡创业板（以下简称“SESDAQ” ） SESDAQ 市场其上市费用虽然相对较低，但市场的接受程度却相当有限，融资 额度相对较少，可持续融资能力较差。 4) 英国伦敦另项投资市场（ “AIM” ） AIM 市场上市标准较低，没有上市公司的规模、赢利、经营年限以及最低公众 持股量的要求；上市费用低，对外国公司上市收费实行优惠；其投资人多为法人机 构，企业可获得长期稳定资金；募资并无一年一募等时间限制； 中国中小企业创业板上市策略中国中小企业创业板上市策略中国中小企业创业板上市策略中国中小企业创业板上市策略 1 1 1 1、上市标准分析上市标准分析上市标准分析上市标准分析 中国企业大部分中小企业为服务和制造型企业，对于服务行业，上市难度较高，如 5 贸易物流公司; 而对于有一定科技含量的高科技企业则难度较低;一般制造型企业如果 不是高新技术企业(双高企业)， 可通过一定时间准备， 自己研发或者与技术研究所/大学 等合作，研发与本公司主要业务相关的专利，从而获得高新企业认证; 另外，很多中小企业上市前为轻资产运作方式， 基本无固定资产; 而获得上市审 核通过，需要一定的净资产和固定资产指标，如上市时总股本达到 3，000 万元以上， 有形净资产比例占总净资产比例 50%70%。固定资产占一定比例,确保公司营业收入和 利润能够持续。债务比例一般在 50%60%范围内，如果债务比例过高，则可能认为公 司上市时财务风险较大；如果太低，则主管部门认为公司不需要进行融资，否则债务比 例更低；关于关联交易方面，拟公司应该尽量减少关联交易（包括资产处置，原材料采 购，成品销售，往来款等） ，如不能避免，则尽量披露，但应该交易价格公平，今后不 会对中小股东造成负面影响。 2 2 2 2、拟上市企业如何努力接近或达到上市标准拟上市企业如何努力接近或达到上市标准拟上市企业如何努力接近或达到上市标准拟上市企业如何努力接近或达到上市标准 1）最好提前 2-3 年准备，从而确保企业能够以最少的时间和费用完成创业板上市。 2）可尽早聘请财务顾问，为企业的发展战略和财务战略、今后私募上市提供专业意见； 3）发展核心主业，尽早确定主营业务，将大部分非主营业务剥离到非相关公司，实施 重组；不要成立其他从事与拟上市公司相似或相近的业务，防止产生同业竞争； 4）企业应提早准备，建立相应的组织架构准备（如成立证券办等） ； 5）企业准备上市前 2-3 年，要聘请第三方著名的会计师事务所实施审计，确保账务清 楚；成立股份公司之后应严格实施企业内控制度，防止发生财务问题； 6）企业重组后尽早实施私募引入投资人/基金，完成股份制改造，保证业务存续时间可 连续计算； 7）尽量减少内部关联交易，保证企业股东利益稳定、持续及最大化； 8）需谨慎对待对外担保事宜，此为或有负债，在上市前尽量解除； 9）企业应严格对待税务问题，可合理避税，但不要发生变相偷漏税行为； 10）企业应妥善处理法律问题，上市前要解除法律架构和或有法律负债问题； 11）企业开始可实施轻资产运营方式，则成立股份公司之后，可适当逐步增加有形净资 产（如购买土地/厂房、生产设备、销售门店等固定资产, 或与有实务资产的公司吸 收合并等）的比例，达到有形净资产的指标要求。 6 结结结结 论论论论： 中国创业板市场诞生将促进中国资本市场的多层次化。 但是创业板从目前上市条件 来说，与中小企业板差异不大，虽上市盈利门槛低，但一些上市硬性指标有所强化。如 股份制公司成立后 3 年（此条今后可能修改，要求主营业务存续 3 年以上） ，发行后总 股本 3，000 万元以上、对有形净资产作了硬性规定。 另外特点是鼓励具有科技含量的制造型企业上市， 对于大量的中小服务型私企不一 定能享受到创业板的融资通道。 这也表明中国信用体系不健全的情况下， 有形资产依旧 是重要上市指标和减少风险因素，和盈利指标同样重要。相比，境外资本市场对给股东 创造价值的盈利强、轻资产服务类公司更加认同。 7 表表表表 2 2 2 2 ：世界主要创业板上市关键指标概要世界主要创业板上市关键指标概要世界主要创业板上市关键指标概要世界主要创业板上市关键指标概要 分类分类分类分类 NASDAQ 小型板小型板小型板小型板 伦敦伦敦伦敦伦敦 AIM 香港创业板香港创业板香港创业板香港创业板 新交所创业板新交所创业板新交所创业板新交所创业板 SESDAQ 中国创业板中国创业板中国创业板中国创业板 目的目的目的目的 主要为高增长的新 公司筹集资金 主要为高增长的新公 司筹集资金 为有主线业务的增长 公司（较小型及新公 司）筹集资金 主要为高增长的新公司及 具有高科技的小公司筹集 资金 主要为具有一定科技含量 的高增长的公司 业务业务业务业务 一年运营记录或上 市股票市值 5，000 万美元 主营业务突出 须显示公司有两年的 “活跃业务记录”* 主营业务突出， 行业及 规模不限 主营业务突出,申请上市 盈利业务总要稳定，有持 续性;如无营业纪录必须 证明有能力获得资金;该 项目/产品已经充分研发 主营业务至少 3 年,业务突 出且快速增长，有持续性； 主营收入比例 50%以上; 主营业务偏重科技型公司 市值市值市值市值 股东权益 500 万美 元；或上市股票市值 5，000 万美元； 无要求 上市时市值最少须达 4，600 万港元 无要求 无要求,发行后股本总额至 少 3，000 万; 盈利盈利盈利盈利 或净利润 75 万美元 （最近一年或最近 3 年中的 2 年） ； 盈利无要求， 但有盈利 会有助于上市申请； 盈利无要求,但业务要 增长 盈利无要求，但有盈利会 有助于上市申请； ， 条件 1:最近两年盈利， 两年 合计 1，000 万元以上； 条件 2:无要求,营收 3，000 万,同比增长 30%以上 最 低 公最 低 公最 低