公司治理 (2).ppt

2019/11/29,1,公司治理之道,2019/11/29,2,内容提要,公司治理:治理什么?两个命题:公司与人;公司治理之道:窃钩者诛,窃国者侯;天网恢恢,疏而不漏;近朱者赤,近墨者黑;,2019/11/29,3,公司治理:治理什么?,公司治理主要是关于公司财务资源的提供者保证他们自身的投资能够得到回报的方式与手段;财务资源的提供者如何保证经理人员将利润的一部份回报给他们?他们如何确保经理人员不偷或不将资源投到差的项目上?财务资源的提供者如何控制经理人?ShleiferandVishny,1997,Asurveyofcorporategovernance,2019/11/29,4,公司治理:治理什么?,为什么会存在上面的三个问题?公司有利润,财务资源提供者没有分享到“胜利的果实”?2001年1月18日,五粮液公布2000年度年报和相应的董事会决议.2000年度利润高达7.68亿、公司帐面现金高达17.08亿,但仍然不分配、不转赠、10配3,每股25元;为什么公司有利润,小股东不能够分享?,2019/11/29,5,公司治理:治理什么?,一个事实:公司经理人通常会在财务资源丰裕时乱投资;企业在发展不错时,盲目扩张是“常态”;美国20世纪80年代石油行业的情况;白酒行业一度也是这种状况;还是五粮液:口袋中现金多的时候,甚至想造“芯”;我国:在座的可能比我有更多的例子;问题：经理人为什么乐意将财务资源投入到回报差的项目上，而不是回馈给股东？,2019/11/29,6,公司治理:治理什么?,公司经理人会不会偷钱?Adelphla:其创始人家族从公司偷走将近20亿美元；达尔曼:董事长许宗林出走,带走财产数目不详；诚成文化：刘波在日本“参禅”，带走财产数目不详；中行开平事件:前后三任长,带走4.383亿美元:中行哈尔滨分行河松支行高山事件：带走不低于10亿；，公司经理人为什么会偷钱?,2019/11/29,7,公司治理:治理什么?,公司经理人：有可能偷钱：财务资源提供者会“血本无归”；如果不偷了,有可能会费钱:财务资源提供的血汗被人打“水漂”；如果不偷也不费,并且运气好赚了点钱：财务资源提供者也有可能跟着“狗咬尿泡”；财务资源提供者期望能够控制经理人；如何控制?,2019/11/29,8,关于公司治理的一个提示,区分两个术语：“活着”与“精彩”；公司治理:能做什么?健全的公司治理,能够有效地降低企业失败的风险；经营决策失误导致的失败；公司内部舞弊导致的失败；，公司的治理:不能做什么?公司治理不能必然保证企业成功；,2019/11/29,9,两个命题,命题一：企业的本质特征；企业是由人所组成的；“如果把我的厂房设备、材料全部烧毁,但只要保住我的全班人马,几年以后,我仍将是一个钢铁大王。”(安德鲁.卡内基)公司治理：实质上是对人的治理;这又需要我们了解人的本质特征；这又需要我们了解人的本质特征；,2019/11/29,10,两个命题,命题二：人是什么东西?经济人；聪明人、自利的经济人；聪明：上有政策,下有对策；自利：总体上为自己的利益着想；聪明+自利:离小偷已经不远了；,2019/11/29,11,两个命题,回到命题一既然企业是由人所组成的,而人又是聪明、自利的经济人；人加入企业的目的；天下熙熙，皆为利来；天下攘攘，皆为利往；既然为了利而来；也会为了利而走；企业：一群聪明且自利的经济人所组成的、暂时利益联合体；,2019/11/29,12,两个命题,回到命题一既然企业是自利经济人的利益联合体，这个联合体有多牢固？想想我们业界最热衷的术语：百年老店！所谓“百年老店”，更多地是一种一厢情愿的“幻象”；美国的数字：一年内诞生万家企业；一年内倒闭的占；年内倒闭的占；年内倒闭的占；只有能活过年；：世界强企业，不见了；,2019/11/29,13,两个命题,再看看最近市场上所发生的一些事件：尽管这些事件尚不足以摧垮这些企业，但两个问题值得关注；第一，这些事件背后的原因一定是人，特别是自利经济人的自利行为所驱动的；第二，这些事件的累积，就是一个企业暂时利益联合体解体的起点；想想“千里之堤，毁于蚁穴”；穴溃堤安然，世界通信等导致企业失败的事件，与上述事件在本质上是相似的；,2019/11/29,14,公司治理：治理什么？,实际上，公司治理的目标就是：将小偷变成大盗；将大盗的注意力转向大“道”；让聪明且自利的经济人变成“谦谦君子”；让他不想偷；让他不敢偷；让他不能偷；这就是公司治理之道！,2019/11/29,15,公司治理之道,之一：窃钩者诛，窃国者侯；对那些聪明且自利的经济人来说，让他们不为自己利益考虑，绝对错误；所谓“灭人欲，存天理”，注定是失败的；还是大禹治水的绝招：疏胜于堵；如何疏导之一：提高职业生涯的市场价值；杰克韦尔奇年加入，当时的工资美元；年，第一位老板给他加了美元；高兴了两天，发现办公室四个人的工资是一样的；找老板要求加工资，被拒，正式辞职，准备加入另外一家矿物及化学公司；被另外一个上司挽留；再涨美元；到韦尔奇从公司退休时，为了保证杰克不去其他公司工作，给出的条件完全不同；,2019/11/29,16,公司治理之道,如何疏导之二：职业生涯顶峰后如何克制？让他不需要克制；从：“偷”到“送”；适度工资高额奖金巨额期权激励；让他不必要克制；从“保姆”变成“主人”；通过授予必要的期权乃至股权，让他为自己工作；既然代理问题是因为两权分离而发生，那么，就通过股权来解决；这也是目前我国所争论的问题的由来；正确看待；,2019/11/29,17,公司治理之道,如何疏导之二：职业生涯顶峰后如何克制？并不是所有的企业都会对职业经理人授予股权；Jackelch从保姆位置退休，并没有成为主人；人是，欲望总是无止境的；人心不足蛇吞象！另外一种方式：市场化经理人的价值！深石化的陈涌庆：退休两年后还获罪；深万科的王石：学习的好榜样！王石现在的市场价值难以估量；这就是市场对守信，有能力的经理人的回报！类似的例子很多；,2019/11/29,18,公司治理之道,让公司员工为“窃国者侯”而奋斗！如何做到？建立一个有公信力的业绩评价与奖励（提升）体系；区别对待；奖励守信者；建立一个有效的业绩评价体系：所有企业的难题！企业文化：一个软制度将虚幻的文化建设落到实处；通过文化建设，让企业成员相互之间增加认同感和信任感；,2019/11/29,19,公司治理之道,事实上，很多人不会被“窃国者侯”所“迷惑”！离我太遥远；我几乎不可能达到那样的境界；我现在等不及；还有更好的方式；想想闫永明、刘波、许宗林等的“幸福生活”的示范效应；从善如登、从恶如崩！,2019/11/29,20,公司治理之道,之二：天网恢恢，疏而不漏当有些经济人“按捺不住”要“露一手”，法律的事后救济即只要能够发挥作用；好的法律：通过威慑作用，最大限度降低乃至消除“机会行为”；所谓“不战而屈人之兵”；一旦机会行为已经发生，即便事后的法律救济非常好，整个社会的损失已经不可挽回；,2019/11/29,21,公司治理之道,如何做到？法律的目标：保护财务资料提供者投资者的利益不受侵害；投资者保护还是投资者教育？一个好的保护投资者利益的法律制度：诉讼门槛：一切皆可诉；辩方举证：降低投资者的诉讼成本；集团诉讼：加大机会行为的赔偿责任；惩罚性赔偿：让那些蓄意犯事者付出高昂代价；陪审团制度：真正保护投资者的法律安排；,2019/11/29,22,公司治理之道,之三：打造良好的外部环境；构造一个全面监督与全民监督的制度，不留任何空间；孟母为什么三迁？寻找一个好的环境；人在相当程度上受环境的影响乃至决定；有助于公司治理良性发展的外部环境；高透明度与完善的信息披露制度；充分竞争的产品市场；相对有效的经理人市场；并购市场的威慑作用；完善的中介服务市场；，,20